股权转让交易 - 澳洋集团向悦升科技转让20%股份共计1.53亿股 [1] - 股份转让价格为每股3.87元 交易总价款达5.93亿元 [1] - 转让后公司控股股东变更为悦升科技 实际控制人变更为张家港经济技术开发区管委会 [1] 公司控制权变更 - 澳洋集团及沈学如不再担任公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于9月16日上午开市起复牌 [1]

股份转让 - 2025年9月15日，澳洋集团拟转让20%股份，计153,146,472股，转让价3.87元每股，总额592,676,846.64元[2][5][15] - 权益变动前，澳洋集团持股235,349,599股，占比30.74%，表决权比例30.74%[7] - 权益变动后，澳洋集团持股82,203,127股，占比10.74%，表决权比例5.74%[7] - 权益变动前，悦升科技持股0股，占比0%，表决权比例0%[7] - 权益变动后，悦升科技持股153,146,472股，占比20.00%，表决权比例20.00%[7] 转让价款支付 - 第一期股权转让款为转让总价款的20%，即118,535,369.33元[16] - 第二期股权转让款为转让总价款的50%，即296,338,423.32元[16] - 第三期股权转让款为转让总价款的30%，即177,803,053.99元[17] 流程安排 - 协议生效后10个工作日内，向深交所提交合规性审查[17] - 深交所审查通过后5个工作日内，向证券登记结算机构提交过户申请[17] - 上市公司完成董事会、高管改选且担保手续办理完成后5个工作日内支付第三期款项[17] - 标的股份过户登记后30日内，上市公司完成董事会成员、高级管理人员改选[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归属母公司净利润均不低于3000万元[23] - 2025年末上市公司合并报表净资产不低于2亿元，2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元[23] 股份限制 - 自股份交割日起36个月内，澳洋集团等向除悦升科技外同一交易对象转让股份比例单次或累计不得超5%[23] - 自股份交割日起36个月内，澳洋集团等持有上市公司股份比例不得低于5%[24] 担保与补偿 - 股份交割日后10个工作日内，澳洋集团将1400万股、丁方将600万股质押给悦升科技或其指定第三方，质押期限至股份交割日起满三年[31] - 股份交割日后10个工作日内，澳洋集团另行将2500万股质押给悦升科技或其指定第三方，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年[32] - 股份交割日后10个工作日内，丙方向悦升科技保证金账户存入5000万元履约保证金，担保期限至股份交割日起满三年[32] - 若悦升科技发现上市公司存在公开披露外的资产减值等不利情形，澳洋集团等10个工作日内全额补偿[26] - 若有权机构认定澳洋集团控股期间上市公司存在违规，澳洋集团等10个工作日内全额补偿[27] 表决权放弃 - 澳洋集团放弃38,286,618股（占比5.00%）表决权，弃权期自股份交割日起36个月[3][6][38][39] - 若弃权期限届满时悦升科技与澳洋集团及其一致行动人持股比例差额不足10%，澳洋集团弃权期限自动延长至差额达10%以上[39] 其他 - 本次股份协议转让完成后，控股股东将变更为悦升科技，实控人变为张家港经开区管委会[42] - 本次权益变动需国资监管机构批准、深交所合规确认及办理股份过户登记，存在交易终止风险[3][4][44] - 交易不触及要约收购和关联交易，不影响正常生产经营，不损害公司和中小股东利益[4][42]

公司结构 - 澳洋集团注册资本50000万元[12] - 澳洋集团股东沈学如等出资比例分别为65.75%等[12][13] 权益变动 - 变动前澳洋集团等合计持股252604439股，占总股本32.99%[23][46] - 变动后合计持股99457967股，占总股本12.99%，表决权7.99%[23][46] - 澳洋集团转让153146472股（20%）给悦升科技[25] - 澳洋集团放弃38286618股（5%）表决权36个月[26] 股东变更 - 变动前控股股东为澳洋集团、实控人为沈学如[27][28] - 变动后悦升科技成控股股东，张家港经开区管委会成实控人[27][28] 股份质押 - 截至签署日，澳洋集团被质押股份94500000股，占其持股40.15%，占总股本12.34%[29] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续减持[46]

权益变动 - 澳洋集团转让153,146,472股上市公司股份（占20.00%）给悦升科技，放弃5%表决权[10] - 权益变动后，悦升科技将取得153,146,472股股份及表决权，占总股本20%[37] - 澳洋集团持股降至82,203,127股，持股比10.74%，表决权比例5.74%[39] - 本次权益变动尚需国资部门批准、深交所合规确认及办理股份过户登记[35] - 本次权益变动前控股股东为澳洋集团、实际控制人为沈学如，变动后悦升科技将成控股股东，张家港经开区管委会将成实际控制人[119][120] 财务数据 - 悦升科技出资额为1,000万元[13] - 经开区创投2025年6月30日总资产1352.60万元，2024年12月31日为984.87万元[30] - 经开区创投2025年6月30日净资产945.38万元，2024年12月31日为984.85万元[30] - 经开区创投2025年1 - 6月净利润 - 39.47万元，2024年度为 - 15.15万元[30] - 澳洋集团转让股份价格3.87元/股，对价592,676,846.64元[38] 支付安排 - 悦升科技支付股份转让款分两期，第一期20%即118,535,369.33元，第二期50%即296,338,423.32元，第三期30%即177,803,053.99元[50][52][53] 业绩承诺 - 业绩承诺期内，上市公司经审计现有业务合并口径归属于母公司净利润均不低于3,000万元[65] - 上市公司2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元[65] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[107] - 未来12个月暂无对上市公司或子公司资产和业务重大出售、合并等计划[108] 其他安排 - 上市公司董事会由9人组成，悦升科技推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，澳洋集团推荐1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人[62] - 股份交割日后10个工作日内，相关方进行股份质押及存入5000万元履约保证金[82][83][84] - 若出现多种不利情形，澳洋集团等应在10个工作日内全额共同补偿[71][72][74][75] - 自股份交割日后3年内，未经悦升科技同意，相关方及其直系亲属控制的企业不得从事竞争业务[80] - 悦升科技和张家港经开区管委会承诺维护上市公司独立性，避免同业竞争[114][116][117]

股份转让 - 2025年9月15日，澳洋集团与悦升科技签署《股份转让协议》[6] - 澳洋集团拟转让公司20%股份，计153,146,472股[6] - 转让价格3.87元/股，交易价款592,676,846.64元[6] 交易影响 - 协议转让完成后，控股股东将变为悦升科技，实控人变为管委会[6] 交易进展 - 公司股票9月16日开市起复牌[2][7] - 本次交易需批准、确认及过户，存在终止风险[8]

股份转让 - 澳洋集团拟转让20%股份，共153,146,472股，总价592,676,846.64元[2] - 转让价格3.87元每股[2] 表决权放弃 - 澳洋集团同意放弃38,286,618股股份表决权，占比5%[2] 权益变动 - 变动后澳洋集团持股降至10.74%，表决权降至5.74%[6] - 悦升科技持股20%，成控股股东[6][4] 后续情况 - 权益变动需国资批准等，存在不确定性[2][5][7]

股权转让交易 - 澳洋集团向张家港悦升科技合伙企业转让20%公司股份 股份转让价格为每股3.87元 交易总价款为5.93亿元 [1] - 交易完成后悦升科技成为公司控股股东 张家港经济技术开发区管委会成为公司实际控制人 [1] - 公司股票将于2025年9月16日上午开市起复牌 [1]

股权转让交易 - 澳洋集团向悦升科技协议转让公司20%股份共计153,146,472股 [1] - 股份转让价格为每股3.87元 总交易价款为人民币592,676,846.64元 [1] - 交易完成后公司控股股东变更为悦升科技 实际控制人变更为张家港经济技术开发区管委会 [1] 公司控制权变更 - 澳洋集团及沈学如不再担任公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于2025年9月16日上午开市起复牌 [1]

股权转让交易 - 澳洋集团转让20%公司股份共计153,146,472股予悦升科技 [1] - 股份转让价格为每股3.87元 总交易价款为人民币592,676,846.64元 [1] - 交易完成后公司控股股东变更为悦升科技 实际控制人变更为张家港经济技术开发区管委会 [1] 公司控制权变更 - 澳洋集团及沈学如不再担任公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于2025年9月16日开市起复牌 [1]

权益变动情况 - 澳洋集团向悦升科技转让153,146,472股澳洋健康股份及对应表决权，占总股本20.00%[10] - 澳洋集团放弃剩余5%（38,286,618股）股份表决权，弃权期限36个月[33] - 本次权益变动前，澳洋集团持股30.74%，变动后持股10.74%[35] - 本次权益变动前，现实际控制人及其一致行动人合计持股32.99%，变动后持股12.99%[35] - 本次权益变动后，悦升科技持股20.00%，成为第一大股东[35] - 上市公司控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，实际控制人由沈学如变更为张家港经开区管委会[36] 交易数据 - 转让价格3.87元/股，转让对价592,676,846.64元[33] - 第一期股权转让款为转让总价款的20%，即1.1853536933亿元[45] - 第二期股权转让款为转让总价款的50%，即2.9633842332亿元[46] - 第三期股权转让款为转让总价款的30%，即1.7780305399亿元[47] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年[10] - 业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归母净利润均不低于3000万元[59] - 2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动现金流量净额不低于6000万元，否则甲、丙方补偿6000万元[60] 公司相关信息 - 张家港悦升科技合伙企业出资额为1000万元，三家公司出资比例分别为50.00%、49.00%、1.00%[13] - 张家港经开区管委会通过相关公司合计持有悦升科技51%合伙份额，为实际控制人[17] - 张家港经开区创业投资有限公司注册资本为1200万元[19] - 张家港经开区管委会对29家核心企业投资比例多为100%[23] - 信息披露义务人成立于2025年4月2日，最近五年内无不良情况[25] - 执行事务合伙人委派代表高彦最近五年内无不良情况[27] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人在其他上市公司权益股份未达5%[27] - 截至核查意见签署日，澳洋集团被质押股份数为94,500,000股，占其持有股份总数40.15%，占上市公司总股本12.34%[35] - 澳洋集团已就15,000,000股质押取得同意函，将办理解质押[35] - 悦升科技截至核查意见签署日未开展实际经营，未编制财务报表[121] - 信息披露义务人执行事务合伙人2025年6月30日总资产1352.60万元、净资产945.38万元，1 - 6月净利润 - 39.47万元[122] 未来展望与计划 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变主营业务等明确计划[98][99] - 权益变动及收购完成后，将推荐董事、高级管理人员候选人[101] - 权益变动完成后，将调整《公司章程》股权结构等条款[102] - 截至核查意见签署日，暂无对员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[103][104][106] - 承诺权益变动完成后维护澳洋健康独立性[107] 协议相关 - 2025年9月15日，签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》[31][83] - 协议生效需满足多项条件[79][88][90][91] - 股份交割日后有多项补偿、担保等约定[61][64][66][67][68][71][76][77] - 违反协议有相应违约金约定[80][81]