薪酬与考核委员会设置 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[2] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员增补与会议规则 - 委员不再担任董事，董事会六十日内增补新委员[5] - 提建议需开会表决并提交董事会审议[9] - 会议提前三天通知，紧急情况电话通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决等，通讯表决签字视为同意[12] 档案保存与细则执行 - 会议记录等档案由人力资源管理部门保存不少于10年[12] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[15]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理办公会审批[16] - 与关联自然人交易达30万以上由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准并披露[17] - 与关联人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 关联交易原则与价款管理 - 关联交易遵循公开、公平、公正原则，价格依市场条件确定[13] - 交易双方按协议付款，财务中心跟踪执行情况[14] 关联交易累计计算与决策流程 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策规定[20] - 提交股东会的关联交易需独立董事认可后董事会讨论，董事会发表意见[20] 股东会表决与审议 - 股东会审议关联交易关联股东回避，非关联股东所持表决权二分之一以上通过[27] 日常关联交易审议 - 首次日常关联交易依金额提交总经理、董事会、股东会审议，无金额提交股东会[28] - 已执行日常关联交易协议主要条款未变定期报告披露，变化或续签依金额审议，无金额提交股东会[29] - 可预计年度总金额的日常关联交易提交审议披露，超预计重新提交[30] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[30] 关联交易披露 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿、协议书等文件[33][34] - 关联交易公告含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等[35] - 公司如实披露关联人、关联交易等信息[32] 制度执行与生效 - 制度未尽或抵触依相关法律、规则、章程及制度执行[37] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[38]

投资审批标准 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需董事会批准[4] - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需股东会批准[6] - 低于董事会审议标准的对外投资项目由董事长批准[8] 决策与管理机构 - 公司股东会及董事会是投资决策机构，董事长是执行负责人，经营管理常务会是审议机构[10] - 投融资部是对外投资管理实施部门，负责尽职调查等工作[10] 投资阶段与流程 - 投资项目批准前分投资立项、尽职调查、投资评审与决策三个阶段[13] - 投资立项由投融资部牵头，申请报告报董事长审批，明确前期费用[15] - 尽职调查项目符合股东会审议标准需聘请评估机构和会计师事务所[16] - 投资总额超审批额20%等四种情形需重新履行评审与决策程序[17] 项目监督与管理 - 投融部对批准项目进展和效果监督、检查和评估，对无法达预期项目提调整等建议[17] - 控股子公司重要事项需上报集团履行审批程序[20] - 集团通过派遣人员对参股子公司行使权力并监督[21] - 财务部门应定期取得被投资企业财务报告[22] - 投融资部牵头负责投后管理方案执行及落地[23] - 投融资部对投后参股子公司建立定期评估机制[24] 信息与保密管理 - 对外投资项目立项后实行信息知情人备案制度[22] - 公司洽谈前与洽谈方、中介机构签订保密协议[22] - 达到董事会审议标准的项目在关键节点需履行市场披露义务[22] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，股东会通过后生效[24] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[24]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 对重大投资融资等方案研究并提建议[6] - 对重大研发计划研究并提建议[7] 战略委员会运作 - 工作组负责决策前期准备并提交提案[10] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[13][14] 工作细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[18]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员增补 - 委员不再担任董事，董事会六十日内增补新委员[5] 主要职责 - 拟定标准程序，遴选审核人选，向董事会提建议[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可电话通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 现场召开为原则，可非现场[11] - 举手表决或记名投票，通讯表决签字视为同意[11] 档案保存 - 会议记录等档案由人力部门保存不少于10年[14] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准应及时披露[19] - 购买、出售合同金额占比及金额达一定标准应披露[21] - 关联交易金额达一定标准需披露，为关联人担保不论数额大小均应披露[22][23] 特殊情况披露 - 股票交易异常波动应于下一交易日开市前披露公告[24] - 诉讼、仲裁涉案金额及营业用主要资产情况达一定标准需及时披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[26] 信息披露流程 - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 定期报告经多程序后披露，重大事件经审定或审批后在指定媒体披露[29][30] 社会责任与保密 - 公司出现重大环境等社会责任相关事故应披露事项概况等内容[27] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[32] - 公司及相关信息披露义务人符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密[32] 信息披露管理 - 信息发布需经多流程，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[34][37] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[37] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度[38] 其他相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[39] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其意见[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[44]

担保审议规则 - 超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内，对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 董事会审议对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会[7] - 股东会审议为股东等关联方担保，关联股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保限制条件 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[8] - 申请担保人最近3年内财务会计文件有虚假记载不得为其担保[11] 担保管理措施 - 对外担保事务由财务部门负责，法务人员协助[14] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料并定期核对[16] - 公司要指派专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[16] 担保权益维护 - 公司对外担保应要求对方提供反担保[17] - 公司为控股或参股公司担保，其他股东应按出资比例提供担保或反担保[18] - 同一债务有多个担保人且按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[17] - 法院受理债务人破产案且债权人未申报债权，公司应参与破产财产分配预先追偿[17] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露担保总额及占净资产比例[19] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况，公司应及时披露[19] 违规处理办法 - 公司董事会应定期核查担保行为，违规担保要及时披露并改正[22] - 公司相关人员违规担保造成损失应承担责任[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[9] - 有特定违法违规记录者不得任职[10] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 最迟在选举公告时披露相关内容并报深交所[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 提前解职需披露理由，独立董事可提异议[14] - 辞职致比例不符，补选完成后辞职生效，60日内完成补选[15] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 相关事项经专门会议审议，过半数推举一人召集主持[19] 履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解职[20][21] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露异议意见[29] - 监督财务报告关注准则执行等问题[30] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 按时发会议通知并提供资料，资料至少保存十年[27][29] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指未达5%且非董事高管股东[35]

报告标准 - 涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼仲裁需报告[6] - 交易资产总额占总资产10%以上应报告[9] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元应报告[9] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 交易标的主营业务收入占主营收入10%以上且超1000万元应报告[9] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元应报告[9] - 与关联自然人交易超30万元关联交易应报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易应报告[10] - 日常经营重大合同金额占营业总收入10%以上且超1000万元应报告[10] - 日常经营重大合同履行预计产生利润占利润总额10%以上且超100万元应报告[10] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[17] - 实行重大信息实时报告制度，确保及时、真实、准确、完整[17] - 董事、高管等及持股5%以上股东负有内部信息报告义务[18] - 重大信息报告义务人有敦促内部信息收集整理义务[19] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务，内幕交易造成损失需赔偿[19] - 董秘应定期或不定期对报告义务人员培训[19] - 董秘和董事会办公室有权询问调查，相关人员应及时回复并保证信息真实准确完整[20] - 违反报告义务造成损失或受处罚，公司将处罚责任人[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，由董事会负责解释[22][23] - 本制度经董事会会议审议通过后生效实施，修改时亦同[24]

子公司管理范围与目标 - 制度适用范围包括控股子公司、参股公司，分公司和事业部参照执行[2] - 子公司管理目标是建立约束与激励导向，促进业绩实现和价值提升[3] 子公司设立与治理 - 子公司设立需符合国家产业政策和公司战略发展方针[10] - 子公司应建立健全法人治理结构和内部控制制度，依法经营[12] - 公司委派股东代表等对子公司进行治理和管理[21] 子公司重大事项管理 - 子公司重大事项应按规定程序和权限进行，并报告公司董事会备案[13] - 子公司做出决议后应在24小时内抄送公司经营管理办公室存档[14] - 子公司发展战略调整需履行审批程序[16] 子公司经营与财务管理 - 子公司应编制年度经营计划和财务预算，识别和控制经营风险[18] - 子公司会计政策等应遵照相关规定[25] - 子公司购置或处置资产应按规定履行审批手续并报公司财务部备案[26] - 子公司原则上不允许单独向银行申请授信和贷款业务，经特批需按程序审批并备案[27] - 子公司投融资应围绕主业，经公司批准后实施[29] 子公司技术改造与文化管理 - 子公司技术改造项目应纳入计划和预算，重大项目经研究院立项评审和公司批准后执行[32] - 子公司应遵守公司企业文化和品牌管理相关规定，参与相关活动[34] 子公司信息管理 - 子公司重要信息和规章制度变更后应在一周内更新备案[19] - 子公司重大信息报告和披露适用公司相关制度，应及时向公司报备[36] 子公司服务与审计 - 公司信息技术部为子公司提供IT等服务和技术支持[39] - 公司依据《内部审计制度》对子公司进行审计监察，子公司应配合并落实整改[41] 股权变动与供应链管理 - 股权变动以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的[44] - 公司供应链管理部负责建立供应链管理体系等工作[46] - 子公司应依据规划和预算展开供应链管理，重点管理采购成本[46] 参股子公司管理 - 公司委派到参股子公司的人员是管理责任主体[48] - 外派人员需关注参股子公司重大事项决策并及时通知相关部门[49] - 外派人员应督促参股子公司提供财务报表和报告[50] 奖惩制度与制度施行 - 公司按年度对子公司在多方面有突出贡献或受表彰的给予表彰[52] - 公司对在子公司管理中表现突出的部门和人员予以奖励[52] - 履职不利给公司或子公司造成损失的人员将受处罚并担责[52] - 本制度由经营管理办公室制定解释，董事长批准后施行[54]