董事会换届选举情况 - 第八届董事会将由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为王轶磊、江利雄、胡巍华、黎洁、白琳，独立董事候选人为姚铮、王小毅、孙建平 [1] - 董事任期三年，自股东会决议之日起计算，候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格 [1] 独立董事候选人资格 - 独立董事候选人姚铮和王小毅已取得独立董事资格证书，姚铮为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人孙建平暂未取得资格证书，承诺参加最近一次培训并取得资格 [2] - 独立董事候选人经交易所审核无异议后将提交2025年第四次临时股东会审议，采用累积投票制表决 [2] 董事候选人持股及关联关系 - 非独立董事王轶磊直接持有公司2,443,920股股份，与持股5%以上股东王鹤鸣系父子关系 [3][4] - 非独立董事江利雄直接持有公司624,227股股份，与控股股东及高管无关联关系 [4][5] - 非独立董事胡巍华持有公司2,630,486股股份，与控股股东及高管无关联关系 [5][6] - 非独立董事黎洁和白琳未持有公司股份，与控股股东及高管无关联关系 [6][7] - 所有独立董事候选人未持有公司股份，与控股股东及高管无关联关系 [8][9][10][11] 候选人专业背景 - 独立董事姚铮为浙江大学管理学院教授、博士生导师，现任多家上市公司独立董事 [8] - 独立董事王小毅为浙江大学管理学院教授，研究领域为神经营销学与大数据分析 [9][10] - 独立董事孙建平为高教管理副研究员，专长于教育培训领域及协同育人模式 [10][11] 过渡期安排 - 第七届董事会董事将继续履行职责直至新一届董事会就任 [3] - 公司对第七届董事会董事任职期间的贡献表示衷心感谢 [3]

核心观点 - 广宇集团股份有限公司董事会提名姚铮为第八届董事会独立董事候选人 提名人声明被提名人符合所有相关法律法规和交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 所有声明事项均确认为"是"或"不适用" 未出现否定情形 [1][2][3][4][5][6][7][8] 提名程序与资格审查 - 提名基于充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况及不良记录后作出 [1] - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则的任职资格 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 不违反《公务员法》 中纪委规范 中组部意见 高校反腐意见 央行指引 证监会监督管理办法 银行业任职资格管理办法 保险机构任职资格管理规定等其他法律法规 [3][4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规和交易所规则 [4] - 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 以会计专业人士被提名 至少具备注册会计师资格或相关专业高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位工作经验 [4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名自然人股东 [5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [5] - 不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [5] - 不是为公司及控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 与公司及控股股东 实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来单位任职 [6] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内不具有前述独立性相关情形 [6] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员且期限未届满 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] - 未因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括本次提名） [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 否则承担法律责任和交易所监管措施 [8] - 授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容 视同提名人行为并由其承担法律责任 [8] - 如被提名人任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形 将及时报告并督促立即辞去职务 [8]

公司治理动态 - 广宇集团董事会提名孙建平为第八届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意任职[1] - 被提名人通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件[1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形[1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书[2] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务等履行独立董事职责所必需的工作经验[3] 独立性保障措施 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东[4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[4] - 被提名人未为公司及控股股东提供财务、法律、咨询、保荐等服务 与公司不存在重大业务往来[5] 历史合规记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚 未被采取证券市场禁入措施[5][6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信记录[6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员[5] 兼职情况限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家[6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[6] - 最近十二个月内不存在影响独立性的任职或持股情形[5]

公司治理变动 - 广宇集团董事会提名姚铮先生、王小毅先生、孙建平先生为第八届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 提名人基于对候选人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及失信记录的全面评估后作出提名决定 [1] - 提名人声明被提名人符合相关法律法规及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 独立董事候选人声明与公司不存在影响独立性的关系 且符合监管机构对任职资格及独立性的全部要求 [1] - 详细声明文件同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1]

提名背景与程序 - 广宇集团董事会提名王小毅为第八届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任 [1] - 提名基于对被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况及有无重大失信等不良记录的充分了解 [1] - 提名人认为被提名人符合相关法律法规及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 被提名人已通过公司第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有） [2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及业务规则 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职 [6] 历史记录审查 - 被提名人在最近十二个月内不具有前述影响独立性的任一情形 [6] - 不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员 [6] - 不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员且期限尚未届满的人员 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 不是因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的人员 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] 兼职与任期限制 - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 包括本次提名在内 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 否则愿承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分 [7][8] - 授权公司董事会秘书通过深交所业务专区录入 报送或对外公告本声明内容 并承担相应法律责任 [8] - 承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求及任职资格情形时 将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务 [8]

公司治理与独立董事候选人资质 - 孙建平作为广宇集团第八届董事会独立董事候选人，已通过第七届董事会提名与战略委员会资格审查，与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人声明不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则要求的任职资格和条件 [1] - 候选人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书，目前暂未取得相关培训证明材料 [2] 独立性与关联关系声明 - 候选人及其直系亲属均不在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，亦非前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，且不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人声明未为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询等服务，与公司及其关联方无重大业务往来 [6] 合规性与任职记录 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被证监会立案调查或司法机关立案侦查 [6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不存在重大失信等不良记录 [7] - 候选人担任境内上市公司独立董事数量（含本次）不超过三家，且在广宇集团连续任职未超过六年 [7] 履职承诺与责任承担 - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [8] - 如任职期间出现不符合独立董事资格情形，候选人承诺及时向董事会报告并立即辞职 [8] - 候选人授权董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺若辞职导致独立董事比例不合规时将继续履职 [8]

公司治理动态 - 广宇集团第七届董事会第三十一次会议于8月14日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》 [2] - 此次董事会换届涉及第八届董事会非独立董事候选人的提名程序 [2]

公司治理动态 - 公司第七届第三十一次董事会会议于2025年8月14日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年营业收入构成中房地产销售占比49.27% [2] - 贸易业务收入占比45.06% [2] - 其他行业收入占比5.57% [2] - 其他业务收入占比0.11% [2]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[7] 审计部设置 - 专职人员不少于三人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[6][7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审阅财务信息、监督及评估内部控制等[9] 会议相关 - 至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告，每季度向董事会报告审计工作情况[10] - 每年至少召开四次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[21] - 会议召开前三天须通知全体成员并提供资料，紧急时可口头通知[21] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[24] - 以现场召开为原则，表决方式为书面表决，临时会议可通讯表决[23] 其他规定 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[10] - 相关事项经全体成员过半数同意，方可提交董事会审议[11] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[12] - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事、高管列席[27] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[28] - 会议记录至少保存十年[23] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[26] - 细则解释权归属公司董事会[27]

担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[2][3][5] - 多项超比例或特殊情况担保需股东会审议[2][3] 信息披露与追偿 - 被担保人未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[4] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[4] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[6]