日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月22日通过董事会和监事会审议，预计2025年与杭州雄伟科技开发股份有限公司等关联方发生日常关联交易，总金额不超过人民币6,300万元，其中向广宇集团及其控股子公司销售产品、商品、提供服务金额预计为200万元 [1] - 2025年7月7日公司董事会审议通过新增向广宇集团及其控股子公司销售产品、设备及提供技术服务的关联交易，新增金额不超过1,000万元，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [2] 预计新增日常关联交易详情 - 新增关联交易类别为销售产品、设备及提供技术服务，定价原则为市场价格，原预计金额200万元，本次新增1,000万元，截至披露日已发生金额114.52万元 [2] - 广宇集团自2024年11月14日起成为公司关联方，因公司董事陈艺戎与广宇集团董事长王轶磊结婚，2024年11月14日前与广宇集团的交易不计入关联交易 [2] 关联人介绍 - 广宇集团为A股上市公司（股票代码：002133），注册资本77,414.4175万元，经营范围涵盖房地产开发经营、医疗服务、医疗器械经营等 [3] - 截至2024年12月31日，广宇集团总资产999,607.49万元，净资产312,889.76万元，营业收入86,666.74万元，净利润-3,673.78万元 [3] 关联关系及履约能力 - 公司董事李琳与陈艺戎系母女关系，根据深交所规定，广宇集团自2024年11月14日起与公司构成关联关系 [4] - 广宇集团财务状况及信用状况良好，具有较好的履约能力，能正常履行合同约定内容 [4] 关联交易主要内容及影响 - 关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，按实际发生金额结算 [4] - 关联交易系公司正常业务往来，发挥协同效应，促进公司发展，价格公允，不会损害上市公司利益或影响独立性 [4] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事认为新增关联交易属正常经营性行为，符合市场规则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形 [5] - 保荐人浙商证券认为新增关联交易符合公司发展需要，已履行必要程序，无需提交股东大会审议 [5]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月22日通过董事会和监事会审议，预计2025年与杭州雄伟科技开发股份有限公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过6,300万元，其中向广宇集团及其控股子公司销售产品和提供技术服务预计200万元 [1] - 2025年7月7日公司新增向广宇集团及其控股子公司销售产品和提供技术服务的关联交易预计金额1,000万元，董事会审议通过且关联董事回避表决，无需提交股东大会 [2] - 新增关联交易类别为销售产品、设备及提供技术服务，定价原则为市场价格，截至披露日尚未发生交易，2024年关联交易金额为114.52万元 [2] 关联方基本情况 - 广宇集团为A股上市公司（股票代码002133），注册资本77,414.4175万元，经营范围涵盖房地产开发、医疗器械经营及健康服务等 [3] - 截至2024年12月31日，广宇集团总资产999,607.49万元，净资产312,889.76万元，2024年营业收入86,666.74万元，净利润-3,673.78万元 [3] - 广宇集团自2024年11月14日起因公司董事陈艺戎与广宇集团董事长王轶磊结婚而成为关联方，具有正常履约能力 [3][4] 关联交易主要内容及影响 - 新增关联交易金额1,000万元，交易内容为销售产品、设备及提供技术服务，定价参照市场公允价格并由双方协商确定 [4] - 关联交易系正常业务往来，旨在发挥协同效应促进公司发展，交易价格公允且不影响公司独立性 [4] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事认为新增关联交易符合生产经营需要，定价公平且未损害中小股东利益，同意提交董事会审议 [5] - 保荐人核查认为新增关联交易程序合规，符合公司发展需求且无需股东大会审议 [6]

市场表现 - A股地产股逆势上涨，渝开发、沙河股份、财信发展、*ST南置涨停，世联行、深物业A、广宇集团、招商蛇口、大悦城等跟涨 [1] - 房地产ETF普遍上涨，华夏基金房地产ETF基金涨1.71%，银华基金房地产ETF涨1.53%，南方基金房地产ETF涨1.48%，华宝地产ETF涨1.37% [1] - 房地产板块年初至今累计下跌5.6%，跌幅位居A股31个申万一级行业第三 [6] 政策动态 - 《经济日报》刊文强调加强对"好房子"项目保障力度，加大优质地块供应，鼓励企业合作开发和技术创新，为符合标准项目提供融资便利 [5] - 住建部调研组赴广东、浙江调研，要求各地用好房地产调控政策自主权，因城施策，加快建设安全、舒适、绿色、智慧的"好房子" [5] - 国常会指出要构建房地产发展新模式，推进"好房子"建设，在规划、土地、财政、金融等方面予以政策支持 [5] 行业基本面 - 房价自去年Q4以来持续回落，5月70城新建商品住宅价格环比下降0.22%，同比下降4.08% [6] - 5月以来二手房价环比下行速度加快，二手交易量自4月开始明显回落 [6] ETF概况 - A股有4只房地产ETF，跟踪指数包括中证全指房地产、内地地产和800地产 [7] - 南方基金房地产ETF规模最大，达61.93亿元，华夏基金房地产ETF基金和银华房地产ETF规模均为6.3亿元，华宝地产ETF规模4.81亿元 [7][9] - 四只房地产行业ETF的管理费+托管费均为"0.5%+0.1%" [7] 后市展望 - 申万宏源认为我国一二手房总成交已稳近3年，但量价未进入正向循环 [9] - 预计新一轮支持政策或将出台，包括房贷降息、加量好房子、优化收储、推进城改等 [9] - "好房子"政策将开辟新发展赛道，助力优质房企率先进入底部拐点时刻 [9]

回购方案 - 2025年4月通过回购股份方案，金额1500 - 3000万元，价格不超4元/股[1] - 回购实施期限自2025年第二次临时股东大会通过起不超12个月[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，回购6951400股，占总股本0.9%[2] - 截至2025年6月30日，最高成交价2.93元/股，最低2.79元/股[2] - 截至2025年6月30日，成交总金额20016195元（不含交易费）[2]

担保情况 - 为广宇安诺1000万元综合授信提供连带责任保证[1] - 2025年临时股东大会授权12个月内新增子公司担保额度不超18亿[2] - 对资产负债率70%以下对象担保额度不超3亿，以上不超15亿[2] - 资产负债率≥70%担保剩余额度11.82亿，＜70%为3亿[2] - 本次担保使用额度0.1亿，剩余额度14.82亿[2] - 截至提交日，公司对子公司担保余额150687.86万[5] - 本次担保占2024年末经审计合并报表净资产52.09%[5] 子公司情况 - 直接和间接持有广宇安诺76％股权[3] - 2024年末广宇安诺资产27179.92万，负债26917.90万，净利润-3724.36万[3] - 2025年3月末广宇安诺资产25154.14万，负债25229.50万，净利润-450.92万[3]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，并于2025年6月19日下午14:00在浙江省杭州市上城区龙舌路召开，会议形式为现场投票与网络投票相结合 [1][2] - 公司于2025年6月4日在《证券时报》及巨潮资讯网发布召开通知，公告日期距召开日期满足15日法定要求 [2] - 股东大会召集人资格合法有效，召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 参会人员构成 - 现场投票股东及代理人14人，代表股份248,581,403股，占总股本32.1045%；网络投票股东111人，代表股份16,054,900股，占总股本2.0739% [3] - 中小投资者股东及代理人共119人，代表股份17,062,900股，占总股本2.2041%（中小投资者定义为非董监高及持股5%以下股东） [3][5] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师均出席，参会人员资格经核查合法有效 [3][5] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议议案与通知内容完全一致，未出现修改或新增议案情形 [5] - 三项议案均以特别决议形式通过，表决通过率均超99.29%，反对票占比0.6877%-0.6915%，弃权票占比0.0200%-0.0306% [5][6] - 表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，决议合法有效 [5][6] 法律意见结论 - 律师事务所确认本次股东大会在召集程序、参会资格、表决程序等方面均符合法律法规及公司章程要求，决议效力合法有效 [6]

股东大会召开情况 - 会议于2025年6月19日14:00以现场和网络投票结合方式召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行 [1] - 出席股东125人，代表股份264,636,303股，占公司有表决权股份总数的34.1844%，其中现场投票股东14人，代表股份未披露具体数量 [1] - 董事长王轶磊主持会议，其他董事、监事、高管及见证律师列席 [1] 议案审议结果 - 《公司章程》修订议案获通过，同意票262,725,203股（99.2778%），反对票81,000股（0.0306%）[2] - 《股东大会议事规则》修订议案获通过，同意票262,763,403股（99.2923%），反对票53,000股（0.0200%）[2] - 《董事会议事规则》修订议案获通过，同意票262,763,403股（99.2923%），反对票53,000股（0.0200%）[2] - 三项议案均为特别决议议案，均获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所出具《法律意见书》，确认会议召集程序、表决结果等符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定 [3]

股东大会信息 - 公司于2025年6月4日公告召开2025年第三次临时股东大会，6月19日14:00召开[5] 投票情况 - 现场投票代表有表决权股份248,581,403股，占比32.1105%[7] - 网络投票代表有表决权股份16,054,900股，占比2.0739%[7] - 中小投资者代表有表决权股份17,062,900股，占比2.2041%[8] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>》等三项议案[10] - 《关于修订<公司章程>》同意262,725,203股，占比99.2778％[11] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意262,763,403股，占比99.2923％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意262,763,403股，占比99.2923％[14] 决议情况 - 本次股东大会决议合法有效[15]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会6月19日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 现场和网络投票股东125人，代表股份264,636,303股，占比34.1844％[3] 议案表决情况 - 修订《公司章程》议案，同意262,725,203股，占比99.2778％[4] - 修订《股东大会议事规则》议案，同意262,763,403股，占比99.2923％[5] - 修订《董事会议事规则》议案，反对1,820,000股，占比0.6877％[6]

公司章程修订 - 修订公司章程中将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的条款 [2] - 新增公司可向有过错的法定代表人追偿的条款 [3] - 修改经营范围新增医疗服务、医疗器械经营等许可项目 [4] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的条款 [7] - 修改股份发行条款明确同类别股份具有同等权利 [4] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [18] 公司治理结构 - 明确董事会可授权对发行公司债券作出决议 [26] - 修改临时股东会召开条件将董事人数不足标准调整为公司法规定 [28] - 股东会通知需包含网络投票时间等详细信息 [35] - 股东会选举董事采用累积投票制度 [46] - 明确股东会特别决议事项包括重大资产重组等 [45] 股东权利与义务 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [15] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形 [17] - 修改股东诉讼权利条款将监事会改为审计委员会 [19] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范 [23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24]