中国海诚工程科技股份有限公司 章 程 | | . | | --- | --- | | 1 1 | R | | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 党委 | 23 | | 第六章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第七章 | ...

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-060 中国海诚工程科技股份有限公司 特此公告。 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 2025年12月23日 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-060 关于选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 22 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司设职工 董事 1 名，由公司职工代表大会选举产生。 公司召开职工代表大会选举詹莉萍女士（简历附后）担任公司第 七届董事会职工董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东会召开日 起至公司第七届董事会届满。詹莉萍女士符合《公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和《公司章程》规定的董事任职条件，公司董事会成员中兼 任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数未超过公司董事总 数的二分之一。 职工代 ...

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 电话: （8621） 5234-1668 传真: （8621） 5243-3320 网址：http://www.grandall.com.cn 中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：中国海诚工程科技股份有限公司 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）现场会议于 2025 年 12 月 22 日（星期一） 下午 2:00 在上海市宝庆路 21 号公司宝轻大厦 1 楼会议室召开。国浩律师（上海） 事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派耿晨律师、李晗律师（以下 简称"本所律师"）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程 ...

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-059 中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。 证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-059 表决权股份总数的8.8222%。 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、提案审议情况 本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审 议通过了以下议案： 1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。 总表决情况：同意257,033,828股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的99.4394%；反对1,432,966股，占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的0.5544%；弃权16,000股（其中，因未投票默 认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0062%。 一、会议召开和出席情况 中国海诚工程科技股 ...

报告行业投资评级 - 建筑工程业评级：增持 [7] 报告核心观点 - 政策支持适度超前部署新型基础设施建设，投资增长潜力巨大 [2][3] - 中央企业需找准新赛道，持续发力新能源、航空航天、低空经济等领域 [2][4] - 推荐洁净室、商业航天、可控核聚变等建筑新质生产力方向，以及红利、稳增长、国际工程等板块 [6] 根据相关目录分别总结 1. 近期重点报告总结 - **2025年11月4日《寻找产业链中高需求/高壁垒/高盈利卓越龙头》**：推荐AI、可控核聚变、低空经济、卫星、新能源、机器人智能建造、量子、数据资产等建筑新质生产力方向，以及顺周期资源品、基建央国企红利板块和国际工程公司 [10][11][12] - **2025年11月2日《建筑行业第三季度净利润降幅同环比扩大》**：第三季度建筑业整体净利润同比下降18.6%，降幅同比扩大3.3个百分点，环比扩大14个百分点；央企第三季度大都净利润下降但现金流改善；推荐铜钴矿产资源、储能、红利、西部基建等板块 [14][15][16][17] - **2025年6月4日《立足稳增长高股息央国企，主抓科技转型和重组弹性》**：推荐算力、低空交建、车路协同、机器人、洁净室、新能源六个科技方向；建筑央国企估值处于历史底部且股息率高，具有红利价值属性；一带一路将迎新催化，推荐国际工程公司 [19][20][22][23] - **2025年5月10日《一带一路将迎新催化，政策助力地产市场稳定》**：第二届中国-中亚峰会将于2025年6月举办；一揽子金融政策支持稳市场稳预期；交通、能源、水利、新基建、城建领域将推出总投资规模约3万亿元的优质项目 [25][26][27][28] - **2025年3月23日《2025年基建资金趋势反转，发力节奏有望前置》**：预测2025年广义基建资金来源同比增长7.3%，增速提高14个百分点；主要受益于预算内资金、国内贷款、专项债、特别国债及化债资金边际增加 [30][31][32][33] 2. 重点公司推荐总结 - **中国建筑**：2025年第三季度归母净利润下降24.1%，受地产和基建投资行业影响；2025年前三季度经营净现金流净流出收窄至-694.8亿元；工业厂房、能源工程新签合同额增速快；当前股息率5%，估值处于底部 [35][36][37][38] - **中国化学**：2025年第一季度归母净利润增长18.8%；2024年新签合同3669.4亿元，增长12.3%；在煤化工领域技术国际领先；2025年股权激励考核要求扣非归母净利润增速不低于10.03% [40][41][42] - **中国交建**：2025年第三季度归母净利润下降16.3%，但扣非归母净利润增长24.1%；第三季度经营净现金流显著改善至115.1亿元；2025年前三季度新签合同13400亿元，增长4.6%；预分红比例为2025年上半年利润的20% [44][45][46][47] - **中国中铁**：2025年第三季度归母净利润下降10%；第三季度经营净现金流同比改善至67.5亿元；境外业务新签订单增长35.2%；铜、钴、钼保有储量国内领先，2025年实施中期分红 [49][50][51][52][53] - **中国铁建**：2025年第三季度归母净利润增长8.3%；2025年前三季度经营现金流净流出减少至-797.6亿元；海外订单高速增长94.5%；当前PB0.39倍，处于近10年分位数1% [55][56][57][58] - **四川路桥**：2025年第三季度归母净利润增长59.7%；经营净现金流大幅改善；2025年前三季度新签合同增长25.16%；根据盈利预测，当前股价对应2025年预期股息率为6.0% [60][61][62][63] - **中材国际**：2025年前三季度归母净利润增长0.68%；第三季度经营现金流净流出收窄；前三季度境外新签合同增长37%；当前股息率4.95%，2025、2026年每年现金分红比例同比增长不低于10% [65][66][67][68] - **中钢国际**：2025年前三季度归母净利润下降13.2%，但毛利率同比显著改善2.87个百分点；经营性现金流同比改善；应收账款大幅下降35.7% [70][71][72] - **北方国际**：2025年第三季度归母净利润下降19.5%，毛利率同比提升；第三季度经营现金流显著改善至7.5亿元；定增已获深交所审核通过 [75][76][77][78][79] - **中工国际**：2025年第三季度归母净利润增长35%；2025年前三季度经营现金流改善至6.76亿元；国际工程生效合同额增长93.9% [81][82][83][84]

高级管理人员变动 - 公司总法律顾问、首席合规官孙丹琳女士因工作安排于2025年12月5日向董事会递交书面辞职报告，辞去相关职务，辞职后不在公司担任任何职务 [2] - 孙丹琳女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，其原定任期至第七届董事会届满之日止 [2] - 公司董事会于同日召开会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过议案，聘任王庭玉先生为新任总法律顾问、首席合规官，任期与本届董事会相同 [6] 新任高管背景 - 新任总法律顾问、首席合规官王庭玉先生出生于1981年11月，拥有本科学历（法学学士），是公司律师及第一批中央企业涉外法律人才库专家 [9] - 王庭玉先生此前担任公司党委委员、纪委书记、工会主席，法律合规中心主任、审计部主任，并曾在公司风险管理中心及多家子公司担任董事等职务 [9] - 王庭玉先生个人持有公司股票100,000股以及限制性股票59,295股，其任职资格符合相关规定，不存在影响独立性的关联关系或不得担任高管的情形 [9][10] 会计师事务所续聘 - 公司董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过议案，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，该议案尚需提交股东大会审议 [6][11] - 天健会计师事务所2024年度经审计的业务收入总额为29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元 [12] - 2024年天健为756家上市公司提供审计服务，审计收费总额7.35亿元，公司同行业上市公司审计客户家数为10家 [12] - 公司2025年度审计费用总计90万元，与2024年一致，其中年报审计费用70万元，内部控制审计费用20万元 [19] 会计师事务所资质与团队 - 截至2024年末，天健会计师事务所拥有合伙人241人，注册会计师2,356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [12] - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次 [14] - 负责公司审计的项目合伙人及签字注册会计师为田志刚和李亚进，项目质量复核人员为赵静娴，上述人员近三年执业记录良好，不存在影响独立性的情形 [15][16][18] 临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月22日下午2:00召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室 [7][26][27] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，股权登记日为2025年12月17日 [28][29][30] - 会议审议事项包括续聘会计师事务所等已获董事会通过的议案，其中部分议案需以特别决议表决通过 [34][35]

公司治理与审计安排 - 中国海诚董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [2] - 该续聘议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2]

股东减持 - 希荻微股东重庆唯纯企业管理咨询有限公司计划减持不超过1236.94万股，占公司总股本比例不超过3% [2] 融资与发债 - 民生银行成功发行60亿元3年期浮动利率金融债券，募集资金用于优化负债结构、充实资金来源 [3] - 节能风电拟发行不超过20亿元公司债券，用于偿还债务、项目建设及补充流动资金 [19] - 创新新材获准注册发行总额不超过20亿元的债务融资工具，包括5亿元超短期融资券和15亿元中期票据 [23] - 方正科技向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册的批复 [14] - 康达新材2025年度向特定对象发行股票申请已获得深圳证券交易所受理 [25][26] 收购与投资 - 百胜智能拟以现金1亿元收购中科深谷51%股权，标的公司初步估值不超过2亿元，专注具身智能机器人底层技术研发 [4] - 开润股份拟使用不超过5亿元闲置自有资金进行委托理财，投资范围包括货币型基金、债券等 [27] 药品研发与上市进展 - 君实生物产品偌考奇拜单抗注射液用于治疗中重度斑块状银屑病的新药上市申请获得国家药监局受理 [5] - 欧普康视的盐酸毛果芸香碱滴眼液获得药物临床试验批准，适应症为治疗成人老花眼 [17] - 上海医药下属子公司米诺地尔搽剂（2%和5%两种规格）获得国家药监局批准生产，用于治疗男性型脱发和斑秃 [24] 项目投产与工程建设 - 赣能股份所属的上高清洁煤电项目一期2号机组正式移交商业运行，机组容量2×100万千瓦 [6] - 洪城环境全资孙公司作为联合体牵头人中标南昌污水处理EPC项目，中标金额约8.53亿元，项目总工期36个月 [20] - 东珠生态中标图木舒克工业园环保工程，投标报价3.97亿元 [33] 业务中标与订单 - 新点软件中标广州市花都区数字化智慧社区建设项目，中标金额5400万元 [31] 资产处置与征收 - 轻纺城接到通知，其华能商城将被政府征收，公司将按要求关停 [9] - 大千生态终止向关联方出售房产的关联交易，原交易金额为1028.59万元 [13] - 江西长运部分房屋建筑物被政府征收，确定征收补偿金额为1570.19万元 [28] 管理层变动 - 康恩贝董事长、法定代表人姜毅以及董事蒋倩辞职，辞职后不再担任公司任何职务 [18] - 中国海诚总法律顾问兼首席合规官孙丹琳辞职，辞职后不在公司担任任何职务 [21] - 新金路副总裁杨文毅、总裁助理任勇因工作调整辞职，辞职后将继续在公司任职 [22] - 贵阳银行李虹檠担任公司副行长的任职资格获得监管核准 [15] 经营数据：生猪养殖 - 牧原股份11月销售商品猪660.2万头，同比增长11.8%；销售收入93.9亿元，同比下降20.43%；销售均价11.56元/公斤，同比下降28.73% [12] - 正虹科技11月销售生猪0.4万头，环比减少1.54%，同比减少21.83%；销售收入451.96万元，环比增加4.61%，同比减少53.97% [11] - 神农集团11月销售生猪31.51万头，销售收入4.13亿元；商品猪销售均价11.44元/公斤，环比10月上涨3.62% [34] - 天润乳业11月销售生猪435.35万头，环比增长11.83%，同比增长49.71%；销售收入51.99亿元，环比增长2.99%，同比下降14.19%；毛猪销售均价11.71元/公斤，同比下降29.92% [29] 经营数据：其他行业 - 广汽集团11月汽车销量为17.97万辆，同比下降9.72%；1-11月累计销量153.4万辆，同比下降10.8% [16] - 曙光股份11月整车销量207辆，同比增长71.07%；1-11月整车销量1556辆，同比下降30.22% [32] - 天润乳业11月销售肉鸡11755.44万只，收入33.24亿元，毛鸡销售均价13.22元/公斤 [29] 资本运作与上市计划 - 悦康药业筹划发行H股并在香港联交所主板上市 [7][8] 股东增持 - 美利信控股股东拟以自有或自筹资金增持公司股份，增持金额5000万元至1亿元，增持价格不超过52元/股 [10] 政府补助 - 天润乳业控股子公司收到与收益相关的政府补助685.04万元，占公司2024年度经审计归母净利润的15.69% [30]

审计机构相关 - 公司拟续聘天健为2025年度审计机构，待2025年第二次临时股东大会审议[2] - 2025年度审计费用90万元，与2024年一致[7] - 2025年12月5日董事会审议通过续聘议案[9] 天健数据 - 截至2024年末，天健合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[2] - 2024年业务收入29.69亿元，审计25.63亿元，证券14.65亿元[2] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元[3] - 天健本公司同行业上市公司审计客户10家[4] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[4] - 天健近三年受行政处罚4次等[5]

人员变动 - 2025年12月5日公司董事会收到孙丹琳书面辞职报告[3] - 孙丹琳辞去总法律顾问、首席合规官职务[3] - 辞职报告自送达董事会生效，辞职后不在公司任职[3] 公告信息 - 公告发布于2025年12月6日[5]