融资情况 - 公司向特定对象发行37,086,127股，发行价每股11.13元，募资412,768,593.51元，净额407,509,146.18元[1] 项目投入 - 数字化转型升级建设项目截至2025年Q3末拟投36,368.43万元，实投22,903.31万元[3] - “双碳”科创中心项目截至2025年Q3末拟投4,382.48万元，实投983.03万元[3] 资金管理 - 2024年10月同意用不超1.2亿闲置募资现金管理，2025年10月已赎回[5] - 拟用不超8000万元闲置募资现金管理12个月，购保本型产品[6] - 2025年10月董事会和监事会通过现金管理议案，保荐人无异议[10][11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2] - 6种情形下需召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会延期或取消，需提前2个工作日公告说明原因[12] - 股东会应现场召开并提供网络等方式便利股东参会[14] - 网络或其他方式投票时间有规定[16] 投票相关 - 公司多方可公开征集股东投票权[19] - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[19] 记录与实施 - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过相关提案，公司2个月内实施具体方案[22] 决议相关 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[24] - 董事会等有争议应及时诉讼，判决前执行决议[24] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[24] 其他事项 - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露[24] - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[26] - 公告等应在规定媒体和网站公布，长篇幅可摘要披露[26] - 议事规则部分表述含数规定[26] - 议事规则由董事会解释，经股东会批准后执行[26]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两个交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 董事履职与补选 - 董事任期届满未改选，原董事在新董事就任前仍履职[4] - 独立董事辞任公司需披露原因及关注事项，60日内完成补选[5] 离职后要求 - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 办妥移交手续，继续履行公开承诺[8] - 不得干扰公司经营，保密义务到秘密公开[9] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的，每年转让股份不超所持总数25% [11] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 制度执行与解释 - 本制度自董事会审议批准之日起执行，由董事会办公室修订和解释[14]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会成员由三名外部董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议规定 - 召开会议需提前3天通知并提供资料[12] - 会议需三分之二或以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 工作流程 - 工作小组提供公司主要财务等资料[9] - 董事和高管向委员会述职和自评[9] - 委员会按标准程序对其进行绩效评价[9] 执行时间 - 工作细则自董事会审议批准之日起执行[15]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，会计专业独立董事担任[4] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构等多项工作[6][7] - 监督及评估内审部门工作，指导制度建立等[7] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[12] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 日常办事机构负责人可列席，必要时邀董事等[15] 工作细则 - 自董事会批准之日起执行，解释权归董事会[17]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表[2] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，原任离职后三个月内聘任[4] - 特定情形下，董事会一个月内解聘秘书[6] 履职规定 - 秘书负责信息披露等多项职责[10] - 履职受阻可向交易所报告[11] 职责代行 - 秘书空缺或不能履职时，他人代行[6][8]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 候选人最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职与辞职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内补选[13] 职权行使与会议 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 至少每年召开1次专门会议，定期提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可豁免[17] - 专门会议过半数出席方可举行，审议事项经全体过半数同意通过[17] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 公司保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[25] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 提供履职工作条件和人员支持，董事会秘书配合并及时通报运营情况[25] - 确保独立董事信息畅通和获取资源及专业意见[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 履职涉应披露信息公司不披露，可申请或报告[26] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27]

决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等情况行使决策审批权[9] - 总裁对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况行使决策审批权[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元等情况由董事会决策[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种情形需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会决定签署合同金额超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[11] - 总裁决定签署合同金额不超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[14] - 董事会决定十二个月内累计金额达公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超50%的金融机构信用融资[11] - 总裁决定十二个月内累计金额不超公司最近一期经审计净资产10%的金融机构信用融资方案[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议[21] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日通知[22] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[24] 委员会组成 - 战略委员会由五名董事组成，含两名独立董事[16] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[16] - 薪酬和考核委员会、提名委员会均由三名董事组成，各含两名独立董事[19] 会议表决与决议 - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须公司全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[30] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选，主持人要求重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[29] - 董事会临时会议在保障董事表达意见前提下可用传真方式并决议，参会董事签字[29] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告[25] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2需书面说明并报告[25] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[34] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[34]

公司股本情况 - 2007年2月5日获批发行A股2900万股，2月15日在深交所上市[6] - 公司注册资本为46579.4049万元[7] - 发起人中国海诚国际工程投资总院认购6440.3846万股，占比75.77%[16] - 上海解放传媒投资有限公司等多家股东认购股份及占比情况[16] - 发行面额股每股面值1元[15] - 2007年发行后股份总额普通股11400万股[17] - 2012 - 2015年多次转增股本、派送红股增加股本[17] - 因激励计划行权、定向发行等增加股本[17] - 2023年8月3日向特定对象发行3708.6127万股[18] - 因回购注销减少股本69.3074万股[18] - 已发行股份数为46579.4049万股[18] 公司治理相关 - 为他人取得股份提供财务资助规定及董事会决议要求[18] - 特定股东请求诉讼、报告质押股份等规定[30][31][32] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项规定[38][39] - 股东会召开时间、提议反馈等规定[38][43][44] - 股东临时提案、通知时间等规定[47][48] - 股东会投票时间、决议通过比例等规定[48][58][59] - 股东提名董事候选人、选举独立董事规定[61][62] - 公司党委任期、领导班子设置规定[67] - 董事任职资格、任期、职责等规定[70][71][74][75] - 董事会组成、会议召开等规定[77][84][85] - 审计委员会组成、会议规定[96][97] - 总裁聘任、任期规定[101][103] 财务及利润分配 - 年报、中期报告、季度报告披露时间规定[108] - 提取法定公积金、转增资本规定[110][111] - 现金股利政策目标及分配比例规定[111][112] - 股东会决议后股利派发时间规定[114] - 不进行利润分配的情况规定[111] 其他事项 - 聘用会计师事务所规定[120] - 公司合并、分立、减资相关规定[126][128] - 股东请求法院解散公司及章程修改规定[132] - 公司清算相关规定[132][134] - 控股股东定义[141] - 公司法定代表人为李士军[144] - 章程生效日期为2025年10月27日[144]

管理原则与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[5] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[8] - 公司多渠道、多方式与投资者沟通交流，如官网、互动易平台等[10] 官网与投诉处理 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[11] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] 股东会与说明会 - 股东会应提供网络投票方式，为股东交流提供时间[12] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] 调研与交流规范 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[17] - 公司通过网络平台与投资者交流，董秘或代表处理问题[21] 负责人与职责 - 公司董事长是投资者关系管理第一负责人[23] - 公司投资者关系管理工作有制定制度、组织活动等多项职责[24]