股权激励计划调整与执行 - 公司2022年限制性股票激励计划涉及首次授予1,059.1758万股和预留授予118.03万股，已完成登记[4][7] - 首次授予部分第二个解除限售期将于2025年12月29日届满，预留授予部分第一个解除限售期将于2025年10月30日届满[11][16] - 因2024年度权益分派实施，首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，预留授予部分由6.91835元/股调整为6.60897元/股[8][9] 回购注销方案 - 公司将回购注销262,209股限制性股票，包括因业绩未达标需回购的112,324股（首次授予98,141股+预留授予14,183股）和因离职/退休需回购的149,885股[9][10][11] - 回购资金来源于公司自有资金，总回购金额需经股东大会审议批准[11] 解除限售条件成就 - 首次授予部分第二个解除限售期业绩达标：2024年净资产收益率17.95%（高于对标企业75分位值9.33%）、营业利润复合增长率31.27%（高于对标企业75分位值11.34%）、EVA为37,776.58万元[14] - 预留授予部分第一个解除限售期业绩达标：2023年净资产收益率16.89%（高于对标企业75分位值11.18%）、营业利润复合增长率40.99%（高于对标企业75分位值16.50%）、EVA为37,710.21万元[18] - 69名首次授予激励对象中48名符合全部解除限售条件，可解除3,248,074股；10名预留授予激励对象中6名符合条件，可解除375,316股[15][20] 法律程序合规性 - 激励计划已获得国务院国资委批复及公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表肯定意见[3][4][6] - 调整回购价格、回购注销及解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划修订稿规定[8][11][21]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1][7] - 首次授予部分第二个解除限售期可解除限售股票数量为3,248,074股，占公司总股本的0.70%，涉及69名激励对象 [1][7] - 预留授予部分第一个解除限售期可解除限售股票数量为375,316股，占公司总股本的0.08%，涉及10名激励对象 [1][7] - 首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例为33% [7] - 预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例为33% [10] 公司业绩考核情况 - 首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：2024年净资产收益率不低于11.18%，营业利润复合增长率不低于10.88%，且均不低于对标企业75分位值或同行业均值 [8] - 公司2024年实际营业利润复合增长率为37.78%，高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值-18.80% [8] - 公司2024年总资产周转率为1.16，满足考核要求 [8] - 预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核参照首次授予部分第一个解除限售期标准 [13] 激励计划实施情况 - 公司自2022年8月起已履行全部相关审批程序和信息披露义务 [2][3][4][5][6] - 激励计划实施过程中因激励对象离职、退休等原因进行了多次调整和回购注销 [17][18] - 公司根据年度权益分派情况相应调整了限制性股票回购价格 [17][18] - 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在实质性差异 [19] 解除限售安排 - 公司将在限售期届满后为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续 [7][10] - 解除限售的限制性股票需经有关机构办理手续后方可上市流通 [20] - 董事、高级管理人员减持股份需遵守相关法律法规和公司章程规定 [20]

关联交易概述 - 公司全资子公司中国海诚武汉公司以自有资金向参股公司海诚武汉置业有限公司增资，同时保利发展武汉公司以同等金额增资 [1] - 增资后置业公司注册资本由16,700万元增至19,945万元，双方持股比例保持50%不变 [1][7] - 保利发展武汉公司为实际控制人中国保利集团下属企业，本次交易构成关联交易 [1][4] 关联方基本情况 - 中国海诚武汉公司2024年总资产46,090.91万元，净资产19,771.07万元，2024年净利润4,557.81万元 [3] - 保利发展武汉公司2024年总资产1,547,504.56万元，净资产515,508.44万元，2024年净利润亏损13,101.73万元 [4] - 双方均为有限责任公司，实际控制人均为中国保利集团 [3][4] 增资标的公司情况 - 海诚武汉置业有限公司注册资本16,700万元，2024年净资产16,700.05万元，2025年上半年净利润亏损33.26万元 [5] - 经营范围主要为物业管理，不属于失信被执行人 [5] 交易定价及影响 - 增资按持股比例同比例进行，定价公平公允 [7] - 增资用于满足置业公司办公楼建设资金需求，不影响双方股权结构 [7][8] - 2025年公司与关联方累计交易金额约414.11万元 [8] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合实际建设需求，定价公允，不存在损害中小股东利益情形 [8] - 独立董事专门工作会议审议通过该关联交易事项 [8]

限制性股票解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共79名，可解除限售的限制性股票共计3623390股，占公司目前总股本的0.78%[3] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期69名激励对象可解除限售股票数量为3248074股[3][14][24] - 预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象可解除限售股票数量为375316股[3][18][26] 限制性股票登记与限售期 - 2022年12月28日，公司完成首次授予的1059.1758万股限制性股票登记工作[6] - 2023年10月26日，公司完成预留授予的118.03万股限制性股票登记工作[8] - 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至48个月内最后一个交易日止，解除限售比例为获授总数的33%[11] - 公司限制性股票首次授予部分第二个限售期于2025年12月29日届满[12] - 公司预留授予部分第一个解除限售期自2023年10月30日完成登记起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%[16] - 预留授予部分限制性股票第一个限售期于2025年10月30日届满[17] 业绩数据 - 2024年公司净资产收益率为17.95%，高于对标企业75分位值9.33%及同行业均值0.72%[13] - 以2021年营业利润为基准，2024年公司营业利润复合增长率为31.27%，高于对标企业75分位值11.34%及同行业均值 - 14.69%[13] - 2024年公司经济增加值（EVA）为37776.58万元，且∆EVA为正，总资产周转率为1.21，高于1.16[13] - 2023年净资产收益率为16.89%，高于对标企业75分位值11.18%及同行业均值0.71%[18] - 2023年营业利润复合增长率为40.99%，高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值 - 18.80%[18] - 2023年公司经济增加值（EVA）为37710.21万元，且∆EVA为正[18] - 2023年公司总资产周转率为1.17，高于1.16[18] 回购注销情况 - 2023年8月28日，将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股，回购注销122512股[20] - 2024年7月22日，将首次授予未解锁限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，预留授予由7.18元/股调整为6.91835元/股[21] - 拟回购注销首次授予未达全部解除限售条件的限制性股票86653股[22] - 回购注销首次授予因离职不再具备资格的激励对象的限制性股票221700股[22] - 公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股[23] - 公司拟回购注销未达解除限售条件的限制性股票112324股，回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149885股[23] - 金山因工作调动辞去董事职务，其持有的77860股第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销[26] 审核意见 - 董事会薪酬和考核委员会认为首次授予部分第二个解除限售期69人可解除限售3248074股，预留授予部分第一个解除限售期10人可解除限售375316股[29] - 监事会同意在限售期届满后，公司按规定办理本次解除限售限制性股票事项[30] - 法律意见书认为首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期条件已成就，符合相关规定[31]

限制性股票登记 - 2022年12月28日完成首次授予的1059.1758万股限制性股票登记[5] - 2023年10月26日完成预留授予的118.03万股限制性股票登记[7] 权益分派 - 2024年度以总股本466,056,258股为基数，每股派现0.309379元[10] 回购价格调整 - 首次授予限制性股票回购价由4.81295元/股调为4.50357元/股[10] - 预留授予限制性股票回购价由6.91835元/股调为6.60897元/股[10] 回购注销 - 拟回购注销已授予但未解除限售的限制性股票262,209股[11][15] - 因工作调动、退休分别回购注销77,860股、72,025股[11] 股份变动 - 限售条件流通股变动后数量为8,645,253股，占比1.86%[16] - 无限售条件流通股占比变为98.14%[16] - 总股本变动后为465,794,049股[16] 其他 - 本次回购资金为公司自有资金[12] - 回购注销不影响财务、业绩和激励计划实施[14][15] - 调整回购价格及回购注销需股东大会审议批准[17] - 回购价格调整合规，未损害股东权益[15]

激励计划时间节点 - 2022年8月8日董事会薪酬和考核委员会会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要[12] - 2022年10月22日国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划[12] - 2022年12月28日完成首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作[13] - 2023年8月29日公告《激励计划（二次修订稿）》[14] - 2023年9月28日2023年第三次临时股东大会审议通过多项议案[15] - 2023年10月26日完成预留授予的118.03万股限制性股票登记工作[15] - 2023年12月7日完成部分限制性股票回购注销手续[15] - 2024年7月22日第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议审议多项议案[15] 回购价格调整 - 2024年将首次授予、预留授予限制性股票回购价格调至4.81295元/股、6.91835元/股[18] - 2025年因2024年度权益分派，将首次授予、预留授予限制性股票回购价格调至4.50357元/股、6.60897元/股[19] 回购注销情况 - 回购注销首次授予98,141股、预留授予14,183股未达条件的限制性股票[20] - 回购注销2名不具备资格激励对象的77,860股、72,025股限制性股票[20][21] - 本次回购注销限制性股票股数合计262,209股，资金来源为公司自有资金[22] 业绩数据 - 2024年净资产收益率为17.95%，高于对标企业75分位值9.33%及同行业均值0.72%[25] - 以2021年为基准，2024年营业利润复合增长率为31.27%，高于对标企业75分位值11.34%及同行业均值 - 14.69%[25] - 2024年经济增加值为37,776.58万元，∆EVA为正，总资产周转率为1.21高于1.16[25] - 2023年净资产收益率目标不低于10.65%，实际为16.89%，高于对标企业75分位值11.18%及同行业均值0.71%[30][31] - 以2021年营业利润为基准，2023年营业利润复合增长率目标不低于10.58%，实际为40.99%，高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值 - 18.80%[30][31] - 2023年公司经济增加值（EVA）目标完成考核要求且△EVA为正，总资产周转率目标不低于1.16，EVA为37,710.21万元，△EVA为正，总资产周转率为1.17[30][31] 激励对象与解除限售 - 首次授予70名激励对象，1名退休不具备资格，21名未达全部解除条件，48名达到，可解除限售股票3,248,074股[27] - 预留授予10名激励对象，4名未达全部解除条件，6名达到，可解除限售股票375,316股[32] - 公司总部激励对象考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例为1.0、0.9、0.8、0[27][31] - 公司各子公司主体考核A、B、C、D对应的解除限售比例（主体）为1.0、1.0、0.9、0[27][31] - 公司各子公司个体考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例（个体）为1.0、0.9、0.8、0[27][31] 限售期 - 限制性股票首次授予部分第二个限售期将于2025年12月29日届满[23] - 预留授予部分于2023年10月30日完成登记，第一个限售期将于2025年10月30日届满[28] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就[32][33]

会议情况 - 公司2025年第三次独立董事专门会议7月23日视频召开[2] - 4名独立董事表决，4票同意通过议案[2] 议案内容 - 全资子公司武汉公司向参股公司增资用于办公楼建设[2] - 置业公司股东保利同等金额增资[2] - 交易公平公允，提交董事会审议[2]

增资事项 - 2025年7月25日公司同意子公司中国海诚武汉向置业公司增资1622.50万元，保利发展武汉同等增资[3] - 增资后置业公司注册资本由16700万元增至19945万元，双方各持50%股权[3] - 公司独立董事认可子公司向置业公司增资事项[18] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，中国海诚武汉总资产46090.91万元，净资产19771.07万元等[6] - 截至2025年6月30日，中国海诚武汉总资产41337.96万元，净资产18888.04万元等[6] - 2025年1 - 6月，中国海诚武汉与关联人关联交易约414.11万元[17] 其他公司业绩 - 截至2024年12月31日，保利发展武汉总资产1547504.56万元等[7] - 截至2025年6月30日，保利发展武汉总资产1446442.23万元等[7] - 截至2024年12月31日，置业公司总资产13392.79万元等[12] - 截至2025年6月30日，置业公司总资产17858.86万元等[12]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会8月11日下午2:00召开[1] - 网络投票时间为2025年8月11日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月6日[2] 会议登记 - 现场会议登记时间为2025年8月8日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00[6] - 登记地点为公司董事会办公室，邮编200031，传真021 - 64334045[6] 会议审议 - 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等[4] - 选举公司第七届董事会董事应选2人[4] 投票信息 - 网络投票代码为362116，简称海诚投票[7] - 选举董事时股东选举票数=股份总数×2[9] 选举结果 - 选举李士军、邓欢为公司第七届董事会董事[16]

限制性股票解除限售 - 首次授予部分二解限69人可解限3248074股[1] - 预留授予部分一解限10人可解限375316股[1] 限制性股票回购价格调整 - 首次授予回购价由4.81295元/股调为4.50357元/股[3] - 预留授予回购价由6.91835元/股调为6.60897元/股[3] 限制性股票回购注销 - 公司将回购注销首次授予98141股，价4.50357元/股[4] - 公司将回购注销预留授予14183股，价6.60897元/股[4] - 2人失资格，公司将回购注销149885股及利息[4]