董事会授权原则 - 坚持依法合规等原则委托董事长、总裁代行部分职权[2] - 法定职权不可授权，含召集股东会等内容[4][5] 决策审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%（购售资产10% - 30%）[6][7] - 交易标的资产净额等多项指标占比及金额要求[7] 授权期限与调整 - 授权期限一般不超3年[10] - 决策质量差等情形应调整或收回授权[14][15] 责任与监管 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项监管[17] - 授权对象不当决策致损失应担责[17] 工作协助与落实 - 董事会秘书协助开展授权管理工作[18] - 董事会办公室负责具体工作落实[18] 办法规定 - 法律法规另有规定从其规定[20] - 办法由董事会解释，印发之日起生效[20]

新策略 - 公司制订累积投票制实施细则完善法人治理结构[2] - 选举两名以上董事采用累积投票制，选举一名不适用[4] - 投票权总数与选票有效性规则及董事当选规则[4][5] - 实施细则修订由董事会提案，股东会批准生效[7]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总裁任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则执行与解释 - 自董事会审议批准之日起执行[15] - 解释权归属公司董事会[15]

信息披露责任 - 董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[32] 披露文件与报告 - 信息披露文件包括招股、募集、上市等说明书及报告[8] - 公司应披露的定期报告有年度、半年度和季度报告[12] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束1个月内披露[12] 业绩预告情形 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束1个月内预告[14] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束15日内预告[15] 特殊情况披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需提交专项说明及其他文件并披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露[19] - 公司发生重大事件，应立即披露[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[22] 披露流程与组织 - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 董事会办公室负责组织、起草、编制公司信息披露文件等事务[24] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人[24] 其他披露要求 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[39] - 控股子公司会后2个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[37] 股份变动与交易限制 - 董事和高级管理人员减持应提前15个交易日报告减持计划并公告[46] - 董事和高级管理人员股份变动应1个工作日内向公司董事会报告[46] - 本公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员股份不得转让[46] - 董事和高级管理人员离职后半年内，股份不得转让[46] - 公司或本人被立案调查未满6个月，股份不得转让[46] - 公司定期报告、业绩预告等公告前，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[47]

报告义务人 - 报告义务人包括公司董事等，持有公司5%以上股份的其他股东也在列[4] - 董事等应指定联络人负责信息收集整理及联络工作[16] 重大信息 - 重大信息包括重大交易、关联交易等多类事项[3] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属其他重大事项[7] 报告标准 - 重大交易事项（担保除外）报告标准为《公司章程》规定需提交董事会审议的事项[11] - 关联交易无论金额大小均须报告[11] - 日常交易出售产品合同金额占主营收入10%以上需报告[11] - 日常交易购买原材料合同金额占总资产50%以上需报告[11] - 诉讼、仲裁、对外担保无论金额大小均须报告[11] - 制度2.0.5 - 2.0.7规定事项无论是否涉及金额均应报告[11] 报告流程与职责 - 公司总部各部门等应向董事会秘书等报告重大信息进展[14] - 董事会秘书负责判断信息披露标准等工作[16] - 高级管理人员应敦促分管部门收集信息，未上报追究责任[18] 保密与培训 - 信息报告义务人应控制知情范围，对未公开信息保密[18] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人沟通和培训[18] 子公司与股东 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股子公司特定情况参照报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东披露事项时应告知公司并配合[18] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时依法规和章程[20] - 制度自董事会审议批准之日起执行，解释权属于董事会[20]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[4] 提名规则 - 提名股东和董事会办公室按规定时间提交提名文件[9] 会议规则 - 会议提前3天通知并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行[13] 职责 - 拟定选择标准和程序，审查独立董事候选人任职资格[6][7] 细则执行 - 细则自董事会批准之日起执行，解释权属董事会[15]

任职要求 - 担任外部董事需有 5 年以上相关专业工作经验或专长[6] - 外部董事同时任职子公司一般不超过 5 户[8] 履职要求 - 外部董事出席任职子公司董事会会议次数不得低于全年董事会的三分之二，专职外部董事不得低于四分之三[13] - 专职外部董事参加培训原则上每年不少于 30 个课时[15] - 专职外部董事每年在任职企业调研时间原则上合计不少于 5 个工作日，每年至少形成 1 份调研报告[17] - 专职外部董事每季度初提交上季度工作报告，每年至少提交 1 份专项报告，一月底前提交年度述职报告[20] 报酬规定 - 中国海诚在职兼职外部董事不领报酬，专职外部董事报酬由党委确定[25] - 专职外部董事年薪=基本年薪+绩效年薪基数×任职系数×年度评价系数[25] - 任职系数基数为 1.0，每多任职一家子公司增加 0.2，特定情况可增加 0.3 或适当增加[25] - 年度评价结果为 A 系数 1.15，B 为 1，C 为 0.85，D 为 0[26] 任期与责任 - 外部董事任期届满同一子公司连续任职一般不超过 6 年[33] - 外部董事履职有重大决策失误等 7 种情形应追究责任[31] 工作支持与保障 - 董事会办公室负责专职外部董事日常履职支持等工作[29] - 子公司为外部董事提供办公条件和服务保障，组织配合调研[29] 报告内容 - 调研报告内容可围绕任职企业经营、财务分析等展开[41] - 年度工作报告需包含参会、调研培训及其他情况[43][46][47] - 参会情况包括参加董事会次数、企业及议案相关情况等[43] - 调研及培训情况涵盖基本情况、收获及改进措施等[46] - 其它情况包含任职企业经营分析、问题风险及改革发展意见[47] 意见征集与解聘 - 董事会办公室每年组织专职外部董事召开一次工作例会，征集意见 5 个工作日内反馈[23] - 征集意见表涉及任职子公司、议案等多项内容[50] - 外部董事出现不诚信等情形应予以解聘[34] 其他 - 本办法自印发之日起生效，由中国海诚董事会办公室和人力资源管理中心负责解释[36] - 外部董事解聘或不再续聘后对相关秘密负有保密责任，期限按规定执行[34] - 年度工作报告需列出报告人及日期[48]

总裁权限 - 拟订公司增减注册资本、修改章程等多项方案[4][5] - 对重大事项决策审批权限为交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等[8] - 决定签署金额不超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[9] - 决定十二个月内累计金额不超公司最近一期经审计净资产10%的金融机构信用融资方案[9] 关联交易 - 与关联自然人成交金额不超30万元，与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产0.5%[8] 总裁办公会 - 由总裁召集和主持，参会人员包括总裁等[12] - 主要内容包括贯彻落实决议、研究相关方案等[12] - 有党委提出、董事长提出等情形应立即召开[12][14] - 决议由相关职能部门承办，行政管理中心督办[15] 总裁报告 - 定期向董事会报告公司生产经营、重大合同、资金运用和盈亏等情况[17] - 执行决议遇实施环境变化等情形应及时报告[17] - 公司内外部生产经营环境重大变化时应报告[17] - 预计公司经营业绩大幅变动等情况应报告[17] - 向董事会提交年度工作报告[17] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[18] 细则说明 - 自董事会审议批准之日起执行[20] - 未尽事宜依据法律法规办理[20] - 由公司董事会负责解释[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或重大损失属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[10] 信息管理要求 - 公司重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露相关情况[17] - 公司重大事项应制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[17] 档案报送规定 - 公司在重大资产重组等高比例送转股份等重大事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[16] - 公司筹划重大资产重组首次披露重组事项时需报送内幕信息知情人档案[18] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化需补充提交内幕信息知情人档案[19] - 公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内报送档案及备忘录[19] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[23] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司保留追究法律责任权利[24] 其他规定 - 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息档案采取一事一记方式[30] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[31] - 保密承诺书中承诺人违反规定将承担法律责任并赔偿公司损失[35] - 本制度自公司董事会审议批准之日起执行[26] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属控股子公司[2] 信息相关规定 - 制度所指信息包括定期报告、临时公告等[2] 人员职责与义务 - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[4] - 董事、高管及涉密人员在特定期间负有保密义务[4] 信息报送要求 - 公司拒绝无法律法规依据的外部报送要求[4] - 依法报送信息需将外部人员登记为内幕知情人[4] - 对外报送信息需经多层审批[4] - 公司将报送信息作为内幕信息并签保密协议[4] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[5] 制度执行 - 制度自董事会审议批准之日起执行[8]