公司治理变更 - 天康生物第八届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于修订并取消监事会、监事的议案》[2]

公司治理变更 - 天康生物第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程> 并取消监事会、监事的议案》[2]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，否则可自行召集[6][7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，否则可向审计委提议[6][7] 持股与提案 - 自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] 投票与制度 - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[14] - 超规定比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[17] - 30%以上股份或选两名以上独董采用累积投票制[18] 记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[20] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[21] 决议与处理 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[22] 监管与规则 - 交易所可对不召开股东会公司停牌[24] - 证监会可责令不符要求公司限期改正[24] - 情节严重时证监会可对违规人员实施市场禁入[24] - 规则经股东会审议批准实施，修订权属股东会，解释权属董事会[26] - 公告等在规定媒体和交易所网站披露[27] - 规则经股东会审议通过生效[27]

公司基本信息 - 公司2006年11月29日核准发行1600万股A股，12月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为136,525.1515万元[7] 股份认购与转让限制 - 公司设立时多主体认购股份，新疆兵团草业开发技术服务中心出资比例59.375%[11] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对违规人员诉讼[25] 公司收购股份处理 - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[16] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会审议重大资产买卖、担保等事项有金额和决议要求[34][35][36][57][58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[83] 利润分配与公积金 - 公司原则上每年进行一次利润分配，无重大投资时现金分红有比例要求[113] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘[125] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，需通知债权人[132] - 公司分立需通知债权人并公告[133] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[68] - 公司党组织领导班子成员由5 - 7人组成[68]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6] 会议变更 - 定期会议变更事项或提案，原定会议召开日前三日发书面变更通知[12] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托代为出席[17] 会议表决 - 董事会决议表决一人一票，多种方式进行[21] - 提案决议需全体董事人数超半数投赞成票[25] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[26] 会议限制 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[28] 会议表决暂缓 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[31] - 董事会做会议记录，董事签名，秘书保存不少于十年[32] - 秘书安排作会议纪要和决议记录[33] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明补正[34] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[36] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并通报[37]

担保额度相关 - 公司拟为全资及控股子公司提供66.5亿元综合融资授信额度担保[3] - 新疆天康担保和河南融资担保拟分别为产业链合作伙伴提供不超4亿元和0.8亿元融资担保[4][5] - 本次担保额度总计71.3亿元，有效期至下年审议同类事项股东会之日[5] - 公司及控股子公司担保最高额度为134.41亿元（含本次71.3亿元）[21] 子公司财务数据 - 天康饲料公司2024年末资产总额24.5011亿元、负债总额15.2648亿元，2025年3月末资产总额33.5964亿元、负债总额18.3127亿元[12] - 天康蛋白公司2024年末资产总额21.9373亿元、负债总额15.9597亿元，2025年3月末资产总额18.7682亿元、负债总额12.5767亿元[14] - 天康汇通公司2024年末资产总额29.0762亿元、负债总额22.7156亿元，2025年3月末资产总额31.7499亿元、负债总额25.4404亿元[18] - 天康饲料公司资产负债率54.51%，天康汇通公司资产负债率80.13%，天康蛋白公司资产负债率67.01%[6] 其他要点 - 2025年8月1日董事会通过担保额度预计议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议[5] - 授权董事长在担保额度内为子公司签署文件，授权两担保公司开展对外担保业务[9] - 控股子公司天康汇通将全部有价资产抵押给公司，前期股权质押手续不解除[19] - 公司及控股子公司实际对外担保余额为8.472571亿元，占2024年末经审计净资产总额的9.94%[21] - 公司及其控股子公司不存在为控股股东等关联方提供担保的情况[21]

公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权[3] - 修订后章程明确法定代表人辞任需在三十日内确定新法定代表人[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] 股东权益与责任 - 股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权等多项权利[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[11] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人地位逃避债务应承担连带责任[12] 股东会职权与决议 - 股东会有权选举和更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会、监事会报告等[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[15] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 董事会与董事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[41] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[44] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[40] 独立董事 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[50] - 独立董事连任时间不得超过6年，因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[51] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会应每年评估并出具专项意见与年度报告同时披露[47] 审计与专门委员会 - 公司董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士独立董事担任召集人[52] - 战略与投资、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[53] 经理层 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘，经理每届任期三年，可连聘连任[55] - 总经理可决定金额在公司最近经审计的净资产总额5%以下（含5%）的投资项目[56] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[63] - 无重大投资或支出时，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[63] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[63] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[70] - 公司合并、分立、减资时需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[71] - 公司因特定情况解散应在15日内成立清算组开始清算[73]

股东大会信息 - 2025年8月18日上午11：00召开第二次临时股东大会，网络投票9:15至15:00[1] - 采取现场与网络投票结合，股东选一种，以首次有效投票为准[2][4] - 股权登记日为2025年8月13日[4] 审议事项 - 审议总议案及4项非累积投票提案，含修订章程等[5] - 议案第1项、第4项属特别决议，需三分之二以上通过[6] 会议登记 - 2025年8月14 - 15日登记，地点在乌鲁木齐天康企业大厦证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码为"362100"，简称"天康投票"[15] - 深交所交易系统投票时间为8月18日多个时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月18日9：15至15:00[17] 联系方式 - 联系电话0991 - 6679231、6679232，传真0991 - 6679242[10]

会议信息 - 公司第八届监事会第十八次（临时）会议7月25日发通知，8月1日召开[1] - 2名监事参会，刘江离任未出席[1] 议案情况 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会、监事议案[1] - 同意2票，反对、弃权0票[1] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1]

会议情况 - 天康生物第八届董事会第二十六次（临时）会议于2025年8月1日召开，7位董事实到[1] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会、监事的议案》等4项议案同意票7票，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][3] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》获7票同意[4]