累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则明确累积投票制的定义、操作规则及董事当选标准，确保选举程序的公平性和有效性 [2][3][4] 实施细则制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，职工代表董事不适用本细则 [2][3] 投票操作规则 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，会议主持人需解释投票方式及计票方法 [1][5] - 股东有效投票权总数=持股数×待选董事人数，可集中或分散投票，但总票数不得超过有效投票权总数 [6] - 独立董事与非独立董事投票权分开计算，票数分别对应拟选人数且仅能投向对应类别候选人 [6] 计票与当选规则 - 董事按得票数从高到低依次当选，得票需超过出席股东所持表决权股份总数的半数 [7] - 若票数相同导致超选或不足最低董事人数，需进行第二轮投票或两个月内补选 [4] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 细则解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9][10]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议 [3] - 董事会行使经营决策权，包括制定投资方案、利润分配、并购重组、高管任免等15项核心职权 [2][3][4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事并由会计专业人士任召集人 [5] - 同时设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占比过半 [5] - 各委员会任期与董事会一致，委员离职后需补选 [6] 会议召集与表决机制 - 每年至少召开2次定期会议，临时会议需代表10%表决权股东或1/3董事提议 [6][7] - 紧急会议可豁免2日前通知限制，但需说明理由 [7] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意且出席人数≥3人 [8][10] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，包含表决结果、董事发言要点等要素，出席董事需签字确认 [11] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [12] - 决议实施由董事长跟踪检查，发现偏差可要求总经理纠正 [12] 其他规则 - 通讯表决可采用电子签名，委托出席需书面载明授权范围及表决意向 [8][9] - 交易决策标准包括：资产总额超10%且绝对值＞1000万元，或净利润影响＞10%且绝对值＞100万元 [4] - 对外担保需2/3出席董事同意且全体董事过半数通过 [5]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目可行性与延期 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[11] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成拟延期，应经董事会审议通过并披露[12] 资金存放与使用规则 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 公司应按发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用资金，出现严重影响计划情形应及时报告并公告[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资、为他人提供财务资助等[10] 关联人占用与处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[11] 资金使用审议与披露 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，应经董事会审议通过并披露[13] - 公司将募集资金用于置换自有资金、现金管理等事项，应经董事会审议通过并披露[13] - 节余资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议通过，保荐人发表意见，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[15] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等，非保本型不可，期限不超十二个月，不得质押[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] 节余资金永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年，不影响其他项目实施，并履行审批和披露义务[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 项目变更与审批 - 募集资金项目变更需经董事会审议，保荐人发表意见，报股东会批准，涉及关联交易关联方应回避表决[22] 投资计划调整与披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 资金使用检查与报告 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[28] 异常情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[28] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应及时现场核查并向深交所报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[28] - 鉴证结论为特定情况时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或存在重大违规等应督促整改并报告[29] 办法执行与生效 - 本办法未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[31] - 本办法与其他规定不一致时按其他规定执行并修改本办法[31] - 本办法经公司股东会审议批准后生效[31]

薪酬制度 - 公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会拟定薪酬标准和方案[4] 审议流程 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬形式 - 非独立董事按职务领薪考核，独董领固定津贴[6][7] - 高管报酬含基本和激励性薪酬，可激励核心员工[8][9] 管理措施 - 薪酬为税前，特定情况可扣减追回，可调整标准[9][11]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[10] 董事任期 - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起计算[4] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[11] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6类交易事项[7] - 有权决定公司与关联自然人成交金额超过30万元等2类关联交易事项[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[13] - 临时会议提前2日书面通知全体董事[13] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 1名董事一次会议接受委托不得超2名董事[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[18] - 会议不得审议未列明提案或变更原有提案，否则视为新提案提交下次审议[18] 其他规定 - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 决议违反法规等致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员负有保密义务[22] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[24] - 规则未尽事宜按相关法规和公司章程执行，不一致时按法规执行并修改规则[25] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起生效执行[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 连续任职不超6年，期满36个月内不得再被提名[9] 补选与解职 - 因资格问题辞职或被解职，2个月内完成补选[10] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，2个月内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[16] 信息与报告 - 专门委员会会议前3日提供相关资料[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告，临时股东会需在15日前公告[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期取消在原定日前至少2个工作日公告[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举董事主持；审计委员会同理；股东自行召集由召集人或代表主持[22] - 主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[22] 表决权与投票 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[25] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按顺序进行[25] 关联交易表决 - 关联股东不参与关联交易投票，其所代表股份不计入有效表决总数[26] - 关联交易决议须由出席非关联股东所持表决权过半通过[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[30] 会议记录与决议实施 - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 主持人宣布休会时间不能超过2小时[40] - 股东会决议及时公告，列明相关内容[41] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[42] - 股东会决议由董事会负责执行[42] - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[42] 其他 - 本规则由董事会制定，经股东会审议批准后生效及修改[44] - 规则解释权属于董事会[44]

公司基本信息 - 公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2400万股[7] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元[9] - 公司主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION，持股数分别为652,805,330股、635,042,264股[15] - 公司设立时发行股份总数为94,000,000股，面额股每股金额为1元[15] - 公司经批准发行总股份数为2,655,323,689股，股本结构为普通股2,655,323,689股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因其他情形收购本公司股份，应在规定时间内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼[29] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[38] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[74] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[76] - 董事会有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超1000万元的事项[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[80] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[100] - 连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[101] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[104] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 债权人自接到公司合并通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[116] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121]

累积投票制规则 - 公司选举两名以上董事采用累积投票制，投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[2] - 与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持有的有表决权股份数乘以待选董事人数[3] - 独立董事和非独立董事实行分开投票，按所持股票数乘以拟选对应董事人数取得选票数[4] 投票处理方式 - 股东所投投票权总数超实际拥有总数，只投一位候选人按实际拥有投票权计算[4] - 股东分散投票超实际拥有总数，计票人员要求其重新确认，不重新确认则全部选票作废[4] 选举结果确定 - 董事选举结果按得票数从高到低，在得票数超出席股东会股东所持有表决权股份总数半数的候选人中确定[4] - 得票数超半数且相同的候选人同时当选超出应选人数，需进行第二轮投票选举[5] - 当选董事人数不足应选人数但董事会成员达《公司章程》规定最低人数，缺额董事下次股东会上选举填补[5] - 当选董事人数不足且董事会成员未达《公司章程》规定最低人数，需进行第二轮投票选举[5]

董事会相关 - 2025年7月11日召开第一次临时股东大会，选举6名董事组成第八届董事会[1] - 第八届董事会任期三年，下设5个专门委员会[1][3] 专门委员会 - 各专门委员会委员及主任确定，任期与董事会一致[2][3] 人员聘任 - 聘任翟恒为总经理等多名人员担任相应职务[4]