公司基本信息 - 公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，获批首次发行2400万股[7] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元[9] - 主要发起人苏州金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION分别持股652,805,330股、635,042,264股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可请求诉讼[28] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[33] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[74] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[80] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[92] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提建议[92] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理数人，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[96] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜[98] 利润分配与财务 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[100] - 公司连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不需股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[117][118][119] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[123]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[10] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 督导检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查并提交报告[7] 资料保存 - 会议资料保存期不得少于十年[11]

累积投票制规则 - 公司选举两名以上董事采用累积投票制，投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数[2] - 采用累积投票制需在股东会通知中特别说明[2] - 与会股东有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以待选董事人数[3] 投票方式及限制 - 股东可集中或分散投票，单候选董事投票无严格要求，累计不超有效总数[3] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[4] - 投票权总数超实际拥有数，处理方式不同[4] 选举结果确定 - 按得票数从高到低，超半数候选人中以拟选人数为限确定[4] - 得票数超半数且相同超应选人数，需二次投票或再开股东会[5] - 当选人数不足应选人数，处理方式不同[5]

风控合规委员会设立 - 公司设立董事会风控合规委员会负责合规与风险管理统筹[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况除外，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过，每人一票表决权[9] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年，委员次日向董事会通报结果[12] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[14]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 按需召开，提前三天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 现场召开为原则，必要时可传签或通讯会议[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[11] - 通过议案及表决结果委员次日向董事会通报[11] - 规则按法律和章程执行，不一致时及时修改[13] - 解释权归董事会，自决议通过之日起施行[13]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员为3名，2名是独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[11] 董事任期 - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起算至本届董事会任期届满[4] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员可连选连任[12] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一的交易事项[8] - 有权决定公司与关联自然人发生成交金额超过30万元等标准之一的关联交易事项[8] 担保决策 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，提前2日书面通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[19] 委托出席 - 1名董事一次不得接受超2名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[18] 会议提案 - 董事会会议不得审议未列明提案或变更原有提案，否则视为新提案下次审议[19] 表决方式 - 董事会会议表决方式有记名投票、举手表决、电子通信表决[20] 会议记录 - 董事会应形成书面会议记录，出席董事、董事会秘书和记录人签名，保存不少于10年[22] - 董事对记录有不同意见可签字说明，未说明视为同意[22] 责任承担 - 董事会决议违反法律法规等致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[22] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[23] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况，发现问题督促总经理纠正[23]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议、保荐人发表意见，原则上资金转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，限于主营业务相关生产经营活动[17] 募集资金项目管理 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议并披露[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过；低于500万元或低于1%，可豁免程序，年报披露[15] - 全部募集资金项目完成前，项目终止节余资金用于永久补充流动资金，需满足资金到账超一年等条件[19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 改变募集资金项目经董事会审议、保荐人发表意见、股东会批准，关联交易关联方回避表决[22] 现金管理与监督 - 现金管理产品为结构性存款等安全性高产品，期限不超十二个月，不得质押[16] 内部检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] 差异处理与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”等时，公司董事会分析理由、提出整改措施并披露[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查公司募集资金情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行违规督促整改并报告[29] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[31] - 办法与相关规定不一致时，按规定执行并修改办法[31] - 办法解释权归属公司董事会[31] - 办法经公司股东会审议批准后生效[31]

董事会换届 - 2025年6月20日召开会议审议董事会换届议案[2] - 第八届董事会由7名董事组成，任期三年[2][3] 董事候选人 - 提名张新宏等7人为董事候选人[3] - 6名非职工董事需股东大会表决，独立董事需深交所审核[3] 董事持股与资格 - 张新宏间接持股，朱明等6人未持股[5][6][8] - 朱雪珍等3人已取得独立董事资格证书[3][11]

独立董事提名 - 杨俊被提名为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无禁止任职情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责批评[10] 任职承诺 - 承诺材料真实准确完整，愿担责[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责作独立判断[11] - 不符资格将及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱雪珍为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任职未超六年[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[12] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[12]