公司治理与董事会决议 - 苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议于2025年9月3日以通讯表决方式召开 应到董事7人 实到董事7人 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》 该议案经董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过后提交董事会 [1] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 员工持股计划执行情况 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已成就 解锁比例为50% [2] - 第二个解锁期对应的标的股票权益数量为35.25万股 涉及符合解锁条件的参与对象共70人 [2] - 持有人本次可解锁标的股票数量为30.00万股 占公司总股本81,016.0816万股的0.04% [2] - 员工持股计划管理委员会将在锁定期届满后择机处置本次解锁的权益 [2] 信息披露安排 - 相关公告《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2025-050）于2025年9月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 [2]

员工持股计划解锁条件成就 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已成就 对应标的股票权益数量为35.25万股 其中持有人可解锁数量为30.00万股 占公司总股本810,160,816股的0.04% [1][10] - 解锁条件包含公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 公司层面解锁比例为100% 个人层面70名在职持有人解锁比例均为100% [7][9] 公司业绩考核情况 - 第二个解锁期业绩考核目标为营业收入目标值不低于100亿元 触发值不低于92亿元 [6] - 公司2022-2024年累计营业收入达129.94亿元 其中2022年32.68亿元 2023年40.87亿元 2024年56.38亿元 超过目标值要求 [7] 员工持股计划实施进展 - 员工持股计划于2022年12月21日完成非交易过户 483.00万股以4.68元/股价格过户至专用账户 占当时总股本0.60% [3] - 预留份额70.50万股于2023年9月8日完成分配 [4] - 存续期为120个月 采用分期解锁机制 预留授予部分第二个解锁时点为分配日起满24个月 [4][10] 人员变动情况 - 预留授予部分原78名持有人中有8人离职 其未解锁的5.25万股权益被管理委员会收回 [9][10] - 目前在职持有人70名 均符合解锁条件 [9][10]

员工持股计划锁定期届满 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个锁定期于2025年9月7日正式届满 [2] - 本次解锁标的股票比例为50% 对应股票数量为35.25万股 其中持有人可解锁数量为30万股 占公司总股本0.04% [3] - 解锁股票将根据董事会决议由管理委员会择机处置 [3] 员工持股计划实施细节 - 2022年12月21日完成483万股股票非交易过户 占当时总股本0.60% 过户价格为4.68元/股 [2] - 预留份额329.94万份（对应70.50万股）由72名参与对象认购 认购价格为4.68元/股加年化6%利息 [2] - 持股计划存续期为120个月 自股东大会通过且最后一笔股票过户之日起计算 [2] 股票交易限制规定 - 禁止买卖公司股票期间包括定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间 [3] - 交易限制遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管规定 [4] - 若相关法规发生变化 将按照最新规定执行 [4] 持股计划存续与变更机制 - 存续期届满未展期则自动终止 经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议可通过可提前终止或延长 [5] - 变更事项包括出资方式 获取股票方式等需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [5] - 存续期延长需在股票未全部变现情况下经相同程序审批 [5]

员工持股计划授予与解锁 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期对应标的股票权益35.25万股，可解锁30.00万股，占总股本0.04%[4][15] - 2022年12月21日，483.00万股以4.68元/股非交易过户至员工持股计划账户，占当时总股本0.60%[5] - 2022年员工持股计划首次授予部分分三期解锁，比例40%、30%、30%[6] - 2023年预留份额329.94万份对应70.50万股，72名对象以4.68元/股加年化6%利息认购[6] 业绩目标与完成情况 - 2022 - 2024年三年累计营收目标值不低于100亿元，触发值不低于92亿元[10] - 2022 - 2024年三年累计营收129.94亿元，公司层面解锁比例100%[11][12] 解锁条件与对象 - 业绩完成度决定公司层面解锁比例，个人考核分5档，公司达标时"A+"或"A"解锁比例100%[10][12] - 本员工持股计划预留授予部分70名在职持有人2024年度个人考核为"A+"或"A"，解锁比例100%[13] - 员工持股计划预留授予部分78名持有人8人离职，收回5.25万股，在职70人[14] - 预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就，解锁比例50%，符合条件70人[15] - 第二批解锁时点为自2023年9月8日起算满24个月[15]

员工持股计划份额与认购 - 2022年预留份额329.94万份，对应股票70.50万股，72人认购，价格4.68元/股加年化6%利息[3] - 2022年12月21日，483.00万股以4.68元/股过户至账户，占总股本0.60%[4] 解锁情况 - 预留授予部分分两期解锁，比例各50%，第二个锁定期2025年9月7日届满[4][5] - 本次可解锁30.00万股，占总股本0.04%，董事会同意处置[5][6] 计划规则 - 存续期120个月，特定期间不得买卖股票[4][6] - 存续期届满未展期则终止，可提前或延长，变更须份额持有人和董事会同意[8][9]

员工持股计划 - 2022年员工持股计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就[2] - 解锁比例50%，对应标的股票权益35.25万股[2] - 70人符合解锁条件，可解锁30万股，占总股本0.04%[2] 董事会会议 - 2025年9月3日召开第八届董事会第十五次临时会议[1] - 应到、实到董事均为7人，解锁议案全票通过[1][3]

核心观点 - 公司针对深交所关于向特定对象发行股票审核问询函进行回复 涵盖毛利率变动 客户供应商依赖 同业竞争等关键业务方面[1] 毛利率波动及应对策略 - 2022-2024年营业收入增长但综合毛利率下降 2025年1-6月营业收入下滑 综合毛利率10.88% 同比下降1.30%[2] - 半导体业务2022-2024年受行业下行周期和市场竞争影响收入与毛利率下降 2025年1-6月因销量增加和降本增效毛利率回升至14.93%[2] - 光伏银浆业务2022-2024年收入增长但毛利率因竞争加剧和成本压力下降 2025年1-6月因经营策略调整收入与毛利率下降[2] - 集成电路封测产品自2023年起毛利率持续为负 主因下游消费电子需求减少 价格承压及竞争加剧 通过产品技术升级和制造降本策略负毛利率有所修复[2] - 公司针对半导体业务加大研发和市场推广 强化成本管控并优化投资管理 光伏银浆业务增加研发投入并布局海外市场[2] 客户与供应商情况 - 前五大客户集中度较高 与太阳能电池片行业集中度相关 符合行业惯例 与主要客户合作时间长关系稳定 不存在重大依赖[3] - 前五大供应商集中度较高 主要采购光伏银粉 符合行业特点和惯例 合作关系稳定 不存在重大依赖[3] 销售模式与经销业务 - 公司以直销模式为主 半导体业务经销毛利率高于直销 因经销海外客户占比高导致售价和毛利率较高[4] - 光伏银浆业务直销毛利率低于经销 因经销产品主要为HJT低温银浆且毛利率较高 但经销收入占比极低[4] - 主要经销商变动较小 与公司董监高无关联关系 经销业务商业实质明确 符合行业惯例 通过多种核查程序确保真实性[4] 应收账款与坏账准备 - 公司按单项计提坏账比例的测算依据合理 综合考虑客户经营情况和化债协议[5] - 各期末应收账款坏账准备计提充分 与同行业可比公司相比坏账计提政策和比例合理 账龄分布可比[5] 预付款项与存货情况 - 预付款项主要为预付货款 2024年末余额大幅减少 因结算方式调整和采购量减少[6] - 光伏银浆产品存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平 具有合理性 公司存货跌价准备计提充分[6] 固定资产与期间费用 - 报告期内公司固定资产减值计提充分 符合行业惯例[7] - 研发费用因团队建设和物料投入增加而上升 财务费用2023年和2024年基本持平 受利息费用 收入和汇兑损益等因素影响[7] - 销售费用中业务推广费2024年下滑 因光伏银浆业务销售代理费减少[7] 同业竞争与财务性投资 - 公司与苏州硅能 苏州晶讯不存在构成重大不利影响的同业竞争 已披露避免同业竞争的承诺和措施 相关承诺完整措施可行 本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争[8][9] - 截至2025年6月30日公司存在财务性投资金额合计149.2596百万元 占最近一期末归属于母公司净资产比例4.88% 不属于金额较大的财务性投资[9]

证券简称：苏州固锝 证券代码：002079 苏州固锝电子股份有限公司 （江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 二〇二五年八月 苏州固锝电子股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动 ...

关 于 苏 州 固 锝 电 子 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 86633108 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二） 江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 致：苏州固锝电子股份有限公司 根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发 布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问， 就本次发行事宜，本所已于 2025 年 5 月 20 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州固锝电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZA416 号 深圳证券交易所： 按照贵所审核函〔2025〕120023 号《关于苏州固锝电子股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关要求。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"本所"）已对审核 问询函中提出由申报会计师进行核查并发表意见的问题进行了审慎 核查，具体回复如下： | 问题 | 1 2 | | --- | --- | | 问题 | 2 118 | 问题 1 申报材料显示，除新硅能微电子（苏州）有限公司外，发行人控股股东、 实际控制人及其一致行动人控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在经 营相同或相似业务的情形。发行人控股股东作为第一大股东投资的苏州硅能半 导体科技股份有限公司、苏州晶讯科技股份有限公司经营范围包括集成电路、 功率半导体芯片和器件、半导体器件等。报告期末，发行人交易性金融资产账 面价值为 21,719.22 万元，债权投资、一年内到期的非流动资产账面价值为 30,852.06 万元，其他货币资金账面价值为 7,100 ...