公司基本信息 - 公司于2006年7月24日获批发行3550万股人民币普通股，8月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4,962,543,897元[7] - 公司设立时全体发起人1999年9月15日认购6000万股[14] - 公司股份总数为4,962,543,897股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销且不超已发行股份10%[20] - 发起人股份公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[24] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份股东可征集委托出席股东大会并代行提案等权利[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[35] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保事项[38] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[90] - 6种交易情况须经董事会批准[94][95] - 审议公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易[96] - 未达股东大会权限对外担保事项由董事会审议[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理4人，总经理每届任期3年，连聘可连任[107][109] - 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[112] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人，可设副主席[120] - 监事会中职工代表为2人，由公司职工民主选举产生[121] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[121] 财报与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[126] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[128] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[128] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[137] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[139] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在选定报刊公告[145][146] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[150] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组[151]

董事会会议情况 - 2024年公司董事会召开9次，独立董事应、实出席均为9次，出席股东大会1次[3] - 2024年公司召开2次独立董事专门会议，独立董事均出席[5] 专门委员会出席情况 - 第八届提名、审计委员会应、实出席均为2次，战略委员会应、实出席均为0次[4] - 第九届提名、战略、薪酬与考核委员会应、实出席均为1次[4] 独立董事工作情况 - 2024年独立董事现场工作时间累计达15日[8] - 2024年无提议召开董事会、临时股东大会及独立聘请机构情况[10]

业务概况 - 公司拟开展衍生品套期保值业务，交易金额不超15亿人民币（或等值外币）[2][3] - 交易额度12个月内有效，可循环使用[3][4] - 2025年3月27日董事会审议通过，不构成关联交易[5] 业务详情 - 业务品种含远期、掉期等产品及其组合[2][4] - 交易对手为获批金融机构[2][4] - 用自有资金开展，不涉及募集资金[4] 风险与管理 - 业务存在市场、流动性等风险[6] - 制定管理制度确保监督[7] - 按准则核算，以年度审计结果为准[8]

其他 - 公司对报告期内在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1]

衍生品交易 - 拟开展不超15亿人民币（或等值外币）套期保值衍生品交易[2] - 交易额度12个月内有效，可循环使用[2] 风险情况 - 进出口收支结算不匹配致外汇风险敞口扩大[3] - 存在汇率、流动性风险，履约风险低[4][5] 管理措施 - 制定《衍生品套期保值业务管理制度》[6] - 审计室监督检查交易合规性[6]

业绩总结 - 2024年度监事会召开八次会议[2] 未来展望 - 2025年监事会将精进监督能力，推动内控体系完善执行[10] 其他新策略 - 2024年5月6日审议通过用闲置资金现金管理议案[3] - 2024年11月1日审议通过发行股份及支付现金购买资产议案[4] - 2024年12月27日审议通过募投项目部分内容调整议案[5]

综合授信 - 2025年度公司及子公司拟申请不超102.7亿元综合授信额度[1][2] - 各银行2025年授信额度合计102.7亿元[4] 担保情况 - 公司及华峰新材拟提供不超16.3亿元连带责任保证担保[2][13] - 公司为重庆氨纶提供不超11.3亿元担保额度[2] - 华峰新材为重庆化工、新材料分别提供不超3亿、2亿元担保额度[3] - 截止2025年2月28日，公司担保总额140,000万元，占比5.29%，无逾期[16] 财务数据 - 重庆氨纶2024年末资产100.07亿元，负债39.74亿元，净资产60.33亿元[8] - 重庆化工2024年末资产119.52亿元，负债20.15亿元，净资产99.37亿元[10] - 重庆新材料2024年末资产13.31亿元，负债6.26亿元，净资产7.05亿元[12] 审批流程 - 独立董事会议同意提交董事会审议综合授信及担保事项[14] - 董事会同意提交2024年年度股东大会审议[15] - 监事会审议通过综合授信及担保事项[15]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性自我评价[2] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] 内控缺陷标准 - 财务与非财务报告内控缺陷按与利润表、资产管理相关错报比例划分[7][8][9] 其他情况 - 报告期无对投资者理解内控评价报告有重大影响的其他内控信息[12]

关联交易金额 - 2025年度与关联方日常关联交易总金额预计不超643,000万元[2] - 2025年1 - 2月与华峰集团及下属公司采购商品、接受劳务发生金额3,046万元，预计金额56,000万元，2024年发生金额26,334万元[5] - 2025年1 - 2月与重庆聚酰胺采购水电等商品发生金额31,383万元，预计金额225,000万元，2024年发生金额196,554万元[5] - 2025年1 - 2月与华峰热塑性出售商品、提供劳务发生金额830万元，预计金额42,000万元，2024年发生金额9,396万元[5] - 2025年1 - 2月与华峰锦纶采购水电等商品发生金额11,004万元，预计金额75,000万元，2024年发生金额55,396万元[6] - 2025年1 - 2月与华峰合成采购水电等商品发生金额11,836万元，预计金额140,000万元，2024年发生金额116,465万元[6] - 2025年公司作为出租方与华峰集团及下属公司出租房产、设备预计金额1,500万元，1 - 2月发生金额141万元，2024年发生金额868万元[7] - 2025年公司作为承租方与华峰集团及下属公司承租房产、设备预计金额1,500万元，1 - 2月发生金额156万元，2024年发生金额949万元[7] - 2025年公司作为存款方与温州民商银行收取利息预计金额12,000万元，1 - 2月发生金额851万元，2024年发生金额10,563万元[7] - 公司与关联方日常关联交易合计金额为734000，同比下降35.79%[11] 关联方财务数据 - 华峰集团2023年末总资产2508917万元，净资产1661104万元，2023年净利润15995万元，2024年1 - 9月净利润230995万元[13] - 重庆聚酰胺2023年末总资产235285万元，净资产183613万元，2023年净利润5432万元，2024年1 - 9月净利润12482万元[13] - 华峰锦纶2023年末总资产82935万元，净资产16281万元，2023年净利润4157万元，2024年1 - 9月净利润3399万元[13] - 华峰热塑性2023年末总资产224441.47万元，净资产65386.71万元，2023年净利润15929.88万元，2024年9月末总资产248744.23万元，净资产25761.72万元，1 - 9月净利润10454.09万元[14] - 华峰合成2023年末总资产474440.61万元，净资产187055.51万元，2023年净利润30594.91万元，2024年9月末总资产347337.04万元，净资产106839.87万元，1 - 9月净利润26440.13万元[14] - 温州民商银行2023年末经审计总资产4329700万元，净资产379268万元，2023年净利润50456万元，2024年9月末未经审计总资产4705431万元，净资产425152万元，1 - 9月净利润39672万元[14][15] 其他要点 - 公司及控股子公司存放于温州民商银行日均存款余额不超35亿元[8] - 公司向关联人出租房产、设备等金额为1500，占比67.76%，同比下降42.13%[11] - 公司作为承租方，向关联人承租房产、设备等金额为1500，占比24.95%，同比下降36.73%[11] - 公司作为存款方，向关联人收取利息金额为12500，占比40.32%，同比下降15.50%[11] - 2024年公司日常关联交易实际发生额不足预计总金额的80%[11] - 公司与关联方日常关联交易遵循公平公正市场原则，以市场价格定价[11] - 因与单一关联人交易金额未达公司上一年度经审计净资产的0.5%，以华峰集团及其下属企业合并列示[11] - 公司与关联方日常关联交易价格依据市场公允价格确定[16] - 公司与关联方交易以合同明确权利义务，市场化运作，符合公司及股东整体利益[17] - 公司独立董事审议通过2025年度日常关联交易议案，认为交易符合规定，不会损害公司和全体股东利益[19] - 2024年度日常关联交易遵循原则，实际发生额未超预计额，偏差具合理性[20]

融资情况 - 公司非公开发行329,024,676股普通股，发行价8.51元/股，募资2,799,999,992.76元[2] - 扣除费用后，募集资金净额为2,773,292,445.68元[2] 募投项目 - 原“年产30万吨差别化氨纶扩建项目”2025年调整为“年产25万吨差别化氨纶扩建项目”[3] 资金使用 - 公司拟用外汇等支付部分款项，再以募集资金等额置换[4] - 等额置换经审议通过，不影响项目实施和股东利益[7][8][9][10]