市场扩张和并购 - 公司现金购买宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.5％股权和海外诗兰姆相关股权[5][6] 其他新策略 - 公司在2024年11月13日披露的回购方案中按规定制作重大事项进程备忘录[7] 合规整改 - 2024年10月25日公司收到责令改正决定书[2][4] - 公司需在收到决定书30日内向宁波监管局提交整改报告[4][5] - 公司于2024年11月28日公告整改报告[2][5]

募集资金相关 - 本次发行拟募集资金总额不超292,073.18万元[2] - 芜湖项目拟用募集资金115,076.86万元[3] - 重庆项目拟用募集资金40,032.90万元[3] - 研发中心项目拟用募集资金47,672.42万元[3] - 数字化升级项目拟用募集资金38,291.00万元[3] - 补充流动资金项目拟用募集资金51,000.00万元[3] 项目投资相关 - 芜湖项目建设投资113,521.81万元，占比98.65%[8] - 重庆项目建设投资39,988.22万元，占比98.26%[12] - 研发中心项目建设投资33,112.52万元，占比69.46%[18] - 数字化升级项目设备购置投入13,127.00万元，占比34.28%[22] 市场数据相关 - 2021 - 2024年我国汽车产销量复合增长率分别为6.25%和6.16%[25] - 预计2030年全球和中国乘用车内饰市场规模将分别达5669亿元和1533亿元[25] - 公司内饰件产品收入占比达50%以上[26] - 2024年我国新能源汽车销量达1286.59万辆，2015 - 2024年复合增长率为50.18%[27] - 2024年自主品牌市场份额增至65.20%，新能源乘用车销量占比达40.93%[27] - 2011 - 2020年自主品牌市场份额在40%左右，新能源汽车市占率在6%以下[27] 研发相关 - 2022 - 2024年公司研发费用年复合增长率为17.54%[39] - 公司研发工作由总部、上海翼锐和各子公司研发部负责[39][40] - 公司已具备多种产品研发能力，拥有良好研发环境[39] 市场布局相关 - 公司国内多地有生产基地，国外在北美、东南亚等地有生产基地[38] 项目影响相关 - 募投项目符合国家政策和公司方向，助提升竞争力[42] - 募集资金到位后公司资产、净资产增加，资产负债率下降[44] - 募投项目实施后主营业务规模预计扩大，短期每股收益或摊薄[44] 其他 - 公司计划围绕SAP进行一体化平台建设[32] - 公司拥有技术团队，积累信息管理经验[41] - 公司技术部门建立人才机制[41] - 公司董事会认为募投项目必要可行，符合股东利益[45]

基金设立 - 公司拟与多方共同设立10亿元基金，出资2.99亿元[2] - 2025年6月13日董事会审议通过设立基金议案，关联董事回避表决[5] 关联交易 - 本次交易前十二个月至今，公司与实控人及其控制企业关联交易累计11384.96万元，日常关联交易10103.59万元[3] 基金构成 - 中银资本和宁波峰梅各认缴100万元，占比0.1%；中银金融和宁波华翔各认缴2.99亿元，占比29.9%；另两家各认缴2亿元，占比20%[11][12] 基金条款 - 基金存续期9年，投资期5年，退出期4年，退出期最多可延长2次，每次不超1年[12] - 基金备案前各合伙人需实缴1000万元出资额[14] - 门槛收益按6%/年（单利）计算[14] - 超额收益按20%∶80%向普通合伙人和有限合伙人分配[15] - 普通合伙人之间按50%∶50%分配超额收益[15] 影响与风险 - 设立产业基金有助于公司拓展汽车智能化等领域[16] - 产业基金不纳入公司合并报表范围[16] - 本次投资可能面临基金募集和收益不确定风险[16] - 公司将密切关注合伙企业经营管理状况以降低风险[16] 决策情况 - 独立董事同意公司参与设立基金的议案[17] 备案文件 - 备案文件包括董事会、监事会、独立董事会议决议及合伙协议[18]

发行信息 - 向特定对象发行股票募集资金总额292,073.18万元[3] - 发行前总股本813,833,122股，发行上限244,149,936股，完成后1,057,983,058股[3] - 假设2026年末发行完毕[2] 业绩数据 - 2024年归母净利润95,300.50万元，扣非后92,001.88万元[3] - 假设2025 - 2026净利润持平，发行后基本及稀释每股收益0.90元/股，扣非后0.87元/股[5][6] - 假设2025 - 2026净利润增10%，发行后基本及稀释每股收益1.09元/股，扣非后1.05元/股[6] - 假设2025 - 2026净利润减10%，发行后基本及稀释每股收益0.73元/股，扣非后0.70元/股[6] 市场数据 - 2021 - 2024年我国汽车产销量从2608.2万辆和2627.5万辆增至3128.2万辆和3143.6万辆，年复合增长率6.25%和6.16%[14] 未来展望 - 发行后股本及净资产增长，短期每股收益有被摊薄风险[7] - 发行募集资金用于募投项目，有望提高盈利、扩大规模、增强竞争力[10][11] 公司优势 - 形成稳定高效人才队伍，将充实人员满足募投需求[12] - 具备多领域研发能力，有专业团队且专利储备丰富[13] - 是众多汽车制造商主要零部件供应商，客户资源丰富[14] 应对策略 - 拟多种方式降低发行摊薄即期回报风险[15] - 优化业务流程和内控，推进成本控制[15] - 规范募集资金使用管理，设专项账户[16] - 严格执行现金分红，保障投资者利益[19] 承诺事项 - 若监管有新规定，按规定出具补充承诺[21] - 控股股东及实控人承诺不干预经营、不侵占利益[21] - 控股股东及实控人承诺履行填补回报措施，违约愿担责[21]

募集资金情况 - 2021年获批向宁波峰梅实业定向增发18786.82万股A股，每股8.61元，募资161754.52万元[13] - 坐扣承销等费用后到账161104.52万元，净额160968.96万元[13] - 截至2025年3月31日，前次募资使用完毕，专户余额0元[14] 资金用途情况 - 变更用途募资总额为0元，比例0.00%[20] - 永久补充流动资金承诺投资40（单位不明），实际投资7（单位不明）[20] 审计相关情况 - 25家特殊普通合伙和2家普通合伙会计师事务所2020/11/02备案[24] - 天健会计师事务所执业证书编号33000001[24] - 公司报告编号为天健审〔2025〕13323号[24][25][26] - 卢娅萍、何昌坚是中国注册会计师[25][26]

融资决策 - 公司于2025年6月13日审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 公司承诺发行股票无保底保收益或变相承诺情形[1] - 公司承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[1]

市场扩张和并购 - 公司在宁波象山县设全资子公司宁波华翔启源科技，注册资本1000万元[1] - 子公司2025年6月12日成立，法定代表人为张远达[2] - 公司出资占比70%，子公司宁波华翔和真股权投资出资占比30%[3] - 投资资金为自有资金，子公司将纳入合并报表范围[3] - 本次投资对2025年度经营及财务状况无重大影响[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为7月7日14:30[1] - 网络投票时间为7月7日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年7月1日[3] - 会议召开地点为浙江象山西周镇华翔山庄[2] 议案审议 - 需审议总议案及多项向特定对象发行股票相关议案[4][5] - 议案1至9为特别决议，需三分之二以上表决通过[6] 登记信息 - 登记时间为2025年7月5 - 6日及7日部分时段[7] - 登记地点为上海浦东新区东方金融广场A座6层公司证券事务部[8] 投票代码及时间 - 网络投票代码为362048，简称为华翔投票[13] - 深交所交易系统投票时间为7月7日多时段[14] - 互联网投票系统投票时间为7月7日9:15 - 15:00[16] 发行股票相关 - 2025年度有多项向特定对象发行股票相关议案[20] - 发行股票方案涉及多项内容[20] - 授权委托书签署日期为2025年7月7日[21]

股票发行 - 公司监事会认为符合向特定对象发行股票条件，议案需提交股东大会审议[2] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3][4] - 发行对象不超过35名，以现金认购[4][5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5] - 发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过244,149,936股[6] - 特定对象认购股票限售期6个月[7] - 募集资金总额不超过292,073.18万元，用于5个项目[7][8] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[9] 报告预案 - 公司编制发行股票方案论证分析报告等3个报告/预案，需提交股东大会审议[10][11][12] - 公司编制截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告，议案需提交股东大会审议[13][14] - 公司就2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报进行分析测算并制定填补措施，议案需提交股东大会审议[15] 产业基金 - 公司拟与多方共同投资设立产业基金，基金总规模10亿元，公司出资2.99亿元[16] - 峰梅咨询出资100万元担任普通合伙人，本次投资构成关联交易[16] - 本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制企业累计关联交易数额为11384.96万元[17] - 《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[16][17]

发行条件与合规性 - 公司符合向特定对象发行股票的条件[1] - 发行方案定价合理、公允，不损害中小股东利益[1] - 为发行编制的文件符合规定，符合公司和全体股东利益[2] 资金使用情况 - 发行股票募集资金使用符合规定和公司发展规划[2] - 前次募集资金使用情况报告真实准确完整，无违规情形[3] 摊薄回报措施 - 公司制定摊薄即期回报填补措施[3] - 控股股东等就填补措施履行作出承诺[3] 会议与决议 - 审议发行相关事项会议程序合法，决议有效[3] 发行安排 - 同意本次向特定对象发行股票相关事项及安排[3] - 发行事项需经股东大会审议通过并经监管部门审核或注册[3]