审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限超规定需股东会审议[4][5] - 最高合约价值占比超规定需股东会审议[4][5] - 非套期保值远期结汇业务需股东会审议[4][5] 业务管理 - 远期结汇额度使用期限不超12个月[5] - 财务部每月10日前上报盈亏情况[10] - 业务档案保存至少15年[11] - 内审部门定期或不定期监督审计[11] 报告公告 - 损益及亏损达规定公司2个交易日内报告公告[14]

管理层任职 - 公司管理层每届任期三年，连聘可连任[5] - 有8种情形之一者，不得担任公司高级管理人员[4] 管理层职责 - 总裁主持日常经营管理，对董事会负责并报告工作[7] - 副总裁在总裁领导下工作，可代行部分职责[8] - 财务负责人统一领导财务管理工作[8] 人事任免 - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁、财务负责人等[8] - 总裁可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] 监督制度 - 财务负责人接受内外部审计监督[8] - 管理层实行回避制度，关联交易需报批[10] - 高管及其亲属持股情况需向董事会申报[11] 会议制度 - 总裁办公会例会每月至少召开一次[13] - 会议应由三分之二以上应参会人员出席[14] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[14] - 提前三天通知会议议题、地点、时间[14] 报告与考核 - 总裁定期向董事会或审计委员会报告经营情况[21] - 重大问题总裁事发当日向董事长报告[21] - 董事会负责高管绩效评价考核[22] - 高管离任须进行离任审计[22] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[24] - 董事会负责细则解释和修订[24]

内部控制基本职责与要素 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责[3] - 公司建立和实施内控制度应考虑八个基本要素[5] 内部控制活动范围 - 公司内部控制活动应涵盖所有营运环节[7] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司相关活动的管理控制[10] - 公司对控股子公司的管理控制包括七项内容[10] 关联交易控制 - 公司关联交易的内部控制应遵循原则，不得损害利益[13] - 公司应明确关联交易审批权限及审议程序[13] - 公司应确定关联方名单并及时更新[13] - 公司审议关联交易时关联方需回避表决[13] - 公司审议关联交易应了解情况、确定价格等[16] - 公司与关联方交易应签书面协议，关注侵占利益问题[16][17] 风险评估与担保 - 公司应建立完整的风险评估体系[8] - 公司对外担保应遵循原则，明确审批等机制[19] - 公司对外担保要调查被担保人情况，要求反担保[20] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储，按规定使用，内部审计定期检查[24] - 公司变更募集资金用途需经相关审批[25] 投资管理 - 公司重大投资应遵循原则，明确审批权限和程序[28] - 公司进行衍生产品投资应制定程序和监控措施[28] - 公司进行委托理财应选合格受托方，专人跟踪资金状况[28][29] - 公司董事会应了解重大投资项目进展和效益，追究责任[29][30] 信息披露与制度检查 - 公司应按规定做好信息披露工作，明确责任人[32] - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[35] 内部审计 - 公司应设立内部审计部门，保持独立，对董事会负责[36] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[37] - 内部审计部门定期报告工作情况和问题，每年提交审计报告[38] - 审计委员会督导内部审计部门定期检查重大事件和资金往来[39] 评价报告 - 公司根据内部资料出具年度内部控制评价报告[40] - 公司董事会应在审议年度报告时对评价报告形成决议并披露[40] - 公司内部控制评价报告至少每年出具一次，包含有效性结论等内容[40] 资料保存 - 公司内部审计部门的工作底稿等资料保存时间不少于十年[42]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，依相关法规及章程[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形及时披露[3][4] - 暂缓、豁免需经内部审核，董事长做最后决定[6][7] - 决定应登记入档，保存不少于十年[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[10]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理事务第一责任人[7] - 董事会秘书为活动负责人，证券部为职能部门[7] 会议安排 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[12] - 特定情形下应及时召开投资者说明会[12] 活动规范 - 活动前确定提问可答范围，涉未公开重大信息可拒答[13] - 活动结束编制记录表，次一交易日开市前刊载[13] 现场参观 - 避免特定对象获取未公开信息，涉未公开信息不回答[14] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[14] 网络沟通 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[9] 管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象 - 包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存不少于三年[16] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任[19] - 规定期限内完成处理并回复投诉人[20] - 投诉处理记录和资料保存不少于三年[22] 平台管理 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复[23] - 信息发布及回复需审核，重要或敏感回复报董事长审批[24] 制度生效 - 本制度自董事会通过日生效，2024年1月8日相关制度废止[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 有规定情形之一，自事实发生日起一个月内解聘[14] 董事会秘书职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 接收董事通讯表决原件及签字确认记录[9] - 公司保证其按要求参加后续培训[24] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[15] - 解聘需充分理由并向交易所报告[20] 其他规定 - 聘任同时应聘任证券事务代表[13] - 有特定情形人士不得担任[4] - 细则经董事会审议通过生效、修改亦同[20] - 由董事会负责解释和修订[20] - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 与国家规定抵触按国家规定执行[20] 公司信息 - 公司为美年大健康产业控股股份有限公司[21] - 时间为二〇二五年九月[21]

制度内容 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于与年报披露有关人员[3] - 违反规定致使年报差错应追究责任人责任[3] 处理方式 - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻等处理[4] - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[5] 制度相关 - 未尽事宜或相悖按法规处理，由董事会解释修订[7][8] - 制度经董事会审议通过后生效实施[8]

子公司定义 - 公司控股 50%以上或未达 50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须在召开 5 日前报公司法务部[8] - 子公司重大会议结束后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司法务部[9] 人员管理 - 公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上[9] - 公司推荐的监事应占非职工代表监事一半以上，只设一名监事时由公司推荐人选担任[10] - 子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司法务部备案[21] 财务与业务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导并汇报工作[22] - 子公司会计事项按公司会计政策执行，及时报送会计报表并接受审计[14][15] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金和进行担保、抵押、质押[27] 重大事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%（含）以上[18] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%（含）以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%（含）以上且绝对金额超 100 万元[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%（含）以上且绝对金额超 1000 万元[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%（含）以上且绝对金额超 100 万元[18] 报告提供 - 每年第一、二、三季度结束后子公司提供上一季度经营情况报告及财务报表[22] - 每个会计年度结束后子公司提供四季度及全年经营情况报告及财务报表[22] - 子公司按公司临时要求提供相应时段经营情况报告及财务报表[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效修改时亦同[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[5] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 召集程序 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；审计委员会同意召开，应在收到请求五日内发出通知[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10][11] 董事选举 - 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人应以单项提案提出[13][14] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，选举非职工代表董事应采用累积投票制[20] - 选举两名及以上独立董事时应当实行累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 普通决议事项需出席股东会股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议事项需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[28] 决议撤销与公告 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或方式违法的决议[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[24] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，应在股东会结束后2个月内完成[24] 记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[23] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露结果[20] 授权原则与决策 - 股东会授权董事会决定对外投资等事项应遵循以经营发展为中心等原则[28] - 董事会对授权事项决策时应充分商讨论证，必要时聘请中介机构[28] 规则执行与修改 - 本规则自股东会通过之日起实施[30] - 规则与国家法律等抵触时执行相关规定[30] - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[30] - 规则中“以上”含本数，“超过”等不含本数[30] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[30] - 规则由股东会授权董事会负责解释[30]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数[5] 委员任期与补选 - 委员任期届满前无故解除需符合规定，独立董事比例不符需60日内补选[6] 考核时间 - 年度考核在报告年度结束后一个半月内完成，换届和聘任高管专项考核在会前30天内完成[10] 会议规则 - 会议召开前3日发通知，特殊情况全体同意可随时召开[15] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员可委托他人出席并表决，授权委托书不迟于表决前提交[18] 决策程序 - 决策前期公司需提供多项书面资料[10] 报酬决定 - 董事报酬数额和方式经董事会审议后报股东会决定[11] 表决方式 - 会议表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[19] 会议后续 - 会议结束后将通过议案及表决结果书面报公司董事会[35] - 会议记录保存期为十年[20] 规则定义 - “高级管理人员”包括公司总裁、副总裁等[22] - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[22] 规则生效与执行 - 规则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22] - 未尽事宜依国家法律等规定执行[22] - 与国家日后法规抵触时按相关规定执行[22] 规则时间 - 该议事规则为美年大健康2025年9月相关内容[23]