监事会会议召开情况 - 第八届监事会第三十一次（临时）会议于2025年7月11日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席夏庆仁主持 [1] 发行股份购买资产方案 交易标的与对方 - 交易标的包括衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权 [2] - 交易对方共37名，包括刘三宝、研计（上海）企业管理有限公司等机构及个人 [3] 交易定价与结构 - 标的资产交易价格以评估结果为参考，例如衡阳美年84%股权作价3,360万元，宁德美年81%股权作价3,078万元 [3] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为4.74元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票均价80%） [4][5] - 2024年度权益分派实施后，发行价格调整为4.7265元/股（原4.74元/股扣除每股现金分红0.0135元） [5] 发行与锁定期安排 - 发行股份种类为A股，面值1元，上市地点为深交所 [5] - 研计公司所获股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月（若资产权益满12个月） [9] - 引入价格调整机制：可调价期间内若深证成指或医疗保健指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [6][7] 交易合规性说明 - 本次交易不构成重大资产重组（标的资产总额、净额及营收均未达上市公司对应指标的50%） [13] - 不构成重组上市，实际控制人仍为俞熔 [13] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [14] 其他审议事项 - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告 [21][22] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，强化现金分红机制 [25][26] - 交易信息公布前20个交易日公司股价累计跌幅14.31%，剔除大盘及行业因素后未超20%，无异常波动 [23]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月28日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议12项非累积投票提案，包括发行股份购买资产、签署相关协议、交易合规性等 [4][5] - 议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，中小投资者表决将单独计票 [6] - 特别决议事项需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [6] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证明书等材料，自然人股东需提供身份证、股东账户卡等 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记，登记截止时间为2025年7月24日下午17:00 [7] - 现场参会股东需填写《美年健康股东现场参会登记表》 [6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，具体流程见附件一 [7][10] - 对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [10] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得深交所数字证书或服务密码 [10] 其他事项 - 现场会议登记时间为2025年7月28日下午14:20-14:50 [7] - 会议联系人万晓晓、刘丽娟，联系电话021-66773289，电子邮箱zqb@health-100.cn [8] - 网络投票系统如遇突发重大事件，股东大会进程将按当日通知进行 [8]

股东回报规划制定背景 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理回报 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规 [1] 规划制定原则 - 综合考虑盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重视投资者合理回报，保障合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展 [1] - 制定过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见 [1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 现金分红条件 - 公司当年实现的可分配利润为正值且无重大投资计划或现金支出 [2] - 重大投资或现金支出定义为：未来12个月内累计支出超过最近一期审计净资产的30%且超5000万元，或超过总资产的30% [2] 股利发放标准 - 每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，存在未弥补亏损时不低于弥补后可供分配利润的20% [3] - 差异化现金分红政策： - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时，现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红比例最低20% [3] 利润分配调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司经营状况重大变化时，可调整利润分配政策 [4][5] - 调整需履行董事会、监事会审议及股东大会决策程序，且不得违反法律法规 [5] 决策与监督机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会 [5] - 独立董事需对现金分红方案发表明确意见，监事会监督执行情况 [5][6] - 公司每三年重新审议一次股东回报规划，调整股利分配政策 [6] 规划实施 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流量及发展阶段制定具体分红方案 [6] - 股东、独立董事及监事会对分红政策和回报规划执行情况进行监督 [6]

收购交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等[1] - 收购标的涉及多个地区，包括衡阳、宁德、烟台、武汉、三明、肥城、德州、连江、沂水、广州、吉林等[1] - 收购股权比例从47.37%到90%不等，其中对肥城美年健康管理有限公司的收购比例最高达90%[1] 交易审批进展 - 公司董事会已审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案[2] - 本次交易尚需履行多项审批程序，包括股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等[2] - 交易最终是否获批及审批完成时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务[2] - 所有信息以公司在指定信息披露媒体披露的内容为准[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权、宁德美年大健康管理有限公司81%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权等共计14家公司的股权，持股比例从47.37%至90%不等 [1] 交易程序合规性 - 公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，对本次交易的法定程序完备性和合规性进行了说明 [2] - 公司严格控制交易相关敏感信息的知悉范围，制作了《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》并向深圳证券交易所报送 [2] - 本次交易议案经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会 [2] 交易进展 - 公司已签署《发行股份购买资产框架协议》并发布了进展公告 [2] - 公司董事会再次审议通过了本次交易方案及相关议案，并签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》 [3] 法律文件有效性 - 公司及全体董事保证本次交易所提供信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任 [3] - 公司董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，程序合法有效，提交的法律文件合法有效 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] 交易对财务指标的影响 - 根据2024年审计报告及2025年1-3月未经审计报表，交易后基本每股收益从-0.0703元/股改善至-0.0702元/股，2025年一季度从0.0721元/股提升至0.0815元/股 [3] - 交易将增加归属于母公司股东净利润，提升每股收益，明确不存在摊薄情况 [3] 整合与治理措施 - 公司将加速标的公司整合，通过资源调配实现经营计划，提升整体盈利能力 [3] - 已建立符合《公司法》《证券法》的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会高效运作机制 [4] - 承诺持续优化治理框架，保障中小投资者权益 [6] 利润分配政策 - 在《公司章程》中明确利润分配及现金分红条款，强调对投资者的合理回报 [6] - 实际控制人俞熔及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益，并接受监管约束 [6] - 董事及高管承诺薪酬方案与填补回报措施挂钩，杜绝利益输送行为 [6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计15家标的资产 [1] - 交易涉及少数股权收购包括郑州美健健康管理47.37%股权、广州花都区美年大健康管理49%股权等5家子公司 [1] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于合法合规性、资产权属清晰、债权债务处理合法等六项条件 [2] - 交易满足第四十三条规定的财务审计合规要求，且不存在交易方被立案调查等情形 [2] - 交易符合第四十四条关于资产权属转移、无重大不利影响等规定，不涉及分期支付安排 [2][3] 交易结构特征 - 采用纯股份支付方式，不涉及现金对价或募集资金配套安排 [2] - 所有标的资产权属转移预计可在约定期限内完成 [2]

公司股权收购计划 - 公司拟通过发行股份方式收购衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购宁德美年大健康管理有限公司81%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年福田健康体检管理有限公司49%股权 [1] - 公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权 [1] - 公司拟收购三明美年大健康管理有限公司85%股权 [1] - 公司拟收购肥城美年健康管理有限公司90%股权 [1] - 公司拟收购德州美年大健康体检管理有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购连江美年大健康管理有限公司82%股权 [1] - 公司拟收购沂水美年大健康体检管理有限公司47.37%少数股权 [1] - 公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司49%少数股权 [1] - 公司拟收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权 [1] 证券发行合规性说明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近一年未受到行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员未被司法机关立案侦查或证监会立案调查 [2] - 公司不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2] - 公司不存在违反证券法律法规的行为 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份的方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权等 [1] - 交易涉及多家控股子公司的少数股权，如郑州美健健康管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权等 [1] 聘请的中介机构 - 公司聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问 [2] - 公司聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问 [2] - 公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 [2] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构 [2] - 除上述机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 [2]

交易方案更新 - 增加及更新部分释义内容以提升投资者理解[1] - 更新交易具体方案包括《盈利预测补偿协议》[1] - 新增本次交易方案调整相关内容[2] 财务与业务披露 - 补充上市公司主营业务发展情况及主要财务数据[2] - 更新标的公司主要财务数据[4] - 补充标的公司最近三年资产评估或估值情况[4] 交易对方信息 - 补充交易对方的执行事务合伙人及私募基金备案情况[4] - 新增交易对方关联关系说明及合规诚信记录[4] 资产评估与定价 - 新增董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析[5] - 补充资产评估方法、假设及评估情况[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合规性分析章节[6] - 新增管理层讨论与分析章节[6] - 新增财务会计信息章节[6] 风险因素 - 新增交易作价未确定及方案调整风险提示[6] - 补充收购整合风险及可能摊薄即期回报的风险[6] 中介机构与声明 - 更新独立董事及独立财务顾问对交易的意见[6] - 新增法律顾问及中介机构声明[6]