交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等13家标的公司股权，持股比例从47.37%至90%不等 [1] 股价波动分析 - 交易预案披露前20个交易日（2025年3月14日至4月14日），公司股票累计跌幅达14.31% [2] - 剔除深证成指大盘因素后累计跌幅收窄至4.34% [2] - 进一步剔除医疗保健行业指数影响后累计跌幅为5.95% [2] 波动结论 - 剔除双重影响因素后，公司股价20日累计涨跌幅未超过20%阈值，符合监管认定的正常波动范围 [3]

公司章程修订 - 公司住所由浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室变更为江苏省南通市人民东路218号 邮政编码由312030变更为226008 [1] - 公司章程争议解决依据的工商登记机关由浙江省市场监督管理局变更为江苏省工商行政管理局 [1] - 修订内容需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记及备案手续 [1] 其他事项 - 公司章程除上述修订条款外 其余内容保持不变 [2] - 本次修订公告的备查文件已按规定存档 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84 00%股权、宁德美年大健康管理有限公司81 00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75 00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49 00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司52 81%股权、三明美年大健康管理有限公司85 00%股权、肥城美年健康管理有限公司90 00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84 00%股权、连江美年大健康管理有限公司82 00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司47 37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49 00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48 05%少数股权 [1] 关联交易说明 - 交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司为公司实际控制人控制的企业 根据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联交易 [2] - 董事会审议本次交易时关联董事已回避表决 后续董事会及股东大会审议相关议案时关联董事及关联股东将继续回避表决 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购多家健康体检中心及科技管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等共计13家标的公司的股权 [1] 评估机构独立性 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构，其具备专业资质和丰富经验，与公司、交易对方及标的公司无关联关系，独立性得到确认 [2] 评估假设前提 - 评估假设遵循国家法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，假设前提合理 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终以收益法结果作为股东权益价值的最终结论 [3] - 评估程序符合行业规范，方法选择合理且与评估目的相关 [3] 评估定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格以评估值为基础，定价公平合理 [3]

公司基本情况 - 公司成立于2001年11月8日，前身为江苏三友集团有限公司，由南通友谊实业有限公司等五方共同投资变更设立 [1] - 2005年5月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [2] - 注册资本为391,425.3923万元，注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区 [2] - 公司法定代表人为董事长，采用股份有限公司组织形式，具有永久存续资格 [2] 股权结构 - 公司股份总数391,425.3923万股，均为普通股 [5] - 设立时发起人持股比例：南通友谊实业53.344%、日本三轮株式会社34.316%、株式会社飞马日本5.59%、南通热电厂3% [5] - 股份转让限制：发起人持股上市后1年内不得转让，董监高任职期间年转让不超过25% [7] 公司治理架构 - 股东大会为最高权力机构，审议事项包括合并分立、重大资产交易（超总资产30%）、利润分配等重大事项 [17][18] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [46][47] - 监事会行使监督职能，监事任期3年，职工代表监事通过民主选举产生 [58] 主要业务范围 - 医疗技术开发与咨询服务（不含医疗活动） [4] - 健康管理咨询及投资管理业务 [4] - 服装服饰设计生产销售及进出口业务 [4] 重大事项决策机制 - 对外担保需经董事会或股东大会批准，单笔担保超净资产10%或总额超净资产50%需股东大会审议 [20] - 关联交易审批标准：与自然人超30万元、与法人超300万元且超净资产0.5%需董事会批准 [50] - 采用累积投票制选举董事监事，持股30%以上股东必须采用该制度 [37] 信息披露与投资者保护 - 股东大会网络投票系统为中小投资者参与提供便利 [35] - 禁止控股股东占用资金，建立"占用即冻结"机制，董事长为第一责任人 [13][14] - 董事会秘书负责信息披露事务，确保信息真实准确完整 [55]

公司发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权[1] - 交易方案合理且具备可操作性 有利于完善公司业务结构并提高盈利能力与可持续发展能力[2] - 交易标的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50% 不构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司实际控制人仍为俞熔 不构成重组上市[4] 交易合规性审查 - 公司符合现行法律法规规定的上市公司发行股份购买资产条件[1] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定[4] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[5] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[6] 交易文件与程序 - 公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[2] - 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序 相关法律文件合法有效[6] - 公司采取了严格的保密措施 限定了敏感信息知悉范围[8] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格合计42,777.63万元 以评估机构出具的评估值为依据[9] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关[7] - 中审众环会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》[7] - 金证(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[7] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 包括调整交易方案、签署协议、办理审批手续等[10] - 授权范围包括根据监管意见修改申请材料、聘请中介机构、办理股份发行登记等[10] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月 若取得监管部门批复可延长至交易完成日[10] 市场表现分析 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%[8] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为-4.34% 剔除同行业板块因素后为-5.95%[8] - 股价波动未超过20% 不存在异常波动情况[8]

交易概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，收购比例从47.37%至90%不等 [1] - 涉及标的包括衡阳美年健康体检中心84%股权、宁德美年大健康管理81%股权、烟台美年大健康体检管理75%股权等区域性体检机构 [1] - 交易包含对武汉美慈奥亚科技管理52.81%股权、广州花都区美年大健康管理等少数股权的收购 [1] 财务顾问核查 - 粤开证券作为独立财务顾问确认本次交易未直接或间接有偿聘请第三方机构 [2] - 核查确认美年健康除依法聘请中介机构外，未有偿聘请其他第三方 [2] - 交易行为符合证监会《廉洁从业意见》关于第三方聘请的相关规定 [2] 交易合规性 - 粤开证券出具专项核查意见确认交易符合廉洁从业监管要求 [2] - 财务顾问主办人申佩宜、丁天一、郭佳浩签署核查文件 [3] - 核查范围涵盖所有中介机构聘请行为的合规性 [2]

交易方案调整概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年84%股权、宁德美年81%股权、武汉奥亚52.81%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] - 交易方案调整后减少3名交易对方（陈晓平、林舒平、刘广华）及3项标的资产（厦门银城美年81%股权、安溪美年72.9%股权、南宁美元康69.86%股权） [2][3][6] - 调整后交易标的变更为11家公司的股权，包括德州美年84%股权、连江美年82%股权等，其他条款保持不变 [3][6] 调整合规性分析 - 减少的标的资产合计交易作价629.79万元，占原标的资产总额的1.45%，资产总额占比8.64%，资产净额占比4.02%，营业收入占比7.67%，均未超过20%的监管红线 [7] - 调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第29条及证券期货法律适用意见第15号规定，不构成重大调整 [4][8] - 独立财务顾问粤开证券确认调整未对标的资产生产经营产生实质性影响 [8] 交易程序进展 - 监事会第三十一次临时会议已审议通过调整后的交易报告书草案及调整议案 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见，尚需提交股东大会批准 [2][8]

交易概述 - 美年健康拟通过发行股份的方式购买多家健康体检中心及管理公司的股权，包括衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权、宁德美年大健康管理有限公司81%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权等 [1] - 交易涉及多家控股子公司的少数股权，如郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49%少数股权等 [1] 交易核查 - 粤开证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体是否存在不得参与重大资产重组的情形 [2] - 核查结果显示相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形 [2] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条规定的情形 [2]

交易概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购12家体检中心及5家控股子公司少数股权 包括衡阳美年健康体检中心84%股权 宁德美年大健康管理81%股权 烟台美年大健康体检管理75%股权 烟台美年福田健康体检49%股权等 [1] - 涉及标的资产包括武汉美慈奥亚科技管理52.81%股权 三明美年大健康管理85%股权 肥城美年健康管理90%股权等 覆盖山东 福建 湖北等多地区 [1] - 少数股权收购涉及郑州美健健康管理47.37% 广州花都区美年大健康管理49% 安徽美欣健康管理咨询42.46%等5家控股子公司 [1] 合规性核查 - 粤开证券作为独立财务顾问确认标的资产过户不涉及环保 行业准入 用地规划等报批事项 已披露相关审批程序 [2] - 标的公司不存在出资不实或存续合法性风险 资产过户无实质性法律障碍 [2] - 交易后上市公司在人员 采购 销售等方面保持独立性 符合证监会监管要求 [2] 交易影响 - 交易有利于增强美年健康主业集中度 提升抗风险能力 不会新增重大同业竞争 [2] - 通过整合区域体检中心资源 强化公司在华中 华东等地区的市场覆盖 [1][2] - 标的公司经营状况稳定 无重大不利变化 交易不会导致显失公平的关联交易 [2]