公司治理 - 2024年召开6次董事会和1次股东大会，独立董事均出席或列席[1] - 2024年独立董事参与多项议案审议[2][5][6] 审计安排 - 2024年拟聘任众华会计师事务所为审计机构，聘期一年[3] 合规情况 - 2024年无违规对外担保等情况，信息披露合规[4][10] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15天[8][9]

公司治理 - 2024年3月任职以来召开6次董事会、1次股东大会，独立董事均出席或列席[2] - 2024年独立董事累计现场工作时间达15天[9] 决策事项 - 2024年6月11日独立董事专门会议对董事和高管薪酬调整议案发表“同意”意见[3] - 2024年6月拟聘任众华会计师事务所为年度审计机构，6月28日通过审议[4] 合规情况 - 2024年无违规对外担保、控股股东及关联方占用资金情况[5] 履职情况 - 2024年独立董事召集1次薪酬与考核委员会等会议[6][7] - 2024年未发生独立董事提议相关事项情况[13] 其他 - 独立董事刘星将继续为公司提供建议[14]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超五千万元须提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元须提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超五千万元须提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超五百万元须提交股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[6] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保应经股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[13] - 监事会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[13] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 会议记录 - 股东会会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[27] - 会议记录保存期限不少于10年[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 投票权与选举 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上应采用累积投票制[35] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提董事候选人人选[35] - 监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提监事候选人人选[35] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人人选[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[38] 规则生效 - 本议事规则由股东会通过之日起生效，原《公司股东会事规则》废止[40]

投资金额标准 - 固定资产投资指新建、改造、扩建及100万元以上的购置投资[3] - 投资额大于500万元的对外投资项目，财务内部收益率应≥7.6%[9] - 单项投资额＞100万的项目，需编制项目建议书提交至投资发展部[9] - 单项投资金额＜100万的项目，按第四章投资决策实施[10] 预算管理 - 固定资产投资项目实行投资估算、概算、施工图预算3级预算管理[13] - 单项投资＜100万的零星工程预算可由投资发展部或建设管理部自行编制[13] - 单项投资＞100万的固定资产投资预算应委托专业机构编制[13] - 方案设计概算与投资估算之差应控制在10%以内[13][23] - 施工图预算与投资概算之差应控制在5%以内[13][23] 审批流程 - 单项投资额在授权范围内经分管副总或下属公司内部审批[16] - 单项投资额在上市公司净资产1.5%以内由党委会、总经理办公会审核批准[16] - 单项投资额在1.5%-10%之间经党委会、总经理办公会审议，董事长审核批准[16] - 单项投资额＞10%或超董事长权限，经党委会、总经理办公会审议后提交董事会或股东大会审批[16] - 单项投资＞500万的项目，正式审批前需经投资决策委员会审批[16] - 单项投资＜500万的项目，直接按决策权限提交审批[17] - 项目调整金额＞500万或调整后总投资＞500万，先报投资决策委员会审核[24] - 投资总额调整10%以上需进行项目调整或变更申请[25] 其他规定 - 固定资产投资项目建设工程实行工程监理制[23] - 财务部对专项财政补助资金设专户专账管理[23] - 行政管理部负责建立和规范项目档案制度[28] - 建设管理部负责组织工程类项目档案验收[28] - 项目档案验收参照《云南省重点建设项目档案验收实施办法》[28] 投资决策委员会 - 成员由5 - 6名组成，含董事长、总经理和3 - 4名非执行董事[35] - 对单项投资＞500万的项目评审[35] - 会议召开五天前通知全体委员[37] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[37] - 会议决议须经全体委员过半数通过[37] - 有异议委员可在决议形成后三日内将议案提交董事会战略委员会表决[38] 管理机制 - 公司将投资管理各环节纳入绩效考核[32] - 投资实施实行项目责任制，股份公司与项目公司签订责任书并定期考核[32] - 投资管理实行审计制，对投资全过程实施审计监督检查[32] 制度说明 - 本制度由公司投资发展部负责解释、修改，自印发之日起执行[41]

业绩总结 - 2025年营业总收入预算81,577.86万元，较2024年增0.91%[8][9] - 2025年净利润预算22,132.15万元，较2024年降6.41%[8] - 2025年归上市股东净利润预算20,201.54万元，较2024年降4.20%[8][9] 业务收入变化 - 索道板块预计减收1,122.97万元[9] - 印象丽江预计减收2,503.57万元[9] - 酒店板块预计增收2,899.00万元[9] - 其他附属业务预计增收5.23万元[9] 未来展望 - 预算为内部管理指标，非盈利预测和承诺[2] - 以2024业绩为基础编制预算[3] - 将采取措施确保预算完成[10][12]

募集资金情况 - 2014年1月8日公司以11.33元/股非公开发行68,843,777股，募集资金总额779,999,993.41元，净额752,639,993.41元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额17,568.73万元，含利息收入11,374.54万元和退税1,351.05万元[4] - 2024年利息收入204.63万元，使用金额1,648.15万元[4] - 2024年节余16,125.21万元永久补充流动资金，12月31日专户余额为0[4] - 2024年7月25日前，节余16,125.21万元转入基本账户（公司13,897.32万元、子公司2,227.89万元）并销户[7] - 2024年度募集资金总额75264.00万元，投入1648.15万元，累计投入72069.01万元[26] 资金使用与置换 - 2014年2月20日，公司同意用8,890.66万元募集资金置换自筹资金投入项目[13] - 2014年3月4日，8,890.66万元募集资金由专户转入公司结算账户[13] - 公司曾用8890.66万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[28] 决策与审批 - 2024年3月8日董事会、4月12日股东大会通过节余资金补充流动资金议案[16] - 保荐机构国信证券对节余资金补充流动资金出具无异议检查意见[16] - 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过调整募投项目进度及投资规模的议案[33] 委托理财 - 公司委托理财合计金额15000万元，收回本金15000万元，收益142.08万元[20] 项目投资情况 - 香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，剩余12197.92万元补充流动资金[22] - 香格里拉香巴拉月光城项目累计投资48819.49万元，进度96.48%，本期亏损2095.01万元[26][28][33] - 茶马古道奔子栏精品酒店项目累计投入4729.23万元，进度101.62%，本期亏损201.70万元[26][28] - 玉龙雪山游客综合服务中心项目累计投入10849.11万元，进度100.03%，本期效益1644.14万元[26] - 补充流动资金项目累计投入12197.92万元[26] - 承诺投资项目本期合计亏损652.57万元[26] 其他 - 《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于2016年10月29日登载于相关媒体[33] - 2014 - 2015年，香格里拉5星级酒店平均入住率下降[32]

业绩数据 - 2024年总资产301,638.71万元，营业总收入80,845.09万元，净利润21,087.09万元[19] - 2024年现金分红21,890.72万元，上缴税金11,519.69万元，环保资金7,023.30万元[19] - 2024年社会公益及捐赠997.40万元[19] 用户数据 - 与公司建立合作关系的旅行社超200家[63] 未来展望 无 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2024年对各经营现场、售票厅安全警示等标识增设和部分翻新[47] - 实行预约预售、实名制购票，人脸识别系统检票及分时段乘坐索道等措施[48] 安全管理 - 2024年组织开展多项安全生产专项检查并闭环管理[38] - 2024年6月及11月承办两次玉龙雪山索道联合应急救援演练[40] - 索道经营分公司等获“安全生产标准化一级等级”等[41] - 文化演艺特种作业和从业人员持证上岗率达100%[42] - 文化演艺每月不低于两次定期组织检查[42] - 公司年内各类安全责任事故率为零[46] 员工关怀 - 2024年公司在册员工1636人，涵盖丽江当地各民族[50] - 为员工办理医疗、养老等社会保险及住房公积金[51] - 男员工每两年组织常规体检，女职工每年健康关爱体检[55] - 2024年11月400多名员工参与职工运动会[57] - 2024年初174位同事在迎新表彰晚会演出[57] - 2024年公司工会奖励6名职工子女[59] - 2024年公司工会帮困基金帮扶2名会员[59] - 2024年因职工婚丧嫁娶等慰问49人次[59] - 2024年第21期职工医疗互助1349人参与[59] 员工培训 - 2024年公司及下属企业组织培训584项，参学11308人次[60] - 2024年公司38人取得高级职业培训师证书[60] 社会责任 - 2023年公司划拨500万元到“丽江股份奖学金”专户，年奖学金20 - 40万元[69] - 2024年公司主要领导等赴定点帮扶点调研指导各2次，主要领导讲党课1次[71] - 公司派驻3名工作队员驻扎依陇村，1人任第一书记[71] - 依陇村药材、烤烟种植面积较去年增加[73] - 2024年依陇村脱贫户和监测户人均收入达11000元[73] - 为依陇村33户监测户争取产业发展基金户均5000元[73] - 2024年公司捐助党建及村集体经济资金等[74] 环保工作 - 2024年公司提取环保资金7023.30万元，累计提取83817.88万元[76] - 景区内项目环保合法率等均为100%，环境事故为零[77] - 景区垃圾清运率等均达100%[77] - 真空厕所用水量不到普通水冲厕所的5%[78] 荣誉奖项 - 2024年索道经营分公司等安全生产标准化复审获一级企业和服务质量5S等级[84] - 2024年公司旗下丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司示范基地通过复核[88] - 2024年丽江和府洲际酒店等多家酒店获多项荣誉[82][84][86][87][88] - 2024年巴塘雪域旅游投资管理有限责任公司获“数据贡献优秀奖”[88]

日常关联交易预计 - 2025年公司向关联人销售商品或提供劳务预计金额5750万元，已发生674.39万元，上年发生4346.48万元[2][3] - 2025年公司向关联人提供租赁服务预计金额30万元，已发生4.76万元，上年发生28.57万元[3] - 2025年公司接受关联人提供劳务预计金额1000万元，已发生54.27万元，上年发生452.63万元[3] - 2025年公司接受关联方提供租赁服务预计金额30万元，已发生5.97万元，上年发生28.31万元[3] 过往关联交易情况 - 2024年向云南丽江白鹿国际旅行社销售商品或提供劳务实际发生3905.90万元，预计5000万元，差异-21.88%[5] - 2024年向丽江玉龙雪山旅游观光车提供租赁服务实际发生28.57万元，预计30万元，差异-4.77%[6] - 2024年接受丽江市玉龙雪山景区投资管理提供劳务实际发生360.72万元，预计700万元，差异-48.47%[6] 公司及关联方业绩 - 公司2024年度营业收入26354.11万元，净利润451.82万元，净资产3065.68万元[9] - 丽江玉龙雪山旅游观光车2024年度营业收入13765.17万元，净利润5512.76万元[9] - 丽江市玉龙雪山景区投资管理2024年度营业收入7102.67万元，净利润2820.39万元[10] - 华邦生命健康2024年1 - 9月营业收入890983.67万元，归属上市公司净利润45197.75万元[11] 股权结构 - 公司持有白鹿国际旅行社36%股本，为第一大股东并派出2名董事[9] - 丽江玉龙雪山旅游观光车控股股东与公司分别持股80%、20%[9] - 丽江市玉龙雪山景区投资管理持有公司5.81%股权[10] - 华邦生命健康直接持有公司14.26%股权[11] 其他要点 - 2025年3月14日公司董事会通过2025年度日常关联交易预计议案[2] - 若2025年关联交易超预计或新增关联方，公司将履行审批程序[3] - 公司与关联方交易按市场公允价格确定，关联方具备履约能力[12] - 独立董事将2025年度日常关联交易预计议案提交董事会审议[14] - 监事会同意2025年度日常关联交易议案[15]

审计机构续聘 - 2025年拟续聘众华会计师事务所，需股东大会审议通过[3] - 公司董事会通过续聘议案，11票同意、0票反对、0票弃权[13] 审计费用 - 2025年度审计服务费92万元，含财审72万元、内控审20万元[12] 审计机构情况 - 2023年末众华合伙人65人，注会370人，签过证券审计报告超150人[7][8] - 2023年业务收入58278.95万元，审计收入45825.20万元，证券收入15981.91万元[8] - 2023年上市公司审计客户74家，收费9062.18万元，同行业客户4家[8] - 众华购买职业保险累计赔偿限额20000万元[8] - 众华在两案中承担连带赔偿责任，一案未实际承担，一案已履行完毕[8][9] - 众华最近三年受行政处罚1次、行政监管措施5次[9]

业绩相关数据 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的94.11%[4] - 纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并报表营业收入的97.66%[4] 公司治理结构 - 董事会由十一名成员组成，含四名独立董事，一名会计专家[7] - 监事会由五名成员组成，含两名职工监事[7] - 设总经理一名，副总经理四名，财务总监一名[9] 内控管理 - 2024年强化内控管理，形成《内部控制管理手册》并执行[1] - 授权内部审计部负责内控评价实施工作[3] - 聘请众华云南分所审计财务报表和内控有效性[3] 制度建设 - 优化提升人力资源制度，制定考核和奖惩制度[12] - 依据法规完善治理制度，涵盖多项规则[15] 风险情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[28][29] 未来展望 - 下一阶段落实《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制手册》[30]