管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[2][14] 任期与辞职 - 总经理班子成员每届任期3年，可连选连任[14] - 任期未满自愿辞职的总经理应提前1个月向董事会书面申请[15] - 任期未满自愿辞职的副总经理等班子成员应提前1个月向总经理书面申请[15] 职权与会议 - 总经理行使部分职权时须与三分之二以上其他高级管理人员商议[4] - 总经理会议由总经理主持，特殊情况可委托副总经理主持[12] - 总经理办公会议可定期或不定期召开[11] - 总经理会议决定以会议纪要或决议形式做出，经签署后由总经理班子实施[12] 职责与细则 - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责并定期报告工作[13] - 本细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 总经理可实施与关联自然人成交≤30万元、与关联法人成交≤300万元且占净资产绝对值≤0.5%的关联交易[14] - 董事会可实施超总经理权限但成交金额占净资产绝对值≤5%的关联交易[15] - 股东会表决授权成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易[15] 关联交易程序 - 实际执行协议变化或续签按新金额履行审议披露程序[16] - 日常关联交易超预计金额及时履行程序[16] - 日常关联交易协议超三年每三年重履行程序[16] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需董事和股东会审议[19] - 为关联人提供担保需董事审议同意，为控股股东等提供需反担保[19] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[20] - 应披露关联交易需独立董事同意后提交董事会[23] - 股东会审议的关联交易一般需审计或评估[20] - 本办法“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本办法自董事会审议通过生效[27]

会计师事务所选聘 - 聘期1年可续聘[4] - 采用竞争性谈判等方式并保障公平公正[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 文件保存与决策流程 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 解聘应事先通知事务所，股东会表决时允许其陈述意见[22] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[17] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[25] 违规处理与制度生效 - 董事会可对相关责任人通报批评[25] - 股东会可决议解聘事务所，违约损失由相关人员承担[25] - 情节严重可对责任人员经济处罚或纪律处分[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[30]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[13] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会指导和监督内部审计制度建立实施[7] 内部审计部门职能 - 对内部控制制度等进行检查评估[7] - 对会计资料及经济活动合法性审计[7] - 协助建立健全反舞弊机制[7] - 参加或列席会议，参与制定制度[9] - 有权对阻挠审计人员采取临时措施[10] 人员奖励与制度规定 - 对优异内部审计人员给予奖励[15] - 制度与法规冲突按法规执行[17] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[17]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让所持股份[3] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持股份[3] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[5] 减持披露要求 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[6][7] 其他披露事项 - 股份被强制执行2个交易日内披露[7] - 个人及近亲属身份信息变化2个交易日内申报[7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[9] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出股东会补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，会议费用由公司承担[7] 持股要求 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[18] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 权益保护 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[22] 决议撤销 - 股东会决议召集程序、表决方式违法或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[22] 争议处理 - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[22] 决议执行 - 公司等应履行职责，执行股东会决议，确保公司正常运作[22] 信息披露 - 法院判决后公司应按规定披露信息，说明影响并配合执行[22] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[22] 信息公布 - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[24] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[24] - 规则修订由董事会提案，股东会审议，董事会负责解释[24] - 规则自股东会审议通过之日起生效[24]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一名[4] 决策权限 - 投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准并披露；超50%且超5000万元，报股东会审议[4] - 购买、出售资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，需董事会审议；占50%以上等六种情况，报股东会审议[5][6] - 连续十二个月内购买、出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[7] - 关联交易按公司关联交易制度执行[8] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露；单笔超最近一期经审计净资产10%等四种情形，报股东会[8] - 董事长行使相关事项决定权涉及金额不得超最近一期经审计合并会计报表净资产10％[15] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产超0.5％为重大关联交易[23] 专门委员会 - 董事会下设审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事；临时会议提前5日通知[17][20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保须全体董事通过[25] - 董事连续两次未出席也不委托他人，董事会建议股东会撤换[22] 其他规定 - 董事会会议记录和文档存放期限为10年，秘书负责管理文档[29][30] - 审议关联交易关联董事回避表决，讨论职工利益问题先听工会和职工意见[25][26] - 出席董事在决议签名承担责任，有异议记载可免责[27] - 董事长可跟踪检查决议实施情况[31] - 规则修订由董事会提草案交股东会审议，董事会负责解释，自股东会通过生效[33]

审计委员会 - 由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议提前3日通知，紧急会议不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需成员过半数通过[17] - 会议记录保存十年[17] - 行使监事会职权，审核财务信息[7] - 下设办公室在审计中心[5] 薪酬与考核委员会 - 由三人组成，独立董事过半数并担任召集人[24] - 每会计年度结束后四月内至少开一次定期会议[30] - 会议提前3日通知，紧急会议不受限[30] - 三分之二以上委员出席方可举行[35] - 决议经全体委员过半数通过有效[35] - 建立业绩考核与评价体系，制订薪酬管理制度[22] - 负责高管薪酬制度制订、管理与考核[26] - 下设工作组提供主要财务指标等书面材料[33] - 会议记录保存十年[35] 提名委员会 - 由三人组成，独立董事过半数并担任召集人[43] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[45] - 研究当选条件并提交董事会实施[48] - 公司董事等可要求召开会议[50] - 会议提前3日通知，含时间地点和完整议案，紧急会议不受限[50][51] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[53] - 决议需全体委员过半数通过有效[53] - 会议记录由证券事务部保存十年[53] 其他 - 议事规则未尽事宜按国家法规执行，由董事会修订解释[55] - 议事规则自董事会审议通过生效[55]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[7] 报告审计与说明 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[10] 信息披露义务与责任 - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局[4] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会全体成员负连带责任[18][19] - 公司董事、高管等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[27] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[10] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[12] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债或破产、新法规政策影响等[12] 披露文本要求 - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时以中文为准[5] 报告披露流程 - 定期报告需经总经理等编制草案、董事会秘书送达董事审阅、董事长召集会议审议、审计委员会审核财务信息后由董事会秘书组织披露[19] - 临时报告需经董事会秘书组织起草、相关部门复核会签、分管领导审核、董事长签字后由董事会秘书组织披露[20] 关联信息披露 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[42] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[43] 保密与违规处理 - 未公开信息知情人负有保密义务，公司应建立保密制度[25] - 违反制度擅自披露信息的责任人将受行政、经济处分及可能被追究法律责任[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 违法违规受处罚者不得担任独立董事候选人[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连任不超六年[9] - 任期届满前出现问题应六十日内补选[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[13] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及资料至少保存10年[16] 董事会专门委员会会议 - 会议原则上提前三日提供资料[21] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[22] 独立董事信息披露与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 公司保障独立董事知情权[21] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[23] - 聘请专业机构等费用由公司承担[23] 独立董事津贴与利益 - 公司给予适当津贴，标准经制订、审议并披露[23] - 独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董监高的股东[25] 制度修订与生效 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议，董事会解释[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[25]