会议安排 - 公司第三届董事会于2025年3月19日决议召集本次股东大会，3月20日发布通知[5] - 现场会议于2025年4月8日14:30举行，网络投票于同日9:15至15:00进行[6] 参会情况 - 出席现场会议有表决权股东（含代理人）2名，所持股份34,314,300股，占比18.8550%[9] - 网络投票股东76名，所持股份89,506,098股，占比49.1816%[10] 议案表决 - 《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》表决中，123,754,990股同意，占比99.9472%；61,798股反对，占比0.0499%；3,610股弃权，占比0.0029%[13] - 中小股东表决中，同意214,990股，占比76.6732%；反对61,798股，占比22.0394%；弃权3,610股，占比1.2875%[13]

会议信息 - 股东大会于2025年4月8日召开，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号[4] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东78人，代表股份123,820,398股，占比68.0366％[8] - 通过现场投票股东2人，代表股份34,314,300股，占比18.8550％[8] - 通过网络投票股东76人，代表股份89,506,098股，占比49.1816％[8] - 通过现场和网络投票中小股东73人，代表股份280,398股，占比0.1541％[9] 议案表决 - 《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》同意123,754,990股，占比99.9472％[10] - 中小股东同意214,990股，占比76.6732％[10] 其他 - 关联股东万泽投资持表决权股份10,564,842股，已回避表决[11] - 本次股东大会有表决权股份总数为181,990,876股[10]

文章核心观点 公司2024年度与关联方裕荣弹簧的日常关联交易采购金额超出预计公司按规定履行审议程序确认该事项且该关联交易符合公司业务需要定价公允合理不损害公司和股东利益 [2][11][16] 2024年度日常关联交易超出预计情况 - 公司2024年4月7日预计与裕荣弹簧2024年度日常关联交易采购金额1800万元实际发生2984.82万元超出预计1184.81万元 [2] - 因国内汽车产业尤其是新能源汽车快速发展公司业务量增长订单不均衡部分工序自有峰值产能不足2024年第四季度通过裕荣弹簧外协加工数量增加致交易金额超出预计上限 [4] 关联方介绍及关联关系 - 裕荣弹簧成立于2001年3月12日注册资本2000万人民币经营范围包括弹簧等加工销售截止2024年12月31日总资产24488.21万元净资产15624.67万元2024年主营收入14153.41万元净利润1132.42万元（未经审计） [5][6] - 裕荣弹簧为公司重要子公司少数股东金晨控制的公司且与该子公司法定代表人均为金纪荣公司认定其为关联法人 [6] - 裕荣弹簧具备履约能力不存在失信被执行情形 [7][8] 关联交易主要内容 - 公司与关联方业务往来遵循客观公正等原则交易价格以市场化为原则协商确定 [9] - 公司与关联方参照常规商业惯例签订具体交易合同按约定结算及付款 [10] 交易目的和交易对上市公司的影响 - 关联交易根据公司实际经营发展需要确定有利于提高运行效率价格公允合理不存在损害公司和股东利益情形 [11] - 交易能利用关联公司联动优势减少资源浪费公司不会对关联方形成依赖不影响独立性 [11] 公司履行的审议程序 - 2025年3月28日独立董事专门会议一致审议通过相关议案认为交易正常必要不影响独立性不损害股东利益同意提交董事会审议 [12] - 2025年3月28日第三届董事会第二十二次会议审议通过相关议案无关联董事无需回避该议案无需提交股东大会审议 [13][14] - 2025年3月28日第三届监事会第二十一次会议审议通过相关议案认为交易符合业务需要价格公允合理无异议 [15] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为确认2024年度日常关联交易超出预计部分事项已通过相关会议审议无需提交股东大会审议符合规定 [16] - 关联交易系正常生产经营所需定价公允合理不会对上市公司独立性产生重大不利影响 [16] 第三届董事会第二十二次会议决议 - 会议于2025年3月28日以现场结合通讯方式召开应出席董事9人实际出席9人由董事童秀娣女士主持 [20] - 以9票同意审议通过《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的议案》 [22] 第三届监事会第二十一次会议决议 - 会议于2025年3月28日以现场方式召开应出席监事3人实际出席3人由监事会主席赵利霞女士召集和主持 [26] - 以3票同意审议通过《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的议案》认为交易符合业务需要价格公允合理无异议 [27]

业绩数据 - 2024年与裕荣弹簧采购超预计1184.81万元，实际2984.82万元[3] - 裕荣弹簧2024年营收14153.41万元，净利润1132.42万元[7] 公司决策 - 2025年3月28日三会审议通过确认2024关联交易超预计议案[14][15][16] 交易原因 - 因汽车产业发展业务量增长，四季度外协加工增加致超预计[6] 交易评价 - 保荐机构认为关联交易合规，定价公允合理[18]

会议信息 - 华纬科技第三届监事会第二十一次会议于2025年3月28日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议以3票同意通过《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的议案》[3] - 监事会认为2024年度日常关联交易符合业务需要，价格合理，未损害公司和中小股东利益[3]

会议信息 - 华纬科技第三届董事会第二十二次会议于2025年3月28日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] - 董事长金雷未主持，由童秀娣主持[2] 议案审议 - 以9票同意等审议通过《关于确认2024年度日常关联交易超出预计部分的议案》[3] - 该议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议[3]

业绩数据 - 2024年与裕荣弹簧关联交易采购超预计1184.81万元[2][3] - 2024年末裕荣弹簧总资产24488.21万元，净资产15624.67万元[5] - 2024年裕荣弹簧营收14153.41万元，净利润1132.42万元[5] 决策进展 - 2025年3月28日独董会同意超预计议案提交董事会[12] - 同日董事会、监事会审议通过超预计议案[13][14] - 保荐人认为超预计事项审议合规，交易正常公允[16]

合资公司投资 - 公司拟与万安科技共同投资不超3000万欧元设合资公司建摩洛哥生产基地，公司出资不超1950万欧元占股65%，万安科技出资不超1050万欧元占股35%[2] - 合资公司注册资本为100000摩洛哥迪拉姆，公司持股65%，万安科技持股35%[9] - 合资公司各股东均以现金出资，资金来源为自有及自筹资金[10] 万安科技业绩 - 截至2023年12月31日，万安科技总资产为532390.44万元，净资产为226765.68万元，2023年营收398252.89万元，归母净利润31955.68万元[6] - 截至2024年9月30日，万安科技总资产为584819.41万元，净资产为282648.07万元，2024年1 - 9月营收303123.50万元，归母净利润14757.05万元[6][7] 合资公司治理 - 合资公司董事会3名成员，公司提名2位，万安科技提名1位[17] - 合资公司不设监事会，由公司提名一名监事[17] - 合资公司总经理由公司委派并经董事会任命[17] 关联交易与审批 - 自2025年初至议案发布日，公司与万安科技累计关联交易金额为14,055.32万元人民币[28][29] - 2025年3月14日，公司独立董事专门会议同意通过投资设立合资公司议案[30] - 2025年3月19日，公司董事会、监事会审议通过投资设立合资公司议案[31][32] 风险与展望 - 本次投资需履行政府部门备案、审批程序，存在不确定性[27] - 境外投资因法律、制度等差异存在投资风险[27] - 项目建成后对公司业绩影响取决于项目开展和市场情况，存在经营风险[27] - 公司与万安科技携手进军北非及欧洲市场，发挥优势整合资源，开拓市场[25] - 本次投资有利于提升公司国际影响力、供货能力、综合竞争力和市场占有率[26]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议于4月8日14:30召开[2] - 会议召集人为公司第三届董事会，召开符合相关规定[1] - 现场会议地点为浙江省诸暨市陶朱街道千禧路26号[7] 股权登记与投票 - 会议股权登记日为2025年4月1日[5] - 网络投票代码为361380，投票简称为华纬投票[20] - 深交所交易系统投票时间为4月8日9:15 - 9:25等时段[21] 委托与登记 - 股东委托代理人出席现场会议，授权委托书4月2日前送达或传真[12] - 登记时间为2025年4月2日8:30 - 11:30等时段[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月19日现场召开[2] - 会议通知于2025年3月14日通过邮件送达监事[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 以3票同意审议通过《关于拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》[3] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[4]