会议信息 - 华纬科技第三届监事会第二十六次会议于2025年6月3日召开[2] - 会议通知于2025年5月29日送达各位监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 决议内容 - 3票同意取消监事会并修订《公司章程》[3] - 公司不再设监事会及监事，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《华纬科技股份有限公司监事会议事规则》废止[3]

会议情况 - 华纬科技第三届董事会第二十七次会议于2025年6月3日召开，8人出席，1人授权委托出席[2] 议案审议 - 《关于变更注册资本等议案》以9票同意通过，需提交2025年第五次临时股东大会审议[3][4] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》各子议案均以9票同意通过，需提交审议[5][8][10][12][14][15] - 《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》以9票同意通过[16]

投票信息 - 深交所交易系统网络投票代码为"361380"，简称为"华纬投票"[11] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[10] - 互联网投票系统9:15开始，下午3:00结束[13] 时间要求 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[7] - 股权登记次日完成投票信息复核[7] - 网络投票开始日前二日提供股东电子数据[7] 其他规定 - 中小投资者指特定范围外股东[21] - 股东可查一年内网络投票结果[24] - 交易系统投票股东会后次日查结果[23] - 公司承担网络投票服务费用[27] - 细则含本数，冲突按法规章程执行[28] - 细则由董事会解释，股东会通过生效[29][30]

累积投票制规则 - 选举董事时，每一股份拥有与所选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 特定情况选举两名以上董事应采用累积投票制[2] - 股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同选举票数，可集中或分散投票[6] 投票及当选规定 - 投票以每个提案组选举票数为限，超量无效[6] - 独立董事和非独立董事表决分别进行[8] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份总数二分之一[8] 二轮选举情况 - 当选票数排名最低且相同均超半数、超应选人数需二轮选举[8] - 董事候选人得票数低于出席股东所持股份总数二分之一需二轮选举[8] 细则生效情况 - 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名为候选人[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超六年，选举两名以上实行累积投票制[17] 独立董事履职与会议 - 行使部分职权需全体过半数同意，特定事项提交董事会需过半数同意[23][24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日，工作记录等保存至少10年[30][31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] 公司相关规定 - 引入战略投资者，董事会单独议案审议并提交股东会[25] - 为独立董事承担履职费用，提供资料不迟于会前3日[39][36]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议程序 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[16] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人成交交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，及时披露、股东会审议并提交审计或评估报告[16] - 董事会授权董事长决定与关联法人成交金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[17] - 董事会授权董事长决定与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易事项[17] 关联交易检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对公司关联交易事项检查一次[20] 董事会审议关联交易 - 会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[24] 股东会审议关联交易 - 普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[25] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 数量众多可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[27] - 协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[27] 特殊关联交易 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用规定[30] - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[33] - 为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需对方提供反担保[33] - 与关联人委托理财，可对投资范围、额度及期限预计，以额度适用相关规定[33] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[34] 购买资产溢价 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[36] 员工持股计划 - 方案需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[39] - 拟参加员工持股计划的董事及与其有关联关系的董事应回避董事会审议[37] - 存在特定情形的股东及其一致行动人应回避股东会对员工持股计划的表决[39] 其他关联交易规定 - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易可免履行关联交易审议程序，新增关联交易按规定执行[39] - 董事、高级管理人员未经董事会或股东会决议，不得与公司订立合同或交易[39] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以利息为准适用规定[34] - 与关联人共同投资，以公司投资额等作为交易金额计算标准[35] - 与关联人发生交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[35]

公司基本信息 - 2023年3月21日获中国证监会同意注册，5月16日在深交所上市，发行3222万股[6] - 注册资本27057.33万元，已发行股份27057.33万股，均为普通股[9][19] - 浙江华纬控股持股55%，香港华纬实业持股45%，出资时间为2016.10.09[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 特定人员所持股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 股东查阅复制材料需提前30日书面请求，公司15日内答复[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对违规人员诉讼[35] - 重大交易等多类事项需股东会审议，部分需特别决议通过[44][45][49][51][76][79] 会议相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[76] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事三名，职工代表董事一名[102] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[94] 利润分配 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 现金分红需满足条件，每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润10%[147] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[161][162] - 指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[169]

独立性与财务控制 - 公司应与控股股东在人员、资产、财务等方面保持独立[4] - 财务负责人应加强财务流程控制，监控资金情况[6] 关联交易监管 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告关联交易情况[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[8] 资金占用管理 - 公司不得为控股股东提供资金及财务资助，经营性资金按合同结算[8][9] - 公司应对已发生资金往来自查，存在占用及时整改[16] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[14] 违规处理 - 违规担保全部解除前控股股东不转让股份，特殊情况除外[11] - 转让控制权前控股股东应归还占用资金、解除违规担保[11] - 违法违规情形未解决前公司不得购买关联方项目或资产[11] 责任追究 - 关联方占用资金给公司造成损失，公司应追究法律责任[14] - 董事、高管失职致关联方占用资金，公司有权处分并追究法律责任[16] 其他 - 保荐人在持续督导期关注资金占用等异常情况，督促公司核实披露[19] - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司应公告[12] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[18]

适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司，控股子公司指股权超50%或有实际控制权的子公司[2] 担保申请 - 申请担保需提供近3年经审计财务报告等资料[7] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] 特殊担保 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需其提供反担保[12] 额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[16] 担保后续 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[16] - 公司需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[26] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[31] 担保合同 - 董事会审议担保事项前应要求申请担保人提供对应反担保或防范措施[17] - 担保合同应明确主债权种类、金额等多项条款[22] 部门职责 - 公司财务部负责被担保单位资信调查等多项工作[28] - 公司内部审计部门和法务部负责法律审查等工作[28] 风险防控 - 公司应加强担保业务会计系统控制建立担保事项台账[27] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力防范风险[30] 保证责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[33] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[33] - 保证人为两人以上且按比例担责，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[33] - 公司履行保证责任后，需及时向被担保人追偿[34] 检查核查 - 审计委员会应督导内审机构至少每半年对公司担保事项检查一次[34] - 公司董事会应建立定期核查制度，核查担保行为[34] 损失处理 - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施避免或减少损失[35] - 控股股东等应承诺违规担保未解除前不转让股份，转让资金用于解除的除外[35] 责任追究 - 公司董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究责任[38] - 责任人或经办人员无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[38]

募集资金使用 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签后可使用[5] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] - 不得用于持有财务性投资等[10] 资金管理与使用限制 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超12个月，经董事会审议披露[15] - 可临时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还，无法归还需审议公告[16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销[17] 项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[18] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[22] - 节余低于500万或1%豁免程序，年报披露[22] - 以募集资金置换自筹资金6个月内实施[22] - 募投项目以自筹支付后置换6个月内实施[24] - 年度实际与预计使用差异超30%调整投资计划[30] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投进展，编制专项报告披露[30] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[31] - 保荐或顾问出具年度专项核查报告披露[32] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[32] - 财务部和董办日常监督，内审部门季度检查并报告[34] 其他 - 持续督导期届满未用完资金，保荐继续督导[34] - 建立责任追究机制，违规追责[34] - 制度“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含[37] - 制度未尽按法律法规和章程执行，董事会解释[37][38] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[39]