内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕消息披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[13] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案[15] - 重大事项变化应补充提交知情人档案[15] - 重大事项前交易异常应报送知情人档案[15] - 首次披露重组至报告书期间特定情况需补充提交[17] 备忘录相关 - 进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[16] - 内幕信息披露后5个交易日内报送备忘录[17] 信息保存与自查 - 知情人登记备案材料和备忘录保存10年[22] - 定期对知情人买卖股票情况自查[27] 违规处理与配合要求 - 发现违规2个交易日内披露处理情况[27] - 董事等应配合知情人登记备案工作[20] - 股东等知情人应配合登记备案工作[20] 信息管理 - 做好内幕信息报告传递等程序控制知情人范围[24] - 知情人在披露前负有保密义务[24] - 及时补充完善知情人档案及备忘录信息[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[7] 职责范围 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[9] 信息披露 - 董事会审议通过员工持股计划草案后三日内，公告委员会意见[11] - 股东会审议股权激励计划前五日，披露委员会对激励名单审核及公示说明[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[17] 会议规则 - 会议由主任委员召集主持，不能履职时由推选委员召集[19] - 根据需要召开，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员二分之一以上通过[19] - 会议记录保存十年，影响超十年则保留至影响消失[21] 其他规定 - 独立董事不能出席应事先审阅材料、书面委托[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] - 委员委托表决应在表决前提交授权委托书[20] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[21] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] - 有利害关系的委员应披露并回避表决[22] - 会议结束后，召集人或秘书应不迟于决议生效次日向董事会汇报[21] - 实施细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27] - 由公司董事会负责解释[26]

信息披露时间 - 自起算日起或触及披露时点的2个交易日内及时披露信息[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[16] 信息披露范围与要求 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] - 编制招股说明书应符合规定，重大影响信息均应披露[13] - 证券发行审核注册后至发行结束前重要事项需修改招股或补充公告[14] - 申请证券上市交易应编制上市公告书并审核公告[14] - 招股、上市公告书引用专业意见应与原文件一致[14] - 向特定对象发行新股后应披露发行情况报告书[14] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于重大事件[26] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[27] - 除董事长或经理外其他董高无法履职超3个月属重大事件[28] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[23] 信息披露流程与职责 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后由董秘组织披露[37] - 临时报告由董事会办公室草拟，董秘审核组织披露[38] - 董事、高管知悉重大事件应报告，董事长敦促董秘披露[40] - 董秘负责组织协调信息披露事务[45] - 审计委员会监督董高履行信息披露职责[51] 子公司信息管理 - 控股子公司负责人为信息披露事务第一责任人[53] - 控股子公司应报送会计报表到公司财务部[53] - 公司建立控股子公司定期和重大信息报告制度[53] 信息审核与保密 - 对外提供内幕信息须经审核批准[42] - 宣传信息不能超越公告内容，需董秘审核[44] - 未公开信息披露前控制知情范围，防止泄露[66] 特殊情况处理 - 信息披露有暂缓与豁免相关规定[68] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[69] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[70] 违规处理 - 未履行职责致信息披露违规人员会被处分[76] - 信息披露违规给公司造成损失可追究法律责任[76]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现整体利益和股东财富增长[3] - 遵循合规、系统、科学、常态等原则[4][5] 管理机制 - 董事会是领导机构，董事会秘书是具体负责人[7] - 可通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[10] 合规要求 - 公司及其相关人员不得从事操控信息等违规行为[12] 指标监测 - 持续监测市值等关键指标及行业平均水平并设预警阈值[14] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因、加强沟通等[16] - 制定股东回报规划稳定分红预期[10] - 明确两种股价短期连续或大幅下跌情形[18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事长提名，董事会选举[6] - 委员任期与同届董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 审核财务报告关注重大会计和审计问题、监督整改情况[11] - 监督评估外部审计机构，每年至少开一次无管理层单独沟通会[12][13] - 参与内部审计负责人考核，指导监督内审制度建立实施[15][16] - 评估内部控制有效性，督导内审至少半年检查特定事项[17] - 对引入战略投资者议案发表保护中小股东权益意见[20] - 关注董事会现金分红政策执行，督促改正违规行为[20] 审计委员会运作 - 主任召集主持会议，领导确保有效运作[22] - 委员按时参会发表意见，提出议题获取资料[23] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[28] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[31][32] - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[36] - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[33] - 一名委员最多接受一名委员委托出席[33] - 独立董事可书面委托其他独立董事出席[33] - 会议以现场召开为原则，可按程序视频、电话召开[33] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[33] 信息披露 - 异常情况向深交所报告并披露信息及律师专项法律意见书[34] - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[41] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[41] - 意见未被董事会采纳披露事项并说明理由[43]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 委员任期与履职 - 任期与同届董事会任期一致，连选可连任[8] - 连续二次未出席且未提交意见视为不能履职，可建议撤换[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须半数以上通过[19] - 委员可书面提交意见或委托他人出席，一人最多接受一人委托[20] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[20] 会议记录与汇报 - 记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[21] - 会议结束后次日向董事会汇报[21] 利害关系处理 - 委员应披露利害关系，有利害关系应回避表决[23] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[23] 细则相关 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[25] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[25][26] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27]

项目建设 - 拟以全资子公司建设“新能源汽车用高强度新材料生产基地项目”[2] - 与南京江北新材料科技园签署《招商引资项目协议》[3] 项目规模 - 拟购58亩土地，51亩生产，7亩配套[5] - 建成后产能为5万吨弹簧钢丝和1.2万吨稳定杆材料[5] - 投资规模32900万元[6] - 用地总面积约120亩，一期58亩，预留62亩[6] 项目要求 - 项目公司注册资本不少于3000万元，3年内实缴[9] - 6个月内开发利用，18个月利用率不到2/3甲方有权收回土地[11] - 全部投产后五年内，亩均投资不低于550万元，产出不低于年800万元，否则甲方回购[12] 项目风险 - 项目实施存在建设投产等不确定性[14]

项目变更 - 2025年7月1日原投资项目变更为“新能源汽车弹簧智能化生产线建设项目”[3] - 原项目产能建设变更为年产600万只高性能弹簧[3] - “弹簧钢丝产线”改由江苏华晟智新材料有限公司实施[3] 项目情况 - 项目实施主体为河南华纬弹簧有限公司，地点在河南南阳，投资7000万[2][6][7] - 资金来源为自有及自筹资金[8] 变更意义 - 变更可优化资源配置、缩减成本、完善产业链、提高效益[10]

人员变动及处理时间 - 董事辞任公司需60日内完成补选[4] - 董事、高管特定情形公司应30日内解除职务[5] - 法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[10] - 董事会秘书特定情形公司1个月内解聘[9] - 董事、高管离职5个工作日内完成移交[12] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%[14] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[14] 其他规定 - 解聘财务负责人需审计委员会全体成员过半数同意[7] - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日内申请复核[16] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[20]

公司治理 - 华纬科技第三届董事会第二十八次会议于2025年7月1日召开[2] - 选举金雷为公司执行事务董事[3] - 确认公司第三届董事会审计委员会委员为姜晏、董舟江、金锦[3][4] - 通过制定、修订公司部分治理制度议案[5][6][7][8][9][10][11][12][13] 投资项目变更 - 变更全资子公司投资建设项目为新能源汽车弹簧智能化生产线建设项目[14] - 原项目产能建设变更为年产600万只高性能弹簧[14] 人员信息 - 金雷出生于1988年，2025年7月起任公司执行事务董事[18] - 金雷持有控股股东71.82%股权等多处份额[19] - 金雷及其关联方分别直接持有公司一定比例股份[19] - 金雷与部分公司董事、高管存在亲属关系[19]