富岭科技股份有限公司 总经理工作细则 富岭科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会 负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东会和董事会赋予的 职权，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称 的其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 总经理的任免 第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提 名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第五条 公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等对总经理负责。董事 会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第六条 公司的总经理必须专职，总经理、副总经理及其他高级管 ...

子公司管理 - 公司直接或间接持股超50%或能实际控制的为子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年不达标将被更换[8] - 子公司每月5号前上报当月资金使用预算表[13] 财务制度 - 公司统一母子公司会计政策和期间，编制合并报表[12] - 公司计提资产减值准备制度适用于子公司[13] - 子公司每月结束后10天内提供上月财报[14] 经营规划 - 子公司经营目标责任制需公司审核批准后执行[19] - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[19] - 子公司每年1月前报备经董事会审核的年度报告和下年计划[19] 重大事项 - 子公司对外投资成立项目组并聘中介出专业意见[30] - 子公司重大交易需履行审批程序[31] - 子公司不得擅自对外担保，否则追责[22] 信息报告 - 子公司建立重大信息内部报告制度并及时报送[25] 审计监督 - 公司内审部门定期或不定期对子公司审计[28] - 公司各部门对子公司经营、财务等监督管理[31][33] 境外子公司 - 母公司建立境外子公司巡查制度[35] - 境外子公司建业务授权审批和计算机网络系统[36][37] - 境外子公司负责人每年正式述职一次[38] 资金管理 - 境外子公司超100,000美元日常费用付款报母公司财务批准[39] - 境外子公司销售合同签前调查客户信用并管理销售[40] - 境外子公司开户报母公司财务部审批并书面申请[40] 融资借款 - 境外子公司项目融资由母公司证券投资部牵头，财务部制定方案[40] - 境外子公司向母公司申请内部借款需审核审批[40] 分红投资 - 母公司综合多因素确定分红提案内容[40] - 子公司对外投资用自有资金，募集和超募资金使用另有规定[42] 制度实施 - 公司多项制度适用于子公司[42] - 制度由董事会负责解释、修订[43] - 制度经董事会审议通过后实施，子公司参照制定内部制度并备案[44]

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范审计工作[2] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效并负责解释[15] 审计内容 - 审计范围含年度财务计划执行和决算等七项内容[5] - 审计依据涵盖国家法规和公司规章等[5] 审计机构 - 公司设独立审计机构，配不少于三人专职人员[12] - 审计机构有八项主要权限[6] 审计流程 - 拟定审计计划报领导批准，提前三天通知被审计单位[7] - 被审计单位对意见有异议可七天内向分管领导提[8] 审计种类 - 内部审计种类有财务收支、专案和专项审计[10]

注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性 修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列 导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。 3 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | | | | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | | | | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 1. | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证 | | | | 行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富 ...

富岭科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 富岭科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和全体股东权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富岭科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提 议召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体独立董事。经全体独立董事一 致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议日期和地点、会议召 开方式、议题和发出通知的 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 信息披露适用对象广泛，应及时、公平，保证真实准确完整[4] - 公司及相关人员保证披露信息质量，不能保证需声明理由[5] 披露内容与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，采用中文文本[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成[16] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[18] - 发生影响证券交易价格重大事件未被投资者得知应立即披露[19] 披露流程与责任 - 董事会秘书负责分析判断内部重大信息并提请披露[9] - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[39] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并更正，处分责任人[54] 财务管理 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不以个人名义开户[48] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制[48] 子公司管理 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[49] - 子公司发生重大事项应书面及时完整向董事会办公室报告[50]

富岭科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 富岭科技股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 依据公司股东会相关决议，特设立董事会战略决策委员会（以下简称"战略决策 委员会"）并制定本细则。 第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资 管理有关重大问题的议事机构。 第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程 序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策 进行跟踪。 第二章 战略决策委员会的产生与组成 第六条 战略决策委员会由三名董事组成，其中独立董事委员 ...

董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，协 助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）,依据公司股东 会相关决议，特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）并制定本细 则。 第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核。 第三条 本细则所称的高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人以及由总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 提名委员会的产生与组成 富岭科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 富岭科技股份有限公司 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持委 ...

富岭科技股份有限公司 独立董事工作制度 富岭科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简 称"《规范指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和 《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法利益 ...

公司治理调整 - 2025年5月9日董事会通过修订《公司章程》议案[1] - 同日监事会通过取消监事会议案[1] - 公司将不再设监事会，职权由审计委员会行使[1] 后续流程 - 《关于修订<公司章程>的议案》需股东会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更登记备案[3]