股价表现与交易数据 - 公司股价今日下跌0.13% 全天换手率达43.39% 成交额8.64亿元 振幅8.76% [2] - 近半年累计上榜龙虎榜16次 上榜次日股价平均跌1.53% 上榜后5日平均跌1.15% [3] - 今日主力资金净流出6283.00万元 其中特大单净流出3509.78万元 大单净流出2773.22万元 近5日主力资金净流入5322.92万元 [3] 龙虎榜交易明细 - 机构专用席位净卖出2021.46万元 位列卖三席位 [2][3] - 深股通专用席位为第一大卖出营业部 买入542.93万元 卖出3703.87万元 净卖出3160.94万元 [2][3] - 前五大买卖营业部合计成交1.71亿元 买入4358.54万元 卖出1.28亿元 合计净卖出8399.76万元 [2] 营业部交易特征 - 买入前五席位均为东方财富证券拉萨地区营业部 合计买入金额超3800万元 [3] - 卖出席位除深股通和机构外 开源证券西安太华路营业部卖出2126.72万元 华鑫证券上海云锦路营业部卖出1795.36万元 华宝证券上海东大名路营业部卖出1665.94万元 [3] - 营业部席位合计净卖出3217.36万元 与机构及深股通共同构成主要卖出力量 [2]

董事会议事规则修订依据 - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规修订董事会议事规则 [1] 董事会组成结构调整 - 董事会成员数量从7名增至8名 新增1名职工代表董事 独立董事数量维持3名 [1] 会议召集与主持程序 - 董事长无法履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [1] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 临时会议通知时限缩短至不少于3天 紧急情况下可口头通知并需全体董事同意豁免期限 [2] 会议通知变更机制 - 定期会议变更需提前一日发出书面通知 不足一日需全体董事书面认可 [3] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [3] 出席会议人数计算方式 - 非现场会议通过视频显示、电话会议发表意见或书面确认函计算出席人数 [4] 会议列席人员规定 - 总经理和董事会秘书（未兼任董事者）必须列席会议 [5] - 会议主持人有权通知其他相关人员列席 [5] 提案审议与表决规则 - 禁止对未通知提案进行表决 除非获全体董事一致同意 [5] - 董事代出席会议时不得对未通知提案行使表决权 [5] - 独立董事专门会议审议的提案需由指定独立董事宣读审议情况 [5] 定期报告审议责任 - 董事需重点关注财务数据波动原因、异常情况及重大风险披露 [6] - 董事必须亲自签署书面确认意见 不得委托他人或拒绝签署 [6] - 对报告内容有异议时需公告说明原因 董事会和监事会需联合公告影响 [7] 表决方式与决议通过条件 - 采用记名书面投票或举手表决方式 [7] - 未明确选择表决意向或中途离场视为弃权 [7] - 普通决议需超过全体董事半数同意 特殊事项需全体董事过半数且出席董事三分之二同意 [7] 会议档案管理 - 会议档案新增会议录音资料保存要求 [7] - 保存期限从"十年以上"明确为"不少于10年" [7] 规则生效程序 - 规则需经股东会审议通过后生效 修改程序相同 [8]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作并加强现代企业制度建设 依据包括《公司法》《审计法》《企业内部控制基本规范》及审计署《关于内部审计工作的规定》[1] - 内部审计是对公司财务收支及经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统审计与监督 目的包括严肃财经纪律、促进廉政建设、维护合法权益、改善经营管理、降低成本和提升效益[1] - 公司所有事业部及控股子公司均需接受内部审计监督[1] 审计任务与范围 - 审计任务为确保国家财经政策、法规制度及财经纪律在公司正确执行 强化管理并为提高经济效益服务[1] - 审计范围涵盖年度财务计划或预算的执行和决算、财务收支与经济往来的真实性与合法性、控股子公司经济效益审计、中层干部或负责人离任经济责任审计、内部控制制度设计与执行情况审查、经营管理重要问题专项审计调查以及领导交办事宜[1] 审计依据与权限 - 内部审计依据包括国家法律法规政策、公司规章制度及董事会决议、公司经营方针计划目标、经营责任单位目标以及总经理制定的管理措施[2] - 审计机构权限包括召开审计工作会议、参与重大经济决策可行性论证、要求报送计划预算决算报表及文件资料、审核凭证账表决算检查资产财产、调查审计事项并索取证明材料、对严重违规行为经批准做出临时制止决定、对阻挠行为采取临时措施并追究责任建议以及提出管理改进和违规处理意见[2] 审计工作程序 - 审计项目计划需报公司领导批准后实施 实施前三日书面通知被审计单位（突击性审计除外）[2] - 审计中发现的问题可随时提出改进建议 审计终结需提出审计报告并征求被审单位意见后报分管领导审批 批准的审计意见书和决定送达后被审计单位必须执行并进行财务调整[3][4] - 对主要项目进行后续审计检查意见采纳和执行情况 对拒不执行的单位及负责人审计机构向分管领导提出处置意见 被审计单位如有异议可在七天内向分管领导提出但需先执行决定[4] 审计种类与方式 - 内部审计种类包括财务收支审计（监督检查财务收支合法性真实性）、专案审计（查处违反财经纪律问题）以及专项审计[4] 审计机构与人员 - 公司设立独立审计机构并配备不少于三人的专职审计人员 在审计委员会直接领导下独立行使内部审计监督权并对董事会负责[5] - 审计人员需具备必要专业知识和实践经验 依法审计并遵守忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密的要求 不得滥用职权徇私舞弊泄露秘密玩忽职守 依法行使职权受法律保护且任何组织个人不得打击报复[5] - 公司实行内审回避制度 内审人员直接参与被审计单位经济活动时需回避对该单位的内审工作[5] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触则按国家规定执行并立即修订后报股东会审议[5] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改程序相同 董事会负责解释制度[5]

核心观点 - 公司建立系统化控股子公司管理制度 旨在加强子公司规范运作和风险控制 确保符合法律法规和上市公司要求 维护整体资产质量和投资者权益 [1][3] 人事管理 - 母公司通过股东会行使权利 制定子公司章程并推选董事、监事及高级管理人员 [6][7] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期提交述职报告并接受年度考核 连续两年不合格将被更换 [8][9][11] - 子公司需建立劳动人事管理制度 并向母公司备案职员花名册及变动情况 [12] 股权管理 - 子公司需建立健全法人治理结构 自觉接受母公司监督检查 [13][14] - 改制改组、收购兼并、投资融资等重大事项需事先报告母公司董事会 [15] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩、财务状况等完整信息 [16] 财务管理 - 母公司统一母子公司会计政策与期间 负责合并报表编制并参与预算管理 [17] - 子公司每月5日前上报资金使用预算 每月结束后10天内提交财务报表 年度结束后30天内提交全年经营报告 [20] - 全资子公司对外支付需母公司财务部门统一审核 控股子公司大额支付需母公司审批 [22][23] - 严禁子公司违规对外担保、资金拆借或非经营占用关联方资源 [23][24] 经营决策管理 - 子公司需制定经营目标责任制度 经公司审核后作为考核依据 [26] - 年度经营计划需在次年1月经子公司董事会审核后报备母公司 [28] - 对外投资需进行可行性研究并聘请中介机构出具专业意见 按程序决策后实施 [30] - 重大资产交易、关联交易需履行审批程序 对外担保需由公司决定 [31][32][33] 信息管理 - 子公司重大事件视同公司重大事件 需建立信息报告制度并执行信息披露规定 [35] - 需及时向董事会秘书报备董事会决议、股东会决议及收购出售资产、对外投资、重大诉讼等事项 [37][38] 审计监督 - 公司内审部门定期对子公司财务和经营进行审计 子公司需配合执行审计建议 [40][42][43] - 董事会及各职能部门对子公司经营、财务、投资等信息披露进行监督管理 [45] 境外子公司管理 - 境外子公司需建立业务授权审批制度 不得超越权限开展业务 [52] - 实行负责人述职制度 总经理向母公司总经理述职 财务负责人向母公司财务负责人述职 [53] - 资金收支全部纳入预算管理 超过10万美元付款需母公司财务部门批准 [54][57] - 开立银行账户需母公司审批 并与银行签署账户查询授权协议 [59][60] - 项目融资由母公司证券投资部牵头 内部借款需提交资金使用计划并经审核审批 [61][62] 制度适用与执行 - 公司信息披露、对外担保、关联交易等管理制度均适用于子公司 [66] - 本制度经董事会审议后实施 子公司需制定内部管理制度并报公司备案 [68]

第一章 总则 富岭科技股份有限公司 募集资金管理制度 富岭科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件及《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资 ...

富岭科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 富岭科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）的外汇套 期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投 资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营 需要，在金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的外汇套 期保值业务，主要包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利 率掉期、利率期权等或上述产品的组合。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下统称"子公 司"）的外汇套期保值业务。公司及子公司开展外汇套期保值业务，应当参照 本制度相关规 ...

富岭科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 富岭科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时需召开[2] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时需召开[2] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[2] - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开[2] 股东会通知相关 - 年度股东会召集人应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[4] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[4] 股东会投票相关 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[9] 董事相关 - 单独或者合并持股5%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[9] - 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[9] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议[9] 其他要点 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[8] - 中小投资者指除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[8] - 股东买入有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入股份总数[8] - 公司董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东投票权[8] - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[39][11] - 会议记录保存期限不少于10年[41][11] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[43][11] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[44][11] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[12] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[12] - 股东会召集程序等违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[12] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 信息管理要求 - 按要求进行内幕信息知情人登记并披露[11] - 重大事项制作进程备忘录报深交所[13] - 内幕信息公开后2交易日内报送知情人档案备案[13] 其他规定 - 知情人档案材料至少保存10年[13] - 违规泄露内幕信息追究法律责任[15] - 加强对知情人教育培训杜绝内幕交易[17] - 制度不一致按规定执行并修订[19] - 制度解释权归董事会，经审议通过生效[19] - 富岭科技股份有限公司相关时间为2025年5月[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议批准 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理办公会审议批准[12] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由总经理办公会审议批准[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%，经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，但不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%，由董事会审议批准[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准[13] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] - 公司为持有5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[14] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] 决议通过条件 - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[19] 协议期限与披露 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[19] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 股东会表决 - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由非关联股东表决[22] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议应含主要条款[25] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易披露、审议等情况[22] - 公司审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告[23] 信息披露 - 公司应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易等信息[25] - 与关联自然人发生交易金额超30万元须及时披露关联交易事项[27] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%须及时披露关联交易事项[27] 交易价格原则 - 关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方价格或收费标准[27] 公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[27] 数字定义 - “以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[29] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按规定修订[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]