核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 制度明确母公司对控股子公司的监督管理权 投资受益权及重大事项决策权 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [2] - 控股子公司在母公司总体方针框架下独立经营和自主管理 但需执行母公司各项制度规定 [2] 控股子公司定义与设立 - 控股子公司指公司独资设立的全资子公司或持有其50%以上股权 或未达50%但能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司 [1] - 设立控股子公司需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [7] - 设立或并购控股子公司需经母公司投资论证 由总经理提出可行性分析报告 经董事会审议批准 超权限需提交股东会审议 [3] 治理及日常运营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 [4] - 日常经营活动除满足市场经济条件外 还需符合母公司上市规则和生产经营决策总目标 [4] - 每年至少召开一次股东会和董事会 会议记录和决议需由到会股东或董事签字 [4] - 重大事项如改制改组 收购兼并 投融资等需按深交所上市规则 公司章程等规定程序和权限进行 [4] - 母公司与控股子公司间交易需按市场客观经济规律确定 结算价格需平等互利 等价交换 [5] - 控股子公司需及时 完整 准确向母公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [5] 财务管理 - 控股子公司财务管理需贯彻执行国家财政 税收政策 制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法 真实 完整 [6] - 需按照企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [6] - 会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计 变更等需遵循上市公司财务会计制度 [6] - 需按母公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 会计报表接受母公司委托的注册会计师审计 [6] 资产管理 - 控股子公司需向银行融资且需母公司提供担保的 按相关法律法规和母公司章程规定执行 [7] - 需严格按照经营范围开展经营活动 做到资产保值增值 坚持将主业做大做强 [7] - 公司章程需明确董事会和经营班子权限 [7] 人力资源管理 - 母公司依照控股子公司章程提名董事 监事或委派高级管理人员 经控股子公司批准程序后选举 聘任 [8] - 高级管理人员工资待遇由经营班子根据绩效挂钩原则制定考核办法 经董事会批准后实施并报母公司备案 [8] - 董事 监事报酬由控股子公司股东会决定 [8] - 母公司委派人员工资 奖金等可按控股子公司或母公司标准执行 享受相关待遇 [8] - 控股子公司可根据业务需要自主决定招聘员工 [8] 信息披露 - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 需建立重大信息内部报告制度 [9] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理或副总经理为具体负责人 [9] - 需按母公司信息披露事务管理制度等要求及时将重大事项报告董事会秘书 董事会 [9] 内部审计 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备并主动配合 [10] - 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达后必须执行 [10] - 控股子公司需按母公司内部审计制度开展内部审计工作 [10] 监督管理与奖惩 - 母公司董事会 各职能部门根据内部控制制度对控股子公司经营 财务 重大投资等方面进行监督 管理和指导 [11] - 控股子公司总经理需配合母公司董事会秘书做好重大事项信息上报 对外宣传等工作 [11] - 母公司投资及风险管理部主要负责对控股子公司投资等方面进行监督管理 [11] - 控股子公司需与母公司实行统一会计制度 母公司财务部对会计核算和财务管理实施指导 监督 [11] - 母公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 提出整改意见并要求限期整改 [11] - 母公司审计部每季度末对控股子公司财务状况进行监督与核查 [11] - 母公司董秘办主要负责对控股子公司合同管理 诉讼仲裁事务等方面进行监督管理 [11] - 母公司行政管理部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理 [11] - 母公司按年度对控股子公司进行业绩考核 控股子公司负责人与母公司董事长签订经营目标责任书 [11] - 按照超额实现或未完成指标净利润的比例对经营班子进行奖励或处罚 [11] - 母公司制定向控股子公司推荐的董事 监事的考核和奖惩办法 [11] - 控股子公司考核按年初董事会下达的生产经营目标计划执行 按计划目标完成情况进行奖惩 [11] - 对违反制度规定的责任单位和责任人视情节予以行政处分 要求承担经济赔偿责任或追究法律责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按深交所上市规则 公司章程及国家相关法律法规执行 相抵触时以相关规定为准 [12] - 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施 由母公司董事会负责解释 [12]

核心观点 - 广东星光发展股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 该制度明确了控股子公司的定义 适用范围 管理基本原则 治理结构 监督管理机制 信息披露要求等内容 [1][2][3] 控股子公司定义与范围 - 控股子公司指公司根据发展战略依法设立的具有独立法人资格的子公司 包括公司独资设立的全资子公司以及公司控股50%以上或未达50%但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 公司委派至子公司的董事和高级管理人员需严格执行该制度 [2] 管理基本原则 - 旨在建立有效控制机制 对公司治理结构 资产 资源进行风险控制 提高整体运行效率和抗风险能力 [3] - 公司以控股股东身份行使对子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和重大决策权利 同时负有指导 监督和服务义务 [3] - 子公司需依据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 子公司应参照公司《重大事项内部报告制度》执行重大信息报告和审议程序 及时向公司报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 子公司办公室须及时向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 通报可能影响股价的事项 [3] 子公司设立要求 - 子公司设立需遵守国家法律法规 符合发展规划和产业政策 符合公司发展战略与规划 布局和结构调整方向 有利于提高核心竞争力 防止盲目扩张 [4] - 设立或通过并购形成子公司必须经公司投资论证 并按董事会对外投资审批权限履行程序 超过权限需提交股东会审议 [4] 治理结构 - 子公司在公司总体目标框架下独立经营和自主管理 但接受公司监督管理 [5] - 子公司需与其他股东协商制定章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 依法设立股东会 董事会 公司通过参与这些机构行使管理 协调 监督 考核职能 [5] - 公司通过推荐董事和高级管理人员实现治理监控 推荐人选由董事长和经理层协商后推荐 意见不一致时提交董事会决定 [5] - 子公司召开董事会 股东会等重大会议时 会议通知和议题须提前5日报公司董事会秘书审核 [5] - 公司授权指定人员作为股东代表或董事参加会议 会议结束后1个工作日内向公司总裁 董事长或董事会汇报 [6] - 公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上或通过其他安排实际控制董事会 [6] - 公司推荐的董事需谨慎 认真 勤勉行使权利 向公司负责 出席董事会会议 参与决策 促成执行公司决定和要求 按公司意见表决或发表意见 [6][7] - 子公司监事会依法行使职权 公司推荐的监事需检查子公司财务 监督董事和经理行为 出席监事会会议 列席董事会和股东会 [7] - 子公司高级管理人员和财务负责人设置由章程规定 经董事会决定聘任或解聘 任免决定须在任命后2个工作日内报公司证券投资部备案 [8] - 公司推荐担任子公司的董事和高级管理人员必须是公司董事 高级管理人员或相关专业骨干 且不得兼任同一子公司监事 [9] 监督管理与奖惩 - 公司董事会和职能部门对子公司经营 财务 重大投资 信息披露 法律事务及人力资源等进行监督 管理和指导 [9] - 子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导 监督 对经营计划 财务会计 资金调配 对外担保及关联交易等进行监督管理 [9] - 公司有权对子公司经营及财务实施审计和核查 提出整改意见 要求限期整改 审计由公司审计部会同财务部组织实施 [9] - 子公司总经理需及时组织编制营运报告及财务报表 并向公司财务部和董事会秘书提交 包括每季度结束后15日内提供上一季度生产经营报告及财务报表 会计年度结束后30日内提供第四季度及全年报告及财务报表 以及应临时要求提供相应时段报告 [10] - 子公司需根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过 并以此对董事和高级管理人员进行年度考核 根据结果实施奖惩 [10] - 公司有权对有突出贡献的子公司和个人予以奖励 [10] - 公司委派至子公司的董事和高级管理人员若不称职 给子公司造成不良影响 公司将依照程序通过子公司董事会提出处分 处罚或解聘建议 [10] 信息披露及报告制度 - 子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 子公司需参照公司《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告制度》执行 明确内部信息披露职责和保密责任 [11] - 子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响公司股价的事项时 需当日向公司董事会通报并报送书面文本和决议文件 由董事会秘书判断是否需披露 [11] - 子公司研究 讨论或决定可能涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议并提供资料 在作出重大决定或实施公开计划前需征询董事会秘书意见 [11] - 子公司董事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知悉范围 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [12] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触 按国家规定执行 [12] - 制度自公司董事会通过之日起实施 解释权和修订权属公司董事会 [12]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制 维护公司和投资者利益 [1] - 控股子公司定义为公司直接或间接持股50%以上且拥有实际控制权 或持股未超50%但能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司 [1] - 公司股东会和董事会决策及管理制度全面适用于控股子公司 [1] - 公司通过建立控制机制对子公司组织、资源、资产和投资进行风险控制 提升整体运作效率和抗风险能力 [1] - 公司对控股子公司重大事项进行管理 并负有指导监督义务 [1] 子公司治理与运营 - 控股子公司在公司总体方针下独立经营和自主管理 [2] - 公司董事长或授权代表行使股东权利 包括提名董事、监事候选人及决定股东会议案 [2] - 子公司负责人由公司董事长/总裁提名 其他高管可由公司或子公司负责人提名但需经公司同意 [2] - 子公司需建立健全法人治理结构并规范运作 [2] - 子公司经营活动需满足公司总体目标和发展规划要求 保持协调平衡 [3] - 子公司召开重大会议需提前3日向董事会秘书办公室报送通知和议案 由董事会秘书判断是否需披露 [3] - 子公司会议决议需在结束后1日内书面报送董事会秘书办公室 [3] - 子公司需及时准确向公司提供经营业绩、财务和前景信息 [3] - 公司对子公司实施考核管理 [3] 财务与投资管理 - 子公司按比例分摊公司运行费用 [4] - 子公司进行财务资助、对外投资、对外担保和关联交易不论金额大小均需上报公司批准 [4] - 投资设立子公司需在决议后完成工商变更登记 并向董事会秘书办公室备案 [4] - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [6] - 子公司需按要求报送会计报表 月度报表在月结15日内报送 年度报告在年结2个月内报送 [6] - 子公司需加强成本、费用和资金管理 [6] - 公司资产减值准备和损失处理制度适用于子公司 [6] 经营与人事管理 - 子公司需在会计年度结束后1个月内编制下年度经营计划 包括业绩目标、考核标准和预算等 报公司总裁办公会批准后实施 [5] - 子公司需在会计年度结束后1个月内编制上年度工作报告 报公司总裁办公会 [6] - 公司根据经营目标完成情况审批确认子公司考核结果 [6] - 子公司需建立规范劳动人事制度 [7] - 子公司内部机构设置需经其董事会批准并向公司人力资源中心备案 [7] - 子公司需将人力预算规划、高管变动、薪酬方案、奖金分配等重大人事事项报公司审批 [7] 信息报告与审计 - 子公司重大事件视同公司重大事件 需按制度向董事会秘书办公室通报 [8] - 子公司需制定重大信息内部保密制度 总裁为信息提供第一责任人 [8] - 子公司对重大诉讼、重要合同、大额亏损、重大事故等事项需在发生1日内报告董事会秘书办公室 [8] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益、工程项目和经济合同审计等 [9] - 子公司需配合审计并执行审计意见 [9] - 子公司向公司提供重大信息的接口部门为董事会秘书办公室 [10] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF(515170)跟踪中证细分食品饮料指数 近五日涨2.51% 市盈率21.23倍 份额69.3亿份增加9750万份 主力资金净流入2262.3万元 估值分位23.12% [13] - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日涨3.36% 市盈率44.76倍 份额53.8亿份增加9600万份 主力资金净流出3164万元 估值分位65.83% [13] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体指数 近五日涨0.73% 份额3.9亿份增加1600万份 主力资金净流出5241.5万元 [13] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算指数 近五日涨6.58% 市盈率128.37倍 份额4.0亿份减少200万份 主力资金净流出499.5万元 估值分位92.23% [14]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 并通过行使表决权及委派董事 监事 高级管理人员等途径实现监督与管理 [1][2][4] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司指公司持股比例超过50% 或持股比例低于50%但能通过董事会组成或协议安排实现实际控制的子公司 且需纳入公司合并会计报表 [2] - 制度适用于公司所有类型的控股子公司 [2] 管理基本原则 - 公司以控股股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和决策权 同时负有指导与服务的义务 [3] - 控股子公司需根据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司需参照公司《重大事项报告制度》 及时报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 控股子公司需在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [3] 治理结构要求 - 控股子公司需与其他股东协商制定公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 推荐人选由公司董事长和经理层协商决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会等会议前 会议通知和议题需提前5日报送公司董事会秘书审核 [5] - 公司推荐的董事原则上需占控股子公司董事会成员半数以上 或通过其他安排实际控制董事会 且董事长应由公司推荐董事担任 [6] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并按公司意见表决 超过权限事项需提交公司董事会或股东会审议 [6] - 控股子公司监事会成员按公司章程规定产生 公司推荐的监事需检查财务 监督董事和经理行为 并及时向公司汇报 [7] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人由子公司董事会决定聘任 任命后需在2个工作日内报公司董事会秘书备案 [7] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会和职能部门对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督和管理 [8] - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对会计核算 资金调配 对外担保等进行监督管理 [8] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 [8] - 控股子公司经理需按时提交经营报告和财务报表：每季度结束后15天内提供上一季度报告 年度结束后30天内提供全年报告 并根据临时要求提供特定时段报告 [8][9] - 控股子公司需制定薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议 并根据年度考核结果实施奖惩 [9] - 公司有权对贡献突出的子公司和个人予以奖励 对不称职的委派人员提出处分 处罚或解聘建议 [9][10] 信息披露及报告制度 - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》执行 [10] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响股价的事项需当日向公司董事会通报并报送书面文件 [10] - 控股子公司在研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并提供所需资料 且在做出重大决定前需征询董事会秘书意见 [11] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] 制度生效与修订 - 制度由公司董事会负责解释 股东会负责修订 自股东会通过之日起生效 [13]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司持股超过50%或能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司或其他主体 [2] - 公司与控股子公司是平等法人关系 公司依法享有资产收益 重大决策 选择管理者和股份处置等股东权利 [2] - 控股子公司应依法设立股东会 董事会或执行董事 监事会或监事 并按规定召开相关会议 [3] 运营管理 - 控股子公司在改制重组 收购兼并 投融资 资产处置和收益分配等重大事项上需按创业板股票上市规则和公司章程规定的程序与权限执行 并报公司董事会备案 [3] - 控股子公司经营发展规划需服从公司总体发展战略 并在其框架下细化自身规划 [9] - 控股子公司对外投资计划由公司统筹管理 未经批准不得对外投资 投资决策需制度化程序化并进行前期考察和可行性研究 [9] 财务控制 - 公司对控股子公司的投资规模 方向 资产结构 安全和成本利润等实施监督指导和建议 [6] - 控股子公司每月向公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [7] - 年度报告包括营运报告 产销量报表 资产负债表 损益表 现金流量表及资金提供与担保报表等 [7] 信息报告与披露 - 控股子公司需及时完整准确向公司董事会提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 控股子公司在作出董事会或股东会决议后5个工作日内将会议决议及纪要抄送公司证券部办公室存档 [4] - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需及时报告公司董事会秘书并履行信息披露义务 [10] 人事管理 - 公司通过控股子公司股东会行使权利制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [5] - 公司向控股子公司委派或推荐的董事 监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名 [5] - 控股子公司董事 监事和高级管理人员需定期向公司CEO提交年度述职报告 并接受年度考核 连续两年不符合要求者将被更换 [6] 合规与监督 - 控股子公司不得持有公司股份 特殊原因持有需在一年内消除 且期间不得行使表决权 [4] - 公司不定期向控股子公司派驻审计人员对其财务及经营活动进行检查 [11] - 在经营投资活动中越权行事造成损失的责任人员将受到批评 警告或解除职务的处分 并可能承担赔偿责任 [10]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理办法以加强监督管理 规范运作并优化资源配置 通过委派人员 财务监控和经营决策控制实现对子公司的有效管理 [1][2][3] 控股子公司定义与形式 - 控股子公司指公司依法设立具有独立法人资格的实体 包括全资控股子公司及持股50%以上或能实际控制的企业 [1] - 公司通过委派财务和经营管理人员实施动态监管行使股东权利 同时支持子公司依法自主经营 [1] 管理基本原则 - 公司以股东身份行使对子公司重大事项的监督管理权 享有投资收益和决策权 [2] - 子公司需遵循公司相关规定并建立逐层管理制度 [2] - 公司从人力资源 财务 经营决策 信息管理等方面对子公司进行统筹管理 [2] 治理结构 - 子公司在公司目标框架下独立经营 但接受公司监督管理 [3] - 公司通过股东会行使职权 股东代表需在会后向公司董事会汇报情况 [3][4] - 子公司董事由股东推荐并经股东会选举 公司推荐董事需谨慎勤勉地行使权利并向公司负责 [3][4] - 子公司监事会由公司推荐监事担任主席 监事需检查财务和监督董事经理行为 [4][5] - 子公司经理由董事长提名董事会聘任 财务负责人由公司推荐人员担任 [5] - 子公司董事和高级管理人员不得兼任监事 [5] 人力资源管理 - 公司按出资比例向子公司委派董事监事 内部管理机构设置需报备公司董事会 [6] - 外派人员需为公司正式员工且薪酬由公司发放 任职期间接受公司财务部门指导和监督 [6] - 子公司董事监事高级管理人员需遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利或侵占财产 [7] - 外派人员需提交年度述职报告并接受考核 连续两年不符合要求者将被更换 [7] - 子公司需制定人力资源管理制度并报备公司人事行政部 [7] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务管理规定和会计制度 公司财务部进行业务指导监督 [7] - 子公司不得违反章程规定程序更换财务负责人 确需更换需向公司报告批准 [7] - 子公司需制定财务管理制度报公司财务部备案 并建立会计账簿登记凭证 [8] - 子公司需做好财务管理基础工作 编制全面预算并加强成本费用资金管理 [8] - 子公司会计核算需遵循公司财务管理制度和会计准则 [8] - 公司资产减值准备财务管理制度适用于子公司 [8] - 子公司需及时报送财务报表和会计资料 接受会计师事务所审计 [8] - 子公司需定期报送相关报表：月度10日内报资产负债表损益表费用明细表 季度15日内报现金流量表资产减值准备明细表等 半年度7月20日前报财务分析 年度1月31日前报决算报告 [8][9][10] - 公司委派人员需督促子公司财务负责人报送财务报表和财务分析报告 [10] - 子公司需制定重大费用审批管理制度 审慎使用资金 严格控制非生产性支出 不得违规对外投资借款或越权签批 [10] - 子公司需统一开设银行账户并报备 严禁隐瞒收入利润或私设账外账 [11] - 子公司财务活动需符合国家政策法规 违规将追究责任 [11][12] - 子公司需妥善保管财务档案 [12] 经营决策及投资管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 并制定经营管理目标确保完成年度经营目标 [12] - 子公司经理需在会计年度结束前组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 最迟2月底报董事会审议后提交股东会批准 [12] - 年度工作报告和经营计划包括经济指标计划 产品销售实际情况与差异说明 经营成本费用支出情况 资金使用和投资计划等 [12] - 经营情况报告需真实反映经营管理状况 包括产品市场变化 协议履行情况 重点项目进展 重大诉讼等 经理对真实性完整性负责 [13] - 子公司对外投资 融资 担保 关联交易等重大事项由公司统一管理 需经子公司董事会或股东会审议后报公司总经理或董事会审核通过方可实施 未经审核擅自实施造成损失者将追究责任 [14] - 子公司投资项目决策审批程序：可行性论证 经理办公会讨论研究 报公司审核同意 履行审批程序后实施 [14] - 公司需指定高层管理人员联系审批事宜并有专人跟踪投资项目 [14] - 责任人需保证子公司对外投资流程规范科学合理降低风险 必须上报公司批准后方可实施 [15] 行政事务与档案管理 - 子公司行政事务由公司人事行政部归口管理指导 行政人事专员为责任人 [15] - 子公司可按照公司行政管理文件制定各自行政管理细则报备 [15] - 子公司涉及重大事项所签署协议文件合同资料等需及时向公司人事行政部报备 [15] - 子公司董事会或股东会会议决议需及时报送公司人事行政部 [15] - 子公司需加强印章管理建立用印审批登记制度并按要求报送资料 [15] - 子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司商标及图形标记 [15] - 子公司企业视觉识别系统和文化应与公司保持一致 可具有自身特点 [15] - 子公司形象或产品宣传涉及公司名称或介绍需交公司相关职能部门审稿 [16] - 子公司需按时办理工商注册年审等工作 年审文件复印件及时交公司人事行政部存档 [16] - 子公司法律审核事务可请求公司法律顾问协助审查 [16] 资产管理 - 子公司需向银行融资且需公司担保时 须提前报送担保申请财务报表贷款用途等材料给公司财务部审核 经公司同意后方可办理手续 同时需提供反担保 [17] - 除非公司董事会或股东会批准 子公司不得为其他公司提供担保或互保 [17] - 子公司需严格按照经营范围开展经营活动并将主业做优做强 [17] - 凡涉及投资资产出售租赁核销等事项 子公司董事会权限不得高于公司董事会 超出权限事项需报送公司并根据公司权限范围经审议同意后再组织实施 [18] 内部审计与检查制度 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 根据内部审计工作制度开展审计 [18] - 内部审计内容包括国家法律法规执行情况 公司管理制度执行情况 子公司内控制度建设和执行情况 财务收支情况 经营管理情况 经营业绩及其他专项审计 [18] - 子公司需做好接受审计准备并主动配合 董事长经理财务负责人等必须全力配合提供资料 [18] - 子公司必须认真执行经公司批准的审计意见书和审计决定 [18] - 子公司高级管理人员调离时需实行离任审计并由被审计当事人签字确认 [19] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由董事会牵头会同相关职能部门落实 [19] - 检查方法分为例行检查和专项检查：例行检查治理结构规范性独立性财务管理和会计核算合规性业务板块执行情况 专项检查重大问题如资产重组章程履行债务情况对外投资担保关联交易会计报表真实性等 [19]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强投资安全、财务真实性和战略协同 通过治理架构控制、业务监督和财务统一管理实现整体管控目标 [1][2][3] 组织及人员管理 - 公司通过推荐或委派董事、执行董事、经理及财务总监等关键人员参与子公司治理架构建设 [4] - 外派董事需定期报告经营状况 重大风险或决策需及时上报公司 [3] - 对委派人员实行绩效考核 结果纳入公司或子公司考核制度进行奖惩 [4] 业务管理 - 子公司业务范围及重大交易审批权限需在公司章程中明确约定 包括对外投资、资产购置处置、筹资活动、担保和关联交易等 [6] - 公司核定子公司利润指标和投资回报率 促进资产保值增值 [6] - 子公司筹资活动、利润分配和亏损弥补方案需事前报公司审核批准 [8] - 未经批准禁止对外担保或捐赠 经批准事项需建立备查账簿并由审计部门定期检查 [8] 财务管理 - 子公司会计政策、会计期间需与公司保持一致 [10] - 公司财务部门统一制定重大会计事项核算办法 经审批后下达执行 [10] - 子公司会计报表需经法定代表人、财务负责人签章并承诺真实性后上报 [10] - 公司审核子公司财务报表 对差错要求及时纠正 [10] 内部控制与审计 - 子公司需建立健全内部控制制度和完善内控体系 [9] - 公司对子公司实行定期/不定期全面/专项内部审计 子公司内审计划及报告需上报公司 [9] 报表编制规范 - 公司分别编制汇总报表和合并财务报表 无实质控制权的控股子公司不纳入合并报表但纳入汇总报表 [9] - 子公司需上报与公司及兄弟公司间内部交易信息随财务报告报送 [10]

核心观点 - 北京双杰电气股份有限公司制定控股子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 确保业务符合公司总体战略方向 有效控制经营风险 保护投资者权益 [1] 公司治理及机构职能 - 控股子公司定义为公司直接或间接持有股权或股份占注册资本50%以上 或持股不足50%但能通过协议或其他安排实际控制的子公司 [1] - 子公司需按上市公司标准规范运作 依法建立股东会、董事会及监事会 完善法人治理结构 [2] - 公司享有按出资比例委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利 并可对任期内人选进行调整 [3] - 子公司不得违反程序更换财务负责人 确需更换需向公司报告并经同意 [4] - 公司职能部门对子公司履行管理及指导职能 包括总裁办、证券部、审计部门、财务部、人力资源部等 [4] 经营管理 - 子公司需制定和修订自身经营管理目标 确保公司及其他股东的投资收益 [5] - 子公司总经理需组织编制年度工作报告及下一年度经营计划 报子公司董事会审议后提交股东会批准 并报公司备案 [5] - 子公司需及时向公司报送季度或月度报告及其他相关报告和报表 [6] - 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督 [6] - 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员 需在任命前2个工作日内报公司人力资源部门备案 [6] - 子公司需结合企业经济效益、行业水平、地域特点及母公司总体水平制订薪酬管理制度 并报公司人力资源部门备案 [7] - 子公司需及时将劳动力使用计划执行情况、人工成本、工资总额计划执行情况、高级管理人员薪资实际发放情况等信息上报公司人力资源部门备案 [7] - 公司应对外派子公司高级管理人员进行考核 每半年或一年度进行一次 对工作成绩突出的进行相应奖励 [7] - 子公司应建立指标考核体系 对高层管理人员实施综合考评 依据目标完成情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚 奖惩方案经子公司董事会通过并报公司备案 [7] 财务、资金及担保管理 - 子公司应遵守公司统一的财务管理政策 与公司实行统一的会计制度 [8] - 子公司需按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料 包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等 [8] - 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来 避免发生非经营占用情况 [8] - 子公司因企业发展需要实施专项贷款 需事先对贷款项目进行可行性论证 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 可行性报告经子公司经理班子审核同意后提交子公司董事会或股东会决议执行 并报公司董事会证券部备案 [9] - 子公司应依据公司经营策略和风险管理政策 建立相应的经营计划和风险管理程序 [9] 投资管理 - 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议 并报公司备案 [10] - 子公司投资项目需遵循合法、审慎、安全、有效原则 在有效控制投资风险注重投资效益的前提下 提供拟投资项目相关资料 并根据需要编写可行性分析报告 [10] - 子公司对外投资、投资金额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为 需对拟投资项目进行可行性论证 [10] - 子公司投资项目决策审批程序包括子公司经理办公会讨论研究、填写请示审批表经子公司总经理签署报母公司审核、子公司提交子公司董事会审议同意后实施并报公司证券部备案 [11] - 子公司需定期向公司汇报项目进展情况 确保投资项目资产保值增值 [11] - 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失 需向子公司董事会和公司董事会作出书面报告 [11] - 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资 若需进行该类投资活动需按审批程序并提请子公司股东会审议批准 [11] 信息披露 - 子公司应参照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时向公司董事会秘书报告董事会决议、股东会决议、重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息 并负有保密义务 [13] - 子公司需在董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料报送到公司证券部备案 [13] - 子公司在发生任何交易活动时 应仔细查阅公司关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 若构成关联交易需及时报告公司证券部及财务部 按照公司关联交易决策制度履行审批和报告义务 [13] 审计监督 - 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外 还应接受公司根据管理工作需要进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计 [15] - 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作 内容包括对国家有关法律法规的执行情况、公司各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、高层管理人员的任职经济责任、子公司的经营业绩及其他专项审计 [15] - 子公司总经理等高管离任时 公司有权依照相关规定实行离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [15] - 子公司必须全力配合公司的审计工作 提供审计所需的所有资料 不得敷衍和阻挠 [16] 行政事务管理 - 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、商标及徽标时 需经公司行政部门经总经理批准后方可在规定范围内使用 并与公司保持协调一致 [16] - 公司行政部门协助子公司办理工商注册、年审等工作 [16] - 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度 妥善保管董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本 并报公司证券部备案 [16] 考核与奖罚制度 - 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、行业水平、地域特点以及母公司绩效水平的差异来设计 既能调动经营层和全体职工积极性、创造性 又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制 [17] - 公司根据每年与子公司签订的有关考核指标 对子公司领导班子成员进行经营业绩考核 并与年终风险收入挂钩 对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励 [17] - 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任和法律责任 [17]

核心观点 - 上海众辰电子科技股份有限公司制定控股子公司管理制度以加强内部控制、规范运作和风险管理 确保子公司符合法律法规及母公司要求 [1][2][3] 治理结构 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 包括经营计划和风险管理程序 [6] - 母公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司的治理监控 委派人员由公司董事长提名 [7] - 子公司股东会由母公司授权代表参加 会议情况需向公司董事长汇报 [8] - 子公司董事会或执行董事原则上由母公司推荐人员担任 [9] - 委派董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并执行公司决定 会议议题需提前提交公司董事长和董事会秘书 [10] - 子公司股东会、董事会会议需有记录和决议 并在1日内报母公司董事会秘书备案 [11] - 子公司监事会或监事由章程决定 董事和高级管理人员不得兼任监事 [12] - 委派监事需检查子公司财务 监督董事和高级管理人员行为 出席相关会议 [13] - 子公司重大事项如改制、投资、资产处置等需按程序事先报告母公司董事会 [14] - 子公司需及时向母公司提供经营业绩、财务状况等信息以供决策和监督 [15] 财务管理 - 子公司财务管理需确保会计资料合法真实 控制经营风险 提高资金使用效益 [16] - 子公司日常会计核算需按照《企业会计准则》和母公司财务会计制度执行 [17] - 子公司会计政策、会计估计变更等需遵循母公司制度 并按要求报送会计报表和接受审计 [18] - 子公司需定期向母公司提供季度（月度）报告 包括营运、财务及担保等报表 [19] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司进行审计 子公司需配合审计工作 [20] - 审计内容包括经济效益、工程项目、经济合同、制度及负责人经济责任审计 [21] - 子公司必须执行母公司董事会批准的审计意见和决定 [22] - 母公司内部审计制度适用于各控股子公司 [23] 投资管理 - 子公司投资项目需进行前期考察和可行性论证 并向董事会提交可供选择的方案 [24] - 子公司发展计划需服从母公司总体规划 [25] - 子公司交易需按权限提交母公司经理、董事会或股东会审议 未经程序不得实施 [26] 内部信息管理 - 子公司需实行重大事项内部报告制度 及时报告重大业务、财务事件及重要文件 [27] - 子公司定期报告需按要求报送会计报表 重大事件需立即履行报告义务 [28] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息并报告证券事务部 [29] - 子公司需配合证券事务部收集信息 按时提供书面资料或完成编制任务 [30][31] - 子公司负责人需确保重大信息及时通报证券事务部 [32] - 子公司信息披露事项需按相关内控制度执行 [33] 档案管理 - 子公司需向母公司董事会秘书报送营业执照、章程、制度等文件 变更后及时更新 [34] - 子公司重大经营事项所签署协议和文件需报送母公司董事会秘书备案 [35] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于上海众辰电子科技股份有限公司各控股子公司 [36] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [37] - 制度由公司董事会负责解释 [38] - 制度自董事会通过之日起实施 [39]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立良好运作机制 确保规范高效有序运作 提高整体资产运营质量 维护公司整体形象和投资者利益 [1] - 控股子公司指公司根据总体发展战略规划依法设立的具有独立法人资格的主体 包括全资子公司或控股50%以上的公司 [1] - 控股子公司控股的其他公司应参照本制度执行 [1] 经营及投资决策管理 - 控股子公司发展规划和投资方向必须服从公司总体战略规划 需细化自身规划并制定经营计划 建立风险管理程序 [2] - 对外投资决策必须制度化程序化 投资项目决议前需进行论证调查和可行性研究 并向控股子公司董事会提交投资方案 [2] - 重大事项如股权变更 收购兼并 投融资 资产处置（超过最近一期经审计净资产5%）等 需事先报公司经理 董事会或股东会审议 [3] - 控股子公司应按章程规定召开股东会 董事会或监事会 会议通知和议题需提前报送公司董事会秘书审核 [3][4] - 未经授权批准 控股子公司无权进行任何形式的对外投资 借款 抵押担保或关联交易 [4] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策 实行统一会计制度 公司财务部对会计核算和财务管理实施指导监督 [5] - 控股子公司需按照公司要求及时报送会计报表和会计资料 包括资产负债表 利润表 现金流量表等 [5][6] - 需在月度 季度 半年度 年度结束之日起十个工作日内提交财务报表及相关资料 [6] - 严格控制与关联方之间资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施 [6] - 控股子公司需参与公司预算管理 超预算及预算外项目必须履行审批程序 [6] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [6] 信息管理 - 控股子公司需遵守公司《重大事项内部报告制度》 保证信息披露符合科创板上市规则要求 公司享有所有信息知情权 [7] - 控股子公司经理为信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [7] - 需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 并履行内部报告和信息披露义务 [7][8] - 发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需按公司《关联交易决策制度》履行审批和信息披露义务 [8][9] 人事管理 - 控股子公司需遵守公司人事管理制度 内部机构设置 人员编制 薪酬分配方案需事先报公司批准 [11] - 公司向控股子公司委派董事 监事 高级管理人员 由公司经理决定 并依法选举或聘任 [11] - 委派人员需依法行使权利 督促控股子公司依法经营 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略和决议执行 [11] - 需定期向公司汇报生产经营情况 维护公司利益 在董事会和股东会前需事先报告公司并按授权规定审议事项 [11] - 控股子公司中层管理人员 核心人员名单及变动需报公司人力资源部门备案 财务负责人由公司推荐并依法聘任 [12]