富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对 经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特设立董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）并制定本细则。 第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以 连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除 - 1 - 富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 其职务。 第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 召集人由独立董事担任，经选举并报董事会批准[3] 委员选举 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[3] - 任期与董事一致，可连选连任[3] 会议规定 - 提前三天通知会议信息[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议需全体委员过半数通过[8] 后续流程 - 会议记录由董事会秘书保存[9] - 通过的议案、决议报董事会审议[9]

富 岭 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 富岭科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的 行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）董事会秘书应具 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会批准[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会批准[8] 审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] 担保管理 - 公司财务部统一受理对外担保申请，对担保情况详细统计并及时更新，定期向总经理报告担保实施情况[15] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供担保的数额[16] 信息披露 - 公司应在董事会或股东会对对外担保事项决议后，按要求报送并披露相关文件[19] - 需披露对外担保事项，包括担保概述、被担保方情况等内容[20] - 应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况，应及时披露信息[20] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[20] 责任追究 - 董事对违规或失当的对外担保损失负有个人责任[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[22] - 相关责任人员违反规定造成损失，应承担赔偿责任[22]

富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的 现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证 券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷 款、对子公司投资等。 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无 权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。 第四条 公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务 部门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其 他资料报总经理办公会议审议 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上或股东会选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 投票权数计算 - 出席股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数[3] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选独立董事人数且只投候选人[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数且只投候选人[4] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，视为放弃表决[4] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数有效，差额部分视为放弃[5] 董事当选规则 - 董事按得票多少当选，票数超出席股东所持股份总数二分之一[5] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员三分之二，下次股东会填补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，进行第二轮选举；仍未达要求，两个月内再开股东会选举[6]

总经理任职 - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[5] - 特定情形下总经理应停止履职或1个月内被解职[10] - 代职超30个工作日需董事会决定代理总经理人选[11] - 多种受限情况人员不得任总经理[9] 总经理职责 - 总经理办公会例会通报上月经营情况并提要求[26] - 总经理按季度书面报告工作[30] - 需向董事会报告公司多项情况[31][42][43] 人员管理 - 总经理及高管薪酬由董事会决定[32] - 高管绩效由薪酬考核委员会考核[33] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责[34] 奖惩机制 - 完成指标高管获奖励，未完成受处罚[34] - 高管失职致损应受处分甚至担责[34]

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范审计工作[2] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效并负责解释[15] 审计内容 - 审计范围含年度财务计划执行和决算等七项内容[5] - 审计依据涵盖国家法规和公司规章等[5] 审计机构 - 公司设独立审计机构，配不少于三人专职人员[12] - 审计机构有八项主要权限[6] 审计流程 - 拟定审计计划报领导批准，提前三天通知被审计单位[7] - 被审计单位对意见有异议可七天内向分管领导提[8] 审计种类 - 内部审计种类有财务收支、专案和专项审计[10]

子公司管理 - 公司直接或间接持股超50%或能实际控制的为子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年不达标将被更换[8] - 子公司每月5号前上报当月资金使用预算表[13] 财务制度 - 公司统一母子公司会计政策和期间，编制合并报表[12] - 公司计提资产减值准备制度适用于子公司[13] - 子公司每月结束后10天内提供上月财报[14] 经营规划 - 子公司经营目标责任制需公司审核批准后执行[19] - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[19] - 子公司每年1月前报备经董事会审核的年度报告和下年计划[19] 重大事项 - 子公司对外投资成立项目组并聘中介出专业意见[30] - 子公司重大交易需履行审批程序[31] - 子公司不得擅自对外担保，否则追责[22] 信息报告 - 子公司建立重大信息内部报告制度并及时报送[25] 审计监督 - 公司内审部门定期或不定期对子公司审计[28] - 公司各部门对子公司经营、财务等监督管理[31][33] 境外子公司 - 母公司建立境外子公司巡查制度[35] - 境外子公司建业务授权审批和计算机网络系统[36][37] - 境外子公司负责人每年正式述职一次[38] 资金管理 - 境外子公司超100,000美元日常费用付款报母公司财务批准[39] - 境外子公司销售合同签前调查客户信用并管理销售[40] - 境外子公司开户报母公司财务部审批并书面申请[40] 融资借款 - 境外子公司项目融资由母公司证券投资部牵头，财务部制定方案[40] - 境外子公司向母公司申请内部借款需审核审批[40] 分红投资 - 母公司综合多因素确定分红提案内容[40] - 子公司对外投资用自有资金，募集和超募资金使用另有规定[42] 制度实施 - 公司多项制度适用于子公司[42] - 制度由董事会负责解释、修订[43] - 制度经董事会审议通过后实施，子公司参照制定内部制度并备案[44]

注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性 修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列 导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。 3 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | | | | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | | | | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 1. | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证 | | | | 行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富 ...