富岭科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 富岭科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行 ...

1 富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司章程指引 （2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《富岭科技 股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。修订的具体内容对照如下： | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简 | 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简 | | | 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权， | 称"公司"）行为，保证股东会依法行使职权， | | | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | | | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | 1. | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 | | | 股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及 | 股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及规 | | | 规范性文件的规定和《富岭科技股份有限公司章 | 范性文件的规 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制权变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 信息管理要求 - 按要求进行内幕信息知情人登记并披露[11] - 重大事项制作进程备忘录报深交所[13] - 内幕信息公开后2交易日内报送知情人档案备案[13] 其他规定 - 知情人档案材料至少保存10年[13] - 违规泄露内幕信息追究法律责任[15] - 加强对知情人教育培训杜绝内幕交易[17] - 制度不一致按规定执行并修订[19] - 制度解释权归董事会，经审议通过生效[19] - 富岭科技股份有限公司相关时间为2025年5月[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议批准 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，由总经理办公会审议批准[12] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由总经理办公会审议批准[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%，经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，但不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%，由董事会审议批准[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会向股东会提交预案，由股东会审议批准[13] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] - 公司为持有5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[14] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] 决议通过条件 - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[18] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[19] 协议期限与披露 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[19] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 股东会表决 - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东有表决权股份数后，由非关联股东表决[22] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，日常关联交易协议应含主要条款[25] 审计委员会职责 - 公司审计委员会有权监督关联交易披露、审议等情况[22] - 公司审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告[23] 信息披露 - 公司应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易等信息[25] - 与关联自然人发生交易金额超30万元须及时披露关联交易事项[27] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%须及时披露关联交易事项[27] 交易价格原则 - 关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方价格或收费标准[27] 公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[27] 数字定义 - “以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[29] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按规定修订[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保董事会对 经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特设立董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）并制定本细则。 第五条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以 连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除 - 1 - 富岭科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 其职务。 第七条 委员连续二次未能亲自出席会议，也 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 召集人由独立董事担任，经选举并报董事会批准[3] 委员选举 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[3] - 任期与董事一致，可连选连任[3] 会议规定 - 提前三天通知会议信息[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议需全体委员过半数通过[8] 后续流程 - 会议记录由董事会秘书保存[9] - 通过的议案、决议报董事会审议[9]

富 岭 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 富岭科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的 行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）董事会秘书应具 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会批准[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会批准[8] 审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] 担保管理 - 公司财务部统一受理对外担保申请，对担保情况详细统计并及时更新，定期向总经理报告担保实施情况[15] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供担保的数额[16] 信息披露 - 公司应在董事会或股东会对对外担保事项决议后，按要求报送并披露相关文件[19] - 需披露对外担保事项，包括担保概述、被担保方情况等内容[20] - 应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况，应及时披露信息[20] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[20] 责任追究 - 董事对违规或失当的对外担保损失负有个人责任[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[22] - 相关责任人员违反规定造成损失，应承担赔偿责任[22]

富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的 现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证 券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷 款、对子公司投资等。 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无 权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。 第四条 公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务 部门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其 他资料报总经理办公会议审议 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上或股东会选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 投票权数计算 - 出席股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数[3] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选独立董事人数且只投候选人[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数且只投候选人[4] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，视为放弃表决[4] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数有效，差额部分视为放弃[5] 董事当选规则 - 董事按得票多少当选，票数超出席股东所持股份总数二分之一[5] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员三分之二，下次股东会填补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，进行第二轮选举；仍未达要求，两个月内再开股东会选举[6]