可转债发行情况 - 公司于2023年10月26日向不特定对象发行210万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额2.1亿元，债券期限6年 [1] - 可转债发行获中国证监会批复（证监许可〔2023〕1981号） [1] 转股价格调整机制 - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股（不含可转债转股）、配股及派发现金股利 [2] - 调整公式分四种情况： 1) 派股或转增股本：P1=P0÷(1+n) 2) 增发或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k) 3) 派现：P1=P0-D 4) 三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k) [2] - 调整程序需在证监会指定媒体公告，明确调整日、方法及暂停转股期 [3] 历史转股价格调整 - 2024年6月11日转股价格从37.65元/股调整为37.53元/股，因权益分派实施（公告编号2024-044） [3] 本次转股价格调整 - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日2025年6月24日，除权除息日2025年6月25日 [3][4] - 本次调整后转股价格P1=37.53-0.10=37.43元/股，自2025年6月25日起生效 [4]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年6月23日14:30（现场会议），网络投票时间为同日9:15-15:00[1][2] - 会议采用现场投票与深圳证券交易所交易系统/互联网投票系统相结合的方式[2] - 股权登记日设定为2025年6月18日，登记在册股东有权参与表决[2] 会议审议事项 - 审议非累积投票提案（含特别决议事项需三分之二以上表决权通过）与累积投票提案（等额选举董事）[3] - 累积投票提案包括选举3名非独立董事和3名独立董事，独立董事候选人需通过深交所资格审查[3] - 涉及中小投资者利益的议案将实施单独计票并公开披露结果[3] 会议登记与参与方式 - 自然人/法人股东可通过现场、邮件、信函或传真登记，需提供身份证、授权委托书或营业执照等文件[4] - 现场登记时间为2025年6月23日9:00-14:20，地点为公司会议室[4][5] - 网络投票需通过深交所交易系统（代码361317）或互联网投票系统（需数字证书或服务密码）[6][7] 其他程序性事项 - 股东重复投票时以第一次有效投票为准，累积投票中超额票数视为无效[6][7] - 会议备查文件包括第三届董事会第二十九次会议决议和监事会第二十二次会议决议[5] - 授权委托书需明确委托人持股数、身份证号及被委托人信息，并标注具体表决意见[8][9]

股东大会审议通过的权益分派方案 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配预案：以股权登记日可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度 [1] - 若分配方案实施前公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化，则以最新总股本为基数，按权益分派比例不变原则调整分派总额 [2] - 本次权益分派实施公告期间，可转债不需暂停转股 [3] - 实施分配方案与股东大会审议通过的方案一致，且距离股东大会通过时间未超过两个月 [4][5] 本次实施的利润分配方案 - 以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），不同股东类型（如QFII、RQFII、个人及证券投资基金）适用差异化税率 [6] - 个人股东股息红利税实行差别化税率征收，持股期限决定补缴税款金额：持股1个月以内每10股补缴0.200000元，1个月至1年补缴0.100000元，超过1年不需补缴 [6] 股权登记日与除权除息日 - 股权登记日为2025年6月24日，除权除息日为2025年6月25日 [6] 权益分派对象与方法 - 分派对象为2025年6月24日深交所收市后登记在册的全体股东 [7] - A股股东现金红利由中国结算深圳分公司代派，于2025年6月24日划入资金账户，自派股东由公司自行派发 [9][10] 调整相关参数 - 控股股东及董事承诺减持价格不低于发行价，若公司发生除息除权行为则调整价格，本次权益分派后减持价格承诺调整为不低于15.28元/股 [10] 咨询与备查文件 - 咨询联系人为董事会秘书李刚全，提供电话、传真及邮箱联系方式 [11] - 备查文件包括董事会决议、股东大会决议及中国结算深圳分公司相关文件 [12][13]

债券发行与转股 - 2023年10月26日发行210.00万张可转换公司债券，募资2.10亿元[3] - “三羊转债”初始转股价格37.65元/股[5] - 转股期限为2024年5月6日至2029年10月25日[3] 转股价格调整 - 2024年6月11日转股价格由37.65元/股调为37.53元/股[5] - 调整后转股价格为37.43元/股，2025年6月25日生效[3] 利润分配 - 2024年拟每10股派现金红利1.00元（含税）[6] - 权益分派每股派0.10元/股（含税）[7] - 股权登记日2025年6月24日，除权除息日2025年6月25日[7]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议6月23日14:30开始[1] - 互联网投票6月23日9:15至15:00[1][2][15] - 深交所交易系统投票6月23日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] 股权登记与现场登记 - 会议股权登记日为2025年6月18日[3] - 现场登记时间为2025年6月23日9:00 - 11:30和13:30 - 14:20[8] 议案情况 - 议案（1）、（2）需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 议案（3）、（4）为累积投票等额选举事项[6] 投票信息 - 普通股投票代码为361317，投票简称为三羊投票[13] 委托人意见 - 委托人同意总议案及多项具体议案[19] - 同意任敏等6人当选董事[19][20]

权益分派 - 2024年年度每10股派现金红利1元，不送股不转增[2] - 扣税后QFII等每10股派0.9元，个人股息税差别化征收[5] - 股权登记日2025年6月24日，除权除息日25日[5] 其他 - 控股股东等承诺锁定期满后两年内减持价不低于15.28元/股[11] - 2024年年度权益分派方案2025年5月19日获股东大会通过[2]

董事会相关 - 2025年6月6日审议通过修订公司章程及配套议事规则议案[2] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[2] - 2025年6月23日起第四届董事会任期开始[2] 人员选举 - 2025年6月16日邵强当选第四届董事会职工代表董事[2] 人员情况 - 邵强曾就职于重庆联通、三羊马物流，曾任公司监事[8] - 邵强目前持股0股，无关联关系，任职资格合规[9]

董事会选举情况 - 公司第四届董事会职工代表董事邵强由第七届职工代表大会第二次会议于2025年6月16日选举产生 [1] - 第四届董事会由七名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由董事会过半数选举产生 [1] - 邵强将与股东大会选举的非职工代表董事共同组成第四届董事会，任期自2025年6月23日起至第四届董事会任期届满 [2] 职工代表董事背景 - 邵强1987年5月出生，专科学历，2008年起先后任职于重庆联通渝北分公司和三羊马物流，历任调度中心经理、总经理助理等职 [2] - 2022年5月至2025年6月任公司监事，并兼任重庆主元多式联运、定州市铁达物流、三羊马数园科技（重庆）等公司监事 [2] - 邵强目前未持有公司股份，与公司主要股东及高管无关联关系，无违法违规记录，符合董事任职资格 [3] 公司治理结构 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的人数不超过董事总数的二分之一 [2] - 公司章程修订后明确董事会组成及董事长选举规则，相关议案已通过第三届董事会第二十九次会议和监事会第二十二次会议审议 [1]

上市与融资 - 2021年11月30日公司在深交所上市，首次发行普通股20,010,000股[2] - 2023年11月17日公司可转债在深交所上市，发行总额210,000,000元[3] - 公司可转债转股期限为2024年5月1日至2029年10月25日[3] 股本结构 - 公司注册资本为80,046,296元，股份总数80,046,296股[4][12] - 发起人邱红阳持股比例95.67%，王金全持股0.67%，马大贵持股0.58%[12] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益 - 股东有权要求董事会收回短线交易收益，未执行可直接诉讼[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计或董事会诉讼[27] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 六种情形公司应在两个月内召开临时股东会[38] 董事会规则 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，包括三名独立董事、一名职工代表董事[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 满足条件下，公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%[100] 其他事项 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[98] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[110]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[2] - 董事会应包括三名独立董事、一名职工代表董事[2] - 董事任期三年，可连选连任[3] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 董事履职与管理 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[7] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[7] - 辞任致成员低于法定人数，改选前原董事履职[7] - 董事对商业秘密保密至公开[8] 董事会职责与交易审议 - 董事会召集股东会、执行决议，拟订重大方案[8] - 多类交易满足一定比例或金额需披露并经董事会审议[9][10] 会议召开与决议 - 董事会每年至少开两次会，可召集临时会议[12] - 多方可提议召开临时会议[13] - 决议经全体董事过半数表决通过，调整利润分配有额外要求[22] 会议规则与档案保存 - 会议材料有问题可暂缓表决[21] - 会议未通过提案，两月内不重审[19] - 会议档案与记录保存不少于10年[24][25] 其他规定 - 规则由董事会拟定解释，经股东会通过后生效[27] - 公司为三羊马（重庆）物流股份有限公司[28] - 日期为2025年6月6日[28]