董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知全体董事[2] - 定期会议变更需提前3日发书面变更通知[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[6] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 董事会决议规则 - 普通决议须全体董事超半数通过[17] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[17] - 担保事项决议须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[19] 利润分配相关 - 拟定年度利润分配方案，先通知出审计报告草案，作出方案后出正式报告再提交股东会[20] - 可根据盈利等提议中期分红，不送红股或不转增股本半年度报告可不审计，涉及派发股票股利则需审计[20][21] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明，会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[21][22] - 会议可全程录音，主持人安排记录，含届次、日期等内容[22] - 主持人可视需要作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[22][23] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[23] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[23] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同，与章程不一致以章程为准[24]

委员会构成 - 委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员二分之一以上通过[11] - 按需召开，提前三天通知，可现场或视频等方式召开[11] 其他 - 会议记录、决议保管十年[13] - 细则由董事会解释，表决通过后实施[15] - 未尽事宜按法律和章程执行修订[15]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[3] 信息披露要求 - 披露信息应真实、准确、完整，无虚假记载等[6] - 依法披露信息在深圳证券交易所网站和符合条件媒体发布[8] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[9] 商业秘密披露 - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[11] - 暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[11] 信息沟通限制 - 公司与他人沟通时不得透露未披露重大信息[12] 子公司事项披露 - 控股子公司发生重大事项视同公司发生[12] - 全资、控股、参股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[17] 业绩预告披露 - 年度经营业绩和财务状况出现特定情形，在会计年度结束之日起一个月内披露[17][18] - 半年度经营业绩出现特定情形，在半年度结束之日起十五日内预告[18] - 满足特定财务条件应披露业绩预告[18] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[22] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[16] - 半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[16] 定期报告审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[15] 报告确认意见 - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[16] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，按规定提交文件并披露[19] 重大事件披露 - 发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[22] - 在董事会决议等时点及时披露重大事件[23] - 披露重大事件后有进展或变化应及时披露[24] 权益变动披露 - 涉及收购、合并等行为应披露权益变动情况[26] 异常交易披露 - 证券及其衍生品种异常交易应了解因素并披露[26] 报告披露保证 - 董高应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] 控股股东等披露配合 - 控股股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知并配合披露[29] 特定对象发行披露 - 向特定对象发行股票时相关方应配合履行披露义务[30] 关联信息报送 - 董高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[30] 未公开信息报告 - 各部门及下属公司负责人向董事会秘书报告未公开重大信息[31] 投资者关系活动 - 定期报告披露前十五日内尽量避免进行[35] 相关定义 - 特定对象指持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[45] - 披露指按规定在指定媒体公告信息[44] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[44] - 公平信息披露要求向所有投资者公开披露未公开重大信息[44] - 选择性信息披露指向特定对象先披露未公开重大信息[44] 未公开信息报告时点 - 各部门及下属公司负责人在董事会就重大事件形成决议等时点报告[39] 重大事件特殊披露 - 出现重大事件难以保密等情形，应披露事项现状及风险因素[40] 违规处理 - 公司及其相关信息披露义务人违反制度按证券交易所有关规定处理[42] 制度实施 - 本制度经董事会、股东会审议通过之日起实施[47]

市值管理目标与原则 - 推动公司经营和发展质量提升，使市场与内在价值趋同[7] - 遵循系统性、科学性、规范性、常态性原则[8] 管理职责与机制 - 董事会领导，董事长是第一负责人，董秘具体负责[12] - 建立与市场、能力、业绩、可持续发展匹配的薪酬体系[12] 管理方式与禁止行为 - 运用并购重组、股权激励等促进投资价值反映公司质量[17] - 禁止操控信息披露、内幕交易等违法行为[19] 指标监测与股价应对 - 监测市值、市盈率等指标，偏离时分析原因报告[21] - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因、沟通、回购[21] - 明确股价短期连续或大幅下跌的情形[24]

广东粤海饲料集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东粤海饲料集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员 （以下简称"委员会"），并制定本细则。 第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作， 向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事 会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 委员会的构成 第四条 委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第五条 委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提 ...

董事会秘书设置 - 董事会秘书协助董事长处理日常事务，为高级管理人员[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，设证券事务代表协助工作[4] 任职要求 - 需具备专业知识、良好品质并取得培训合格证书[2] - 特定七种情况人士不得担任，注册会计师和律师不得兼任[2][3] 职责与权益 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责，有权了解公司财务经营情况[5][6] 解聘与终止 - 解聘应有充分理由，被解除或辞职应向证券交易所报告[8] - 任职出现特定情形时，董事会可终止聘任[11] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起施行，修改和解释权归董事会[10]

公司基本信息 - 公司于2022年1月14日获批发行1亿股人民币普通股，2月16日在深交所主板上市[5] - 公司注册资本为7亿元[6] - 公司由原有限公司整体变更设立，总股本2.85亿股，注册资本2.85亿元[10] 股权结构 - 2016年4月公司以3.15亿元资本公积转增股本，总股本从2.85亿股增至6亿股[12] - 各发起人股东设立时及转增后持股情况[11][12] 股份限制与规定 - 公司收购股份后持有本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] 股东权益与规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[18] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[32] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[62] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[56] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，须董事会批准；占比50%以上，须股东会批准[65] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内编制年度财报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定[103] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[110][111]

募集资金存放 - 公司应在商业银行开设专户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] - 募集资金应存放于董事会决定的专户，专户数量原则不超项目个数[7] 支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取、未配合查询调查，公司可终止协议注销专户[7,8,9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，超募集资金金额10%以上须经股东会审议批准并提供网络投票表决方式[17] - 部分募集资金用于永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[27] 项目变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告[16,23] - 改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，视同变更募集资金用途[16] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[23] - 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目，董事会审议通过后2个交易日内报交易所、公告并提交股东会审议[25] 资金管理 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[18] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[27] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[7] - 公司董事会应每半年核查项目进展，出具半年度和年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[12] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[29] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[29] - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告且与年报同时披露[29] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[30] - 保荐人或独立财务顾问在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[30] - 公司收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[31] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例作出决议前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] 方案实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 报送公告 - 董事会应在股东会结束后及时报送文件并刊登决议公告[33] 投票制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[25] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可征集股东投票权且应无偿进行[25] 表决规定 - 会议主持人宣布现场出席情况以会议登记为准[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[24] - 审议影响中小投资者利益事项应对其表决单独计票并披露[25] 规则相关 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后实施，作为《公司章程》附件[35] - 董事会有权修订本规则，修订须经股东会审议通过生效[35] - 规则未尽事宜或抵触时，依据法律、法规及《公司章程》执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则所称公告或通知指在证监会指定报刊披露信息，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[35] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[35] - 本规则由公司董事会负责解释[36]

担保审批 - 须股东会审批的担保情形有多种[5][6] - 一年内担保金额超总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[6] - 董事会审批对外担保需三分之二以上无关联关系董事同意[8] - 为关联方担保，股东会审议关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[9][10] 信息披露 - 公司应公告董事会、股东会决议含担保相关总额及比例[11] - 发现被担保人债务到期未履行等情况应及时披露[11][20] 合同订立与职责 - 担保合同订立须经表决，由法定代表人或授权人签订[12] - 财务中心负责被担保方资信等工作[18] - 法律事务职能部门负责文件审查等事宜[21] - 董事会秘书负责起草议案和披露担保事宜[22] 风险处理 - 公司履行担保义务后应及时追偿并通报董事会[23] - 发现被担保人丧失清偿能力应控制风险[23] - 财务中心会同法务处理风险报领导审定[23] - 债权人放弃物的担保等情况公司可拒绝部分责任[23] 其他事项 - 收购和对外投资要审查被收购方担保情况[24] - 债务人破产公司应申报债权参加分配[26] - 对外担保档案管理与担保同步进行[26] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[28]