董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事补选和撤换 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，视为不能履职应建议撤换[27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[27] 交易审议授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应经审计数据10%以上且满足一定金额条件，股东会授权董事会审议[6] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[15] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长应自接到提议等后十日内召集并主持[16][17] - 召开临时董事会会议通知时限不少于24小时，紧急情况可口头通知[19] - 董事会定期会议变更需提前三日发出书面变更通知[21] 提案相关 - 董事会成员等可提议案，部分应提前3日送交董事会秘书[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事回避表决有特殊规定[26][33] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议履职情况[27] 表决和档案保存 - 董事会表决票保存期限至少为十年，会议档案保存期限为十年以上[31][38] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数赞成或同意，特殊情形从相关规定[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[33] 会议记录和公告 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36][37] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，决议披露前相关人员需保密[40] 董事长职责 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施情况[41] 议事规则 - 董事会在三种情形下应及时修订议事规则，修改事项按规定披露[43] 规则说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数，条款冲突以新法规和修改后公司章程为准[45] - 规则由董事会制定报股东会审议，通过之日起生效实施，由股东会授权董事会解释[45]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期3年，可连续聘任[9] - 原任离职后原则上三个月内聘任新秘书[12] 任职与解聘规定 - 有特定情形不得担任[5] - 解聘需充分理由，违规一个月内解聘[10] 职责与义务 - 负责信息披露，组织制定制度[7] - 组织筹备会议，负责记录签字[7] - 签保密协议，离任后履行保密义务[9] 离任相关 - 离任前接受审查并移交文件[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12]

投资决策 - 对外投资分短期和长期，需论证必要性、可行性、收益率[7] - 投资达一定标准提交董事会审议披露，如涉资产总额超10%[8] - 更高标准经董事会审议后提交股东会，如涉资产总额超50%[9] - 其他投资事宜由董事会授权董事长或总经理审批[10] - 子公司对外投资需经公司批准[11] 投资流程 - 短期投资由相关部门提报告，按权限决策实施，资金划拨需审批[13] - 长期投资总经理立项，组织尽职调查，经总经理办公会审核报批[14] 投资终止与转让 - 投资项目期满、破产、遇不可抗力等可终止[15] - 投资与经营背离、连续亏损、资金不足等可转让[15] 投资监督 - 组建合作、合资公司派董事参与监督运营决策[17] - 组建子公司派董事和经营管理人员[18] - 派出人员人选由总经理办公会决定[18] - 派出人员签责任书，接受考核，提交述职报告[18] - 董事会办公室考核派出董事[18] 财务与审计 - 投融资管理部对投资全面财务记录和会计核算[20] - 子公司每月报送财务报表[20] - 审计部对被投资单位审计并提建议[21]

信息披露原则 - 信息披露应及时、真实、准确、完整、公平，不得有虚假记载等[3][4] - 除依法披露外可自愿披露相关信息，但有要求[4] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[8] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、前9个月结束1个月内披露季报，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[15] - 信息披露应在规定期限（自起算日起或触及披露时点两个交易日内）内进行[7] 披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险，公司应披露[21] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[36] 责任与流程 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[32] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，负直接责任[32] - 公司披露信息前需经董事会办公室编写、部门复核、秘书审查、董事长批准[28] - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[28] 相关方义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化应告知公司[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司[30] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息配合披露[52] - 持股百分之五以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] 其他规定 - 依法披露的信息应在规定网站和媒体发布[9] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送深圳证监局[10] - 公司及相关信息披露义务人在官方网站等发布重大信息时间不得先于指定媒体[10] - 公司发布的公告有误应按要求说明并披露补充或公告[17] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[34] - 审计委员会对外披露信息时需将相关决议及附件交董事会秘书办理[35] - 审计委员会对涉及检查公司财务等行为对外披露时应提前十天书面通知董事会[35] - 经理层应及时书面定期或不定期向董事会报告公司生产经营等情况[36] - 公司通过特定形式与外界沟通不得提供内幕信息[38] - 公共传媒消息影响股价时公司应提供证据、发布澄清公告并与传媒沟通[38] - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件资料的档案管理[39] - 公司相关人员在信息披露前负有保密义务[39] - 信息难以保密等情况时公司应立即按规定披露相关信息[39] - 人员失职致信息披露违规公司可给予处分并要求承担赔偿责任[39]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来，分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[3][4] 关联交易与担保 - 关联交易和担保须按规定决策实施[4] 责任与管理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[6] - 成立防范资金占用领导小组，董事长任组长[6] 监督检查 - 财务管理部定期查非经营性资金往来[7] - 审计部监督经营活动和内控执行[7] 违规处理 - 侵占资产董事会维权，违规人员处分罢免[7][9] - 违反制度对责任人处分处罚并追究法律责任[9]

制度适用范围 - 制度适用于公司及子公司突发事件处置[4] 应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 公司各部门和子公司责任人是预警预防第一负责人[10] 突发事件类型及处置 - 治理类突发事件涉及持股5%以上大股东重大风险等[4] - 治理类突发事件需约见大股东人员等处置[14] - 经营类突发事件必要时聘请中介审计评估[14] - 环境类突发事件要深入调查环境并调整策略[15] - 信息类突发事件要联系媒体澄清不实信息[16] 应急保障措施 - 公司设置值班电话接受预警信息报告[12] - 公司各部门及子公司要做好人力、物力、财力保障[20] - 公司值班电话及应急领导小组成员手机须保证畅通[20] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[20] - 公司相关部门应做好突发事件物资保障[20] - 公司应宣传应急常识并对相关人员进行专业培训[20] 责任与奖惩 - 突发事件处置实行领导负责制和责任追究制[22] - 对突出贡献者给予表彰奖励[22] - 对失职渎职责任人给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[22] 制度生效及解释 - 制度自董事会审议批准后生效，由董事会负责解释修订[25]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、分子公司负责人等[3] 责任追究 - 遵循客观公正、有责必问等原则[2] - 七种情形追究责任，两种从重，三种从轻或免处[5][8] - 追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[9] 执行流程 - 董事会办公室收集资料提方案报董事会批准[3] - 季度和半年度报告参照本制度执行[11]

控股子公司定义 - 公司控股或实际控制的公司，包括全资子公司等，控股需达50%以上或派出董事占董事会绝大多数席位等[2] 管理目标与责任 - 确保合法经营、保障资产安全等[6] - 公司设定控股子公司年度经营责任目标，对重大交易及事项做决策[6] 人员委派与职责 - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员[15] - 控股子公司的董事、监事、高级管理人员负有多种职责[15] 会议与决议 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十五日报公司[11] - 控股子公司形成决议后，应在一个工作日内抄送公司[11] 财务与审计 - 控股子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[19] - 控股子公司应按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料[28] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会计师事务所[23] 交易与审批 - 控股子公司交易事项需按规定由董事会或股东会审议，部分需经公司董事会或股东会审议[20] - 控股子公司重大事项需及时报告公司董事会办公室，履行审批程序后方可实施[30] 报告与计划 - 控股子公司每年应编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算[25] 信息披露 - 控股子公司应遵守公司信息披露、重大事项内部报告相关制度[32] 绩效考核 - 公司对控股子公司实施绩效考核和激励约束工作[35] - 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评[35] - 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由管理层制定，报公司人力资源管理部门审核[36] 资金与担保 - 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来[30] - 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行控股子公司间互相担保[21] 制度相关 - 制度以相关规定和《公司章程》为准[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38] - 制度落款时间为2025年7月[38]

人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，可连聘连任[6] 管理规定 - 董事兼任高级管理人员总计不得超过董事总数的二分之一[5] 总经理权限 - 对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项有审批权[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额不超1000万元可审批[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司该年度经审计营业收入10%或绝对金额不超1000万元有审批权[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司该年度经审计净利润10%或绝对金额不超100万元可审批[11] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额不超1000万元有审批权[11] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额不超100万元可审批[11] - 公司与关联自然人发生关联交易金额不超30万元由总经理审批[14] - 公司与关联法人发生关联交易金额低于300万元或不超公司最近一期经审计净资产0.5%由总经理审批[14] - 对公司重大决策、计划、资金使用等提出方案并按权限审批[23] - 协调日常工作，召集经营决策会审议重要事项[24] - 拟定年度生产经营计划和考核责任，提交董事会审议后实施[25] - 经授权对公司资金资产运用、重大合同签订有审批权并汇报执行情况[26] - 负责审批公司内部考核分配方案[23] - 主持实施年度投资计划，加强投入产出管理[23] 总经理职责 - 向董事会报告公司年度计划实施、重大合同、资金盈亏等情况[27][28] - 董事会要求时，三日内按要求报告工作[29] 管理层考核 - 公司经营管理层考核指标包括销售收入、净利润等[31] - 总经理完成年度目标利润等指标获奖励，未完成或失职失误受处罚[31][39]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会相同，届满可连选连任[4] 审计委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] - 主要职责包括监督审计、审核财务信息、监督内控等[7] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[8] 审计委员会工作关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所情形[8] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 监督内部审计工作，指导制度建立和实施[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，提前三天通知[20] - 委员连续两次不出席，董事会可免除职务[17] 审计委员会决议 - 所作决议经全体委员过半数通过有效，一人一票[17] - 表决方式为举手表决或投票表决[27] - 通过的议案和结果书面报董事会备案[28] 其他 - 董事会在年报中披露审计委员会过去一年工作内容[29] - 会议形成书面记录，保存期10年[18] - 议事规则由董事会制定解释，审议通过生效[21] - 与法律法规或章程抵触，按相关规定执行[20]