董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事补选和撤换 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，视为不能履职应建议撤换[27] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会应30日内提议解除职务[27] 交易审议授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应经审计数据10%以上且满足一定金额条件，股东会授权董事会审议[6] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[15] - 特定情形下应召开临时董事会会议，董事长应自接到提议等后十日内召集并主持[16][17] - 召开临时董事会会议通知时限不少于24小时，紧急情况可口头通知[19] - 董事会定期会议变更需提前三日发出书面变更通知[21] 提案相关 - 董事会成员等可提议案，部分应提前3日送交董事会秘书[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事回避表决有特殊规定[26][33] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议履职情况[27] 表决和档案保存 - 董事会表决票保存期限至少为十年，会议档案保存期限为十年以上[31][38] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数赞成或同意，特殊情形从相关规定[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[33] 会议记录和公告 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36][37] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，决议披露前相关人员需保密[40] 董事长职责 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施情况[41] 议事规则 - 董事会在三种情形下应及时修订议事规则，修改事项按规定披露[43] 规则说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数，条款冲突以新法规和修改后公司章程为准[45] - 规则由董事会制定报股东会审议，通过之日起生效实施，由股东会授权董事会解释[45]