董事会决议 - 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年8月11日在武汉召开，应到独立董事3人，实到3人，会议召开符合相关法规及公司章程 [1] - 会议审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意以不低于原股权投资价值出售福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] 股权出售背景 - 公司曾于2024年9月29日通过董事会决议，同意出售中科博胜30%股权，出售方式包括公开转让 [1] - 首次招标于2025年7月2日启动，标的股权原投资价值为1500万元，但截至7月8日招标失败 [2] - 第二次招标于2025年7月29日启动，仅宁波汇宁投资有限公司报名，因不足三家投标方导致流标 [3] 交易细节 - 最终交易定价参考评估报告，中科博胜30%股权评估值为1092.81万元，较原投资价值1500万元折价27.15% [2][3] - 交易对手方宁波汇宁为公司股东，持股比例18.54%，且为公司大股东一致行动人，构成关联交易 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为出售股权符合公司业务聚焦战略，交易定价公允且未损害股东利益 [4] - 议案获全体独立董事一致同意（3票赞成），将提交董事会审议 [4]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 由董事长李晓明召集主持 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 其中3名董事以通讯方式参会 公司高管列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定 [1] 股权出售交易背景 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] - 出售价格不低于原股权投资价值 出售方式包括公开转让或其他方式 [1] 招标处置过程 - 第一次招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 原股权投资价值为人民币未披露具体金额 [2] - 因招标失败 转让价格参照评估报告调整为1092.81万元 该评估由深圳国誉资产评估公司以2024年12月31日为基准日出具 [2] - 第二次招标于2025年7月29日发布 仅宁波汇宁投资有限公司1家报名 因不足三家导致流标 [2] 关联交易方案 - 经与宁波汇宁协商 拟将所持30%股权以评估价1092.81万元转让给该公司 [3] - 宁波汇宁持有公司总股份18.54% 且为实际控制人李晓明一致行动人 本次交易构成关联交易 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [3] 审议表决结果 - 议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过 [3] - 关联董事李晓明回避表决 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3]

核心交易事件 - 公司拟出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 初始出售价格不低于原股权投资价值1500万元人民币 首次公开招标因无单位报名而流标[2] - 第二次公开招标仅宁波汇宁投资有限公司一家报名 因报名家数不足三家导致二次流标 最终协商拟以评估价1092.81万元人民币转让给宁波汇宁[3] - 公司与宁波汇宁于2025年8月11日正式签署《股权交易合同》 交易对方为公司股东（持股比例18.54%）且与实际控制人存在一致行动关系 构成关联交易[4] 交易定价细节 - 首次招标底价设定为原股权投资价值1500万元人民币 对应30%股权[2] - 二次招标参照评估机构出具的估值报告 以2024年12月31日为基准日 30%股权评估值为1092.81万元人民币[3] - 最终交易价格确定为评估值1092.81万元人民币 较初始定价下降407.19万元人民币（降幅27.15%）[2][3] 公司业务结构 - 2024年度营业收入构成：工程收入占比80.4% 苗木销售收入占比12.1% 设计收入占比7.47% 其他业务占比0.03%[4] 交易时间节点 - 第十届董事会第二十九次会议于2024年9月29日审议通过出售议案[2] - 首次招标公告发布于2025年7月2日及7月3日 截标日期为7月8日[2] - 二次招标公告发布于2025年7月29日及7月30日 截标日期为8月5日[3] - 股权交易合同签署日为2025年8月11日[4]

关联交易概述 - 公司拟出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 出售价格不低于原股权投资价值 首次公开招标于2025年7月2日发布但流标[1] - 第二次招标于2025年7月29日启动 仅宁波汇宁投资有限公司报名 因不足三家再次流标 最终经协商拟以评估价1092.81万元转让给宁波汇宁[2] - 宁波汇宁为公司股东 持股比例18.54% 且为公司实际控制人李晓明一致行动人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组[2] 交易标的财务数据 - 中科博胜2025年6月30日未经审计营业收入0万元 净利润-137.08万元 总资产2625.05万元 所有者权益801.95万元[6] - 2024年度经审计营业收入40.49万元 净利润-590.34万元 总资产2667.51万元 所有者权益928.72万元 经营活动现金流净额-237.81万元[6] - 标的公司主要从事石英矿石开采及高纯石英砂生产业务 注册地位于福建省漳州市[5][6] 交易定价依据 - 采用资产基础法评估 以2024年12月31日为基准日 标的公司30%股权评估值为1092.81万元[7] - 评估机构为深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司 报告编号深国誉评报字WH[2025]第200号[7] - 最终交易价格按评估值确定 定价依据经交易各方协商一致[8] 交易对方基本情况 - 宁波汇宁投资有限公司注册资本2381万元 成立日期2011年6月3日 法定代表人李晓明[3][4] - 2025年6月30日未经审计净利润209.37万元 总资产30167.87万元 所有者权益14260.28万元[4] - 2024年度净利润-174.68万元 总资产24862.15万元 所有者权益14053.58万元[4] 交易协议主要内容 - 股权转让价格1092.81万元 分两期支付：首期5%于2025年8月30日前支付54.64万元 剩余95%于工商变更完成后支付1038.17万元[9] - 协议生效条件为双方签字盖章并经公司董事会批准[11] - 违约条款约定乙方迟延付款需按0.5‰支付违约金[10] 交易目的及影响 - 交易目的为优化资产结构 防范经营风险 聚焦光通信行业战略发展[12] - 交易有助于公司专注主营业务 提高运作效率 符合整体发展战略[12] - 出售所得款项将用于公司日常经营 不会形成非经营性资金占用[12] 审议程序 - 第十一届董事会第十次会议审议通过议案 关联董事李晓明回避表决 其余8名董事同意[3] - 独立董事专门会议全票通过 认为交易定价公允且符合公司整体业务规划[13] - 本次交易无需提交股东大会审议[2]

监事会会议召开情况 - 第十一届监事会第七次会议于2025年8月11日以书面方式通知召开 会议地点包括湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室及浙江省宁波市北仑区长江路 会议应出席监事5名且实际出席5名 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 会议合法有效 [1] 股权出售背景与交易过程 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 出售价格不低于原股权投资价值1500万元人民币 [1] - 第一次公开招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 标价1500万元人民币 截至2025年7月8日16:30无单位报名导致流标 [2] - 第二次公开招标于2025年7月29日同平台及7月30日《工人日报》发布公告 标价调整为评估值1092.81万元人民币 截至2025年8月5日16:30仅宁波汇宁投资有限公司报名 因不足三家报名导致二次流标 [3] 关联交易方案与评估依据 - 经与宁波汇宁协商 拟以1092.81万元人民币评估价转让30%股权 评估基准日为2024年12月31日 评估报告由深圳国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具（深国誉评报字WH[2025]第200号） [2][3] - 宁波汇宁为公司股东 持有公司总股份18.54% 且为公司大股东/实际控制人李晓明一致行动人 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3] 监事会审议结果 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 [4] - 监事会认定交易符合公司长期发展战略 有利于提升核心竞争力 审议程序合法合规且未损害公司及股东利益 [3]

公司动态 - 汇绿生态于2025年8月11日召开第十一届2025年第四次董事会会议，审议《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》等文件 [2] - 会议以现场方式在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室举行 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入构成中工程收入占比80.4%，苗木销售收入占比12.1%，设计收入占比7.47%，其他业务占比0.03% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SZ 001267，8月11日收盘价为13.33元 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟出售中科博胜30%股权，原投资1500万元，拟以1092.81万元转让给宁波汇宁[2][3] - 宁波汇宁持股18.54%，是大股东一致行动人，交易构成关联交易但不构成重大资产重组[4] 其他新策略 - 独立董事认为出售股权助于聚焦核心业务，定价公允，同意交易并提交董事会审议[4][5] - 独立董事专门会议3票同意、0票反对、0票弃权[6]

股权交易 - 公司拟出售中科博胜30%股权，原投资价值1500万，首次招标价1500万流标[3] - 二次招标参照评估值1092.81万，仍流标，拟转让给宁波汇宁[4] - 宁波汇宁持股18.54%，是大股东一致行动人，交易构成关联交易[5] 会议情况 - 第十一届董事会第十次会议2025年8月11日召开，9名董事全出席[2] - 议案表决8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避[5]

资产处置交易 - 公司出售福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 原股权投资价值1500万元人民币 转让价格1092.81万元人民币 折价率27.15% [1] - 交易对象为股东宁波汇宁投资有限公司 系大股东一致行动人 构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 此前7月2日与7月29日两次公开招标均流标 [1] 公司治理与战略调整 - 第十届董事会第二十九次会议审议通过该议案 独立董事认为交易利于聚焦核心业务且定价公允 [1] - 议案获董事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） 将提交第十一届董事会第四次会议审议 [1]

交易概况 - 公司拟1092.81万元出售中科博胜30%股权给宁波汇宁[21] - 2025年8月11日签署《股权交易合同》[5] - 交易构成关联交易，无需提交股东大会审议[6][7] 交易双方 - 出让方为汇绿生态，受让方为宁波汇宁[22] - 宁波汇宁大股东李晓明持股54.60%，持有公司18.54%股份[6][10] 中科博胜情况 - 注册资本5000万元，2025年6月30日总资产30167.87万元、负债15907.60万元、权益14260.28万元[13] - 2025年6月30日营收为0，净利润 - 137.08万元；2024年营收40.49万元，净利润 - 590.34万元[17] 付款安排 - 2025年8月30日前付第一期546405元，占5%[26] - 工商变更后、2025年9月30日前付剩余10381695元，占95%[26] 交易目的与影响 - 优化资产结构、防范风险，聚焦光通信战略[38] - 有助于专注主业，对财务和经营无不利影响[39] - 出售款项用于日常经营[41]