股东大会情况 - 2025年第三次临时股东大会于7月31日以现场+网络投票方式召开，出席现场会议的股东及代表共4人，代表股份161,892,056股，占公司有表决权股份总数的64.2769% [5] - 通过网络投票的股东83人，代表股份347,100股，占比0.1378% [6] - 中小股东参与投票共85人，代表股份7,239,156股，占比2.8742% [7] 定向增发相关议案 - 股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，关联股东醴陵市致誉实业投资有限公司持有的114,000,000股回避表决 [8][9] - 逐项通过定向增发股票方案议案，包括发行种类、定价基准日、募集资金用途等10项子议案 [9] - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用的可行性分析报告》等配套文件 [10][11] 关联交易事项 - 新增2025年度向江西金环颜料和湖南科慧陶瓷采购原材料的关联交易，预计金额不超过3500万元 [21][43] - 公司持有江西金环20%股份并派驻董事，持有湖南科慧40%股权，交易价格参照独立第三方市场价 [49][51][53] - 该关联交易经董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事许君奇回避表决 [44][45][46] 公司治理动态 - 第五届董事会第十九次会议全票通过定向增发相关修订稿议案，其中关联董事回避表决的议案获8票同意 [25][27][30] - 监事会第十六次会议全票通过定向增发配套文件及关联交易议案 [17][18][21] - 湖南启元律师事务所对股东大会程序出具合规法律意见 [14] 财务数据披露 - 公司总股本251,866,700股，现场参会股东代表股份占比64.2769% [5] - 前次已审议的2025年日常关联交易额度为9115万元，本次新增3500万元后总额达12,615万元 [47][48] - 对江西金环和湖南科慧的投资金额分别为持股20%（未披露投资额）和持股40%（投资88万元） [49][51]

鉴证结论 - 天健会计师事务所对华瓷股份公司前次募集资金使用情况报告出具无保留意见 确认报告符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定[1] - 鉴证覆盖期间截至2025年6月30日 审计程序包括会计记录核查等必要程序[1] - 报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所出具 签署注册会计师为郑生军与周融[1][2] 文件属性 - 文件共15页 出具日期为2025年7月31日 报告编号天健审〔2025〕2-460号[1][2] - 文件明确标注复印件仅限湖南华联瓷业股份有限公司内部使用 禁止外传或挪作他用[1][2]

公司战略与发行背景 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金用于越南生产基地建设 以响应国家"一带一路"倡议和中越命运共同体建设战略 [1][4] - 越南是我国在东盟最大贸易伙伴 2016-2024年对越进出口总额从982.76亿元增长至2606.51亿元 复合增长率达12.96% [2] - 公司外销收入占比近三年均超60% 2024年达到71.06% 国际市场已成为重要收入来源 [5][6] 行业地位与市场前景 - 我国是全球最大日用陶瓷生产出口国 2024年出口额76.35亿美元 占全球份额66.9% [5] - 全球陶瓷市场规模2024年达858.8亿美元 预计2032年将增长至1444.9亿美元 复合年增长率6.72% [5] - 公司拥有200多家境外客户遍布60多个国家 包括宜家、威廉索拿马等国际知名客户 [5] 产能与设备状况 - 公司色釉陶瓷产品近三年产销率均超100% 2024年达到114.33% 现有产能无法满足需求 [6] - 主要通过外协厂商采购填补产能缺口 机器设备成新率截至2024年末为58.13% [6][7] - 生产设备相对陈旧 部分车间拥挤 自动化程度需进一步提升 [7] 募投项目规划 - 越南生产基地将打造数智化、集约化、柔性化的国际陶瓷创意工厂 [8] - 项目建成后将就近开拓东盟市场 并加强欧美及其他海外市场客户维护 [4] - 与国内生产基地形成互补 构建国际化多元化供应链体系 [8] 财务影响与发行方案 - 本次发行募集资金总额不超过7亿元 发行数量不超过发行前总股本30% [17][21] - 控股股东致誉投资承诺认购3000万元 不参与询价但接受最终发行价格 [12][13] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [12] 公司治理与合规性 - 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券情形 [14] - 本次发行已通过董事会、监事会及股东大会审议 程序合法合规 [18][19] - 不属于失信被执行人及海关失信企业范围 符合发行监管要求 [18]

发行方案概述 - 华瓷股份拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币70,000万元 用于越南东盟陶瓷谷项目建设 [25][39] - 发行对象为包含控股股东致誉投资在内的不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者 所有发行对象均以现金方式认购 [2][19][21] - 本次发行需经深交所审核通过并获证监会同意注册后方可实施 [2][27] 发行具体安排 - 发行价格通过询价方式确定 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [5][21] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格计算 且不超过发行前股本总数的30%（即不超过75,560,010股） [4][22] - 控股股东致誉投资认购金额为3,000万元 不参与询价但承诺接受询价结果 [6][21][32] 锁定期安排 - 除致誉投资外 其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [6][23] - 致誉投资所认购股份锁定期根据其增持情况分为18个月或36个月两种情形 [6][23] - 限售期结束后股份转让将按证监会及深交所有关规定执行 [6][23] 募集资金用途 - 募集资金拟全部投入越南东盟陶瓷谷项目 项目总投资143,839.96万元 其中拟使用募集资金70,000万元 [25][39] - 项目主要生产色釉陶瓷产品 建成后将新增年产4,500万件产能 [39] - 若募集资金不足 公司将通过自有或自筹资金解决差额部分 [4][25] 项目背景与必要性 - 公司近三年色釉陶瓷产品产销率均超100%（121.37%/115.77%/114.33%） 现有产能无法满足需求 [14][43] - 外销收入占比近三年达67.20%/62.84%/71.06% 国际市场已成为重要收入来源 [14][43] - 越南月平均工资约2,224元 仅为湖南省2024年月平均工资5,044.75元的45% 劳动力成本优势明显 [49] 项目可行性分析 - 全球陶瓷市场规模2024年达858.8亿美元 预计2032年将增长至1,444.9亿美元 复合年增长率6.72% [13][51] - 越南已签署16个自由贸易协定 包括RCEP、CPTPP等 出口关税优势显著 [50] - 公司是宜家、贵州茅台、五粮液等重要供应商 客户覆盖全球60多个国家和地区 [52][53] 公司竞争优势 - 公司拥有"华联"、"红官窑"等知名品牌 其中"红官窑"入选2025年工信部品牌建设典型案例 [53] - 机器设备成新率58.13% 存在设备升级需求 [16][45] - 公司拥有国家认定企业技术中心 参与制定多项行业标准 技术实力雄厚 [54] 发行影响分析 - 发行完成后致誉投资持股比例仍保持控股地位 预计持股比例不低于45.26% 控制权不会发生变化 [26][56] - 项目建成后预计正常年可实现营业收入（不含税） [41] - 本次发行将降低资产负债率 改善现金流状况 长期有利于提升盈利能力 [55][57]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额不超过70,000万元 扣除发行费用后拟用于越南东盟陶瓷谷项目 [2][3] - 项目总投资金额为143,839.96万元 其中建设投资135,159.53万元 铺底流动资金8,680.43万元 [4] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 不足部分将通过自有或自筹资金解决 [4] 项目基本情况 - 项目实施主体为溢兆利瓷业有限公司 是公司在越南清化省万胜-安寿工业园区设立的全资子公司 [4] - 项目主要生产色釉陶瓷产品 建设期拟定为4年 涵盖勘察设计、土建施工、设备采购安装等环节 [4] - 项目建成后预计年营业收入（不含税）140,539.00万元 净利润27,191.90万元 税后内部收益率14.25% 投资回收期9.12年（含建设期） [5] 项目必要性 - 近三年色釉陶瓷产品产销率均超100%（121.37%/115.77%/114.33%） 现有产能无法满足客户需求 [5] - 外销收入占比近三年达67.20%/62.84%/71.06% 国际市场是重要收益来源 [6] - 机器设备成新率仅58.13% 需通过新建基地提升自动化水平 [8] - 越南月平均工资2,224元 仅为湖南省2024年私营单位月平均工资5,044.75元的45% [13] 项目可行性 - 越南已签署16个自由贸易协定 包括RCEP/CPTPP等 与80个国家签署避免双重征税协定 [13] - 全球日用陶瓷市场规模预计2030年达1,010.4亿美元 复合年增长率6.72% [15] - 中国日用陶瓷出口额76.35亿美元 全球占比66.90% 2020-2024年出口量复合增长率6.67% [15] - 公司拥有200余家海外客户覆盖60多个国家 2010-2019年出口规模连续10年国内同行业第一 [16] 公司竞争优势 - 旗下"红官窑"品牌入选2025年工业和信息化部品牌培育典型案例 [17] - 拥有"国家认定企业技术中心"称号 参与编制多项国家及省级行业标准 [18] - 是宜家/贵州茅台/五粮液等知名企业的主要供应商 [16] 政策支持 - 项目响应"一带一路"倡议及中越命运共同体建设号召 [9][11][12] - 已取得湖南省发改委境外投资备案通知书及商务厅企业境外投资证书 [19] - 越南清化省人民委员会已于2025年6月14日批准环境影响评估报告 [19]

董事会审议情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年5月29日以现场加通讯方式召开 审议并通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议于2025年7月31日召开 审议通过三项修订议案 包括股票预案修订稿、论证分析报告修订稿和募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] 发行方案修订内容 - 更新本次发行已经履行的审议程序和尚需履行的批准程序 [2] - 更新本次发行募投项目名称和越南子公司名称 [2] - 更新本次发行的背景和目的 [2] - 更新项目实施地点名称和越南子公司设立进度 [2] - 更新项目用地、立项、环评有关审批情况 [2] - 更新本次发行募投项目的必要性、可行性分析 [2] 文件修订细节 - 《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》中更新发行背景和目的 [3] - 更新本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 [3] - 更新本次发行方式的可行性及程序合法合规性 [3] - 更新本次发行方案的公平性、合理性 [3] - 《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》中更新项目立项、环评审批情况 [3] 后续程序安排 - 修订后文件内容未发生实质性变化 具体内容详见公司信息披露指定网站 [3] - 本次向特定对象发行股票事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月31日以现场加通讯方式召开 会议由董事长许君奇主持 应到董事九名 实到董事九名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过2025年度向特定对象发行股票预案修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] - 因供应链整合新增江西金环颜料有限公司和湖南科慧陶瓷模具有限公司为关联方 拟新增向两家关联方采购原材料日常关联交易 2025年度预计总金额不超过3500万元 [2] - 关联交易议案表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [2] 信息披露情况 - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有议案详细内容均刊登于巨潮资讯网 包括股票发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 相关预案和论证分析报告已获监事会全票通过 [1] - 发行方案包括募集资金使用的可行性分析 具体内容需参考巨潮资讯网披露的详细报告 [2] 日常经营关联交易 - 公司拟新增向联营企业江西金环颜料和湖南科慧陶瓷模具采购原材料 2025年度关联交易总额预计不超过3500万元 [2] - 该日常关联交易事项已获得监事会全票通过 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [2] 公司治理情况 - 公司第五届监事会第十六次会议于2025年7月31日以现场加通讯方式召开 应出席监事3人全部实际出席 [1] - 会议由监事会主席刘静主持 会议程序符合公司法和公司章程规定 [1]

公司融资计划 - 华瓷股份第五届董事会第十九次会议于7月31日晚间审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》[2]

公司治理动态 - 华瓷股份于7月31日晚间发布监事会决议公告 [2] - 第五届监事会第十六次会议审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》 [2] - 会议同时通过其他多项议案 [2]