审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达比例暂停职权[6] - 负责审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[13] 违规处理 - 审计委员会认为募集资金管理违规，董事会应2日内报告深交所并公告[13] 会议相关 - 会议分定期和临时，定期提前十天、临时提前三天通知，每季度至少一次[16] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 董事会秘书发通知，含时间地点等并备附完整议案[16] - 快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[17] - 变更会议需提前2日发书面变更通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[18] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成等情况[25] - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及标准，公司须及时披露及整改情况[25] - 提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[25] 细则相关 - 工作细则自董事会通过之日起施行，修订亦同[27] - 工作细则解释权归属董事会[28]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] 提名规则 - 代表公司发行股份百分之一以上股东提名独立董事，需提前二十日提交资料[11] - 董事会、总经理提名相关人员，证券事务部需提前十日提交资料[12] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前3天通知委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16]

会议相关 - 公司于2025年8月22日召开第四届董事会独立董事第二十次专门会议[1] 资金管理 - 2025年半年度募集资金管理和使用符合规定，无违规情形[1] 报告审议 - 同意《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》并提交审议[1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 会议时间与登记 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[16] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可征集股东权利[25] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[26] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选两名以上独董应采用累积投票制[28] 决议与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[34] 决议效力 - 决议内容违反法律、行政法规无效[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[35] - 未被通知股东自知道决议作出起60日内可请求法院撤销决议[35] - 决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[35] - 四种情形下公司股东会决议不成立[35] - 相关方对决议有争议应及时向法院诉讼[35] - 法院判决或裁定前相关方应执行决议[36] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[36] 规则相关 - 两种情形下应修改本规则[38] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[40]

南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2025 年修订）》（下称"《规范运作指引》"）《上市公司独立董事管理办法》（下称 "《管理办法》"）及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 第一章 总则 公司董事会下设的战略与可持续发展、薪酬与考核、审计委员会、提名委员会， 1 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事在薪酬与考核、审计委员会、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人。 其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， ...

南京盛航海运股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 30 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第八章 | 通知和公告 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 55 | | 第十章 | 修改章程 59 | | --- | --- | | 第十一章 | 附则 60 | 南京盛航海运股份有限公司 章 程 南京盛航海运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 ...

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 需具备职业道德、专业知识等条件[5] - 每届任期三年，可连续聘任[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[12][13][15] - 协助董事会加强公司治理机制建设[14] - 负责股权管理，协助制定资本市场发展战略[17][19] 培训要求 - 候选人应参加证券交易所培训[20] - 每年至少参加一次后续培训[21] - 考核不合格或被通报批评应参加最近一期培训[21] 细则相关 - 自董事会审议通过之日起施行[23] - 抵触时以相关规定为准[23] - 修改由董事会提议拟订草案，审议批准后生效[26] - 由董事会负责解释[28]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 特定人员可提议召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[12] 会议延期与变更 - 两名以上独立董事可联名提延期，董事会十日内作决定[13][14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[29] - 除特殊情形，决议需过半数董事赞成[31] 关联表决 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议[34] - 无关联董事不足三人不得表决，应提交股东会[34] 决议相关 - 董事会须按授权行事，不得越权[35] - 利润分配等决议先按草案，出审计报告后再决议[35] - 提案未通过，一个月内不应再审议相同提案[36] - 部分董事认为提案不明确，会议应暂缓表决[37][38] 会议记录与公告 - 会议记录应包含多项内容[41] - 可制作单独决议记录[42] - 与会董事要签字确认，有异议可书面说明[43] - 董事会秘书办理决议公告，披露前需保密[44] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[48]

南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总经理行为， 提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺 利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有关法 律法规的规定。 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和经营；总经理在执行业务范 围内，是公司行政工作负责人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理班子及任期 第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经 理、财务总监。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产 生。 第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。 第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形 ...

薪酬与考核委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，独董过半数并任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独董或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 例会每年至少召开两次，提前三天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 薪酬与考核相关 - 董秘提供公司主要财务指标等资料[11] - 董高薪酬计划报董事会，董事薪酬还需股东会审议[9] - 委员会考评董高，提出报酬和奖励方式报董事会[13] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[18] - 讨论董事报酬时该董事回避[19] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[18][20]