交易概述 - 公司拟出售联营企业江苏安德福能源科技有限公司48.55%股权 分别转让给江苏天晏能源科技有限公司28.55%股权 杭州玥加科技有限公司10%股权 业阳供应链管理（南京）有限公司10%股权 [2] - 交易完成后公司将不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权 [3] 交易定价依据 - 根据天衡会计师事务所审计报告 截至2024年12月31日安德福能源科技合并口径经审计净资产为人民币43,519.19万元 对应48.55%股权净资产数额为21,128.56万元 [2] - 江苏华信资产评估有限公司出具评估报告 以2024年12月31日为评估基准日对标的股权价值进行评估 [2] - 最终交易定价为江苏天晏以人民币10,821.60万元受让28.55%股权 玥加科技以人民币3,792.89万元受让10%股权 业阳供应链以人民币3,792.89万元受让10%股权 [3] 交易目的与影响 - 交易有利于优化公司资产结构 持续聚焦主业发展 [2] - 安德福能源科技其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权 [3] - 监事会认为交易价格公允合理 不会影响公司独立性 符合相关法律法规要求 [3] 决策程序 - 公司第四届监事会第二十一次会议于2025年召开 全体3名监事出席审议通过该议案 [1] - 表决结果为同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [4]

交易概述 - 公司拟将所持联营企业江苏安德福能源科技48.55%股权分别转让给江苏天晏能源科技（28.55%）、杭州玥加科技（10%）及业阳供应链管理（10%）[1] - 标的股权对应净资产为21,128.56万元，评估市场价值为21,061.99万元（评估基准日2024年12月31日）[1] - 交易总对价18,414.47万元，其中江苏天晏支付10,828.69万元，玥加科技与业阳供应链各支付3,792.89万元[2] 交易对方基本情况 - **江苏天晏能源科技**：成立于2023年7月，注册资本1,000万元，2024年末资产总额1.40亿元，净资产989.94万元，2024年无营业收入且净利润-0.04万元[4] - **杭州玥加科技**：成立于2025年5月，注册资本100万元，无历史财务数据，股东为自然人章芸（40%）、章嘉炜（30%）及袁玥玮（30%）[5] - **业阳供应链**：成立于2022年3月，注册资本1,000万元，2024年末资产总额874.85万元，净利润-3.71万元，股东为刘鑫（99%）及周鑫（1%）[6] 交易标的基本情况 - **安德福能源科技**：成立于2024年2月，注册资本3.08亿元，2024年末合并口径资产总额7.84亿元，净资产4.35亿元，2024年营业收入1.80亿元，净利润1,522.91万元[7] - 2025年一季度未经审计数据显示营收5,703.34万元，但净利润亏损130.43万元[7] - 股权转让后公司不再持有安德福能源科技股权，江苏天晏持股比例升至75%[7] 评估情况 - 采用资产基础法评估，标的48.55%股权评估增值1,388.72万元，增值率3.31%，主要来自长期股权投资增值[10][12] - 评估基准日净资产账面值4.20亿元，评估值4.34亿元[12] - 未采用收益法因标的为投资公司且未来收益不确定性高，未采用市场法因缺乏可比上市公司数据[10] 交易协议关键条款 - 付款安排：江苏天晏分两期支付，2025年8月支付3,242.92万元，剩余7,585.77万元于2026年7月前付清并按年化5%计息[15] - 交割条件：工商变更登记完成日为交割日，受让方需在支付全款后10个工作日内配合过户[15] - 反担保安排：受让方按持股比例为标的子公司3,592.70万元存量担保提供反担保[17] 交易影响与目的 - 交易目的为优化资产结构、聚焦主业，所得资金将用于补充日常经营流动资金[18] - 独立董事及监事会认为交易定价公允，程序合法，符合公司战略且不影响独立性[19][20] - 交易后公司与安德福能源科技无经营性往来，不新增关联交易[16][17]

股权交易 - 独立董事认为出售联营企业股权交易符合战略规划，定价公允[1] - 交易不损害股东利益，不影响公司独立性和经营[1] - 独立董事同意实施，议案将提交董事会审议[2]

业绩总结 - 2024年1 - 12月，公司营业收入17974.75万元，净利润1522.91万元[20] - 2025年1 - 3月，公司营业收入5703.34万元，净利润 - 130.43万元[20] - 2024年12月31日，公司资产总额78381.66万元，负债总额34862.47万元[20] - 2025年3月31日，公司资产总额81643.37万元，负债总额38254.62万元[20] 股权交易 - 公司拟转让安德福能源科技48.55%股权，江苏天晏受让28.55%，玥加科技及业阳供应链各受让10%[3] - 截至2024年12月31日，安德福能源科技48.55%股权对应净资产数额为21128.56万元[4] - 安德福能源科技48.55%股东部分权益在2024年12月31日市场价值为21061.99万元[4] - 扣减分红2714.10万元后，股权转让交易总对价为18414.47万元[4] - 江苏天晏以10828.69万元受让28.55%股权，玥加科技和业阳供应链各以3792.89万元受让10%股权[4][5] - 2025年7月21日公司会议审议通过出售股权议案，交易无需股东会和有关部门批准[6] - 股权转让完成后，公司不再持有安德福能源科技及其下属子公司股权[5] 受让方情况 - 截至2024年12月31日，江苏天晏资产总额14005.35万元，净资产989.94万元，2024年营收0万元，净利润 - 0.04万元[10] - 杭州玥加科技2025年设立，暂无财务数据[13] - 截至2024年12月31日，业阳供应链资产总额874.85万元，净资产874.85万元，2024年营收15.41万元，净利润 - 3.71万元[15] 交易安排 - 乙方2025年8月10日前支付3242.92万元，剩余7585.77万元于2026年7月31日前付清，未支付金额按含税年化5%利率付息[31] - 转让方未按时提交过户登记手续，每迟延一天按受让方转让价款的万分之五支付违约金[35] - 受让方未按时支付转让价款，以对应转让价款为基数按每日万分之五支付违约金[35] 其他 - 截至协议签订日，公司为目标公司提供3592.70万元担保，自然人李桃元提供2200万元担保[36] - 本次出售股权交易所得款项用于公司日常经营流动资金[41] - 独立董事认为出售股权交易定价公允合理，决策程序合法有效[42] - 监事会认为出售股权交易价格公允，履行法定程序，合法有效[43]

股权交易 - 公司拟转让安德福能源科技48.55%股权，江苏天晏等受让[4] - 48.55%股权对应净资产21128.56万元，市场价值21061.99万元[5] - 交易总对价18414.47万元，各受让方金额明确[6] 监事会决议 - 监事会同意出售股权，认为交易利于聚焦主业，价格合理[7][8] - 监事会会议表决全票通过[9]

公司决策 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2025年7月21日召开[3] - 《关于出售联营企业股权的议案》表决通过[8] 股权交易 - 公司拟转让安德福能源科技48.55%股权，转让后不再持股[4][7] - 交易总对价18414.47万元，江苏天晏等受让[7] 财务数据 - 截至2024年底，48.55%股权对应净资产21128.56万元[6] - 该部分股权市场价值21061.99万元[6]

船舶资产与运力情况 - 公司控制的内外贸船舶共52艘，总运力40.50万载重吨 [1] - 内贸化学品船33艘（21.00万载重吨，占比51.85%） [1] - 成品油船13艘（13.07万载重吨，占比32.27%） [1] - 液化石油气船1艘（4,626载重吨，占比1.14%） [1] - 外贸化学品船5艘（5.97万载重吨，占比14.74%） [1] - 在建船舶5艘，总运力4.67万载重吨 [1] 业务结构与客户合作 - 内贸业务COA合同占比70%-80%，现货委托占比20%-30% [3] - 外贸业务已覆盖东北亚、东南亚、印度等区域，并开拓澳大利亚、中东航线 [3] - 与国内外大型石化企业建立稳定合作关系，COA合同构成主要收入来源 [3] 行业挑战与应对措施 - 行业面临节能环保转型压力，市场竞争加剧 [4] - 应对措施包括： - 深化现有客户合作并挖掘新客户 [4] - 更新船舶设备以承接高附加值化学品运输 [4] - 保持高标准安全运输管控体系 [4] - 布局清洁能源水路运输业务 [4] - 优化航线设计和运力布局 [4] 诉讼与风险管理 - 越南码头涉案船舶已恢复运营，投保覆盖赔偿风险 [6] - 案件对公司生产经营无重大影响 [6] 战略规划与发展 - 专注散装液体危险品运输领域 [6] - 借助控股集团资源开拓山东及周边市场 [6] - 探索产业协同以增强抗风险能力 [6] 财务与信息披露 - 目前不存在减值风险 [7] - 经营情况以法定信息披露平台为准 [8][9]

股东股份质押情况 - 万达控股集团质押南京盛航海运部分股份 质押融资资金用于满足集团生产经营需求 与公司生产经营无关 [1] - 本次质押股份不涉及重大资产重组业绩补偿等担保用途 [1] - 万达控股集团当前无未来半年及一年内到期的股份质押情形 具备资金偿还能力 还款来源为自有或自筹资金 [1] 质押风险及影响 - 万达控股集团不存在非经营性资金占用或违规担保等侵害公司利益的情形 [2] - 质押股份无平仓风险或被强制平仓风险 质押风险可控 [2] - 本次质押不会对公司生产经营、治理产生重大不利影响 不会导致实际控制权变更 [2] 信息披露与备查文件 - 公司将持续关注控股股东股份质押及风险情况 按规定及时披露 [2] - 备查文件包括质押告知函、证券质押登记证明及质押冻结明细表 [2]

股份质押 - 万达控股集团本次质押7,600,187股，占所持35.00%，占总股本4.04%[2] - 本次质押后累计质押15,200,374股，占所持70.00%，占总股本8.09%[4] 股份情况 - 万达控股集团持股21,714,818股，比例11.55%[4] - 已质押和未质押股份中限售、冻结等数量为0[4] 其他信息 - 本次质押起始日2025年7月2日，质权人为中信东营分行，用于自身经营[2] - 无到期质押、侵害公司利益、平仓风险情形[5]

可转债情况 - 2023年12月6日发行740万张可转换公司债券，募资7.4亿元[3] - “盛航转债”初始转股价格为19.15元/股[7] - 2024 - 2025年多次调整转股价格，最低至15.48元/股[10][11][13][15] - 2025年第二季度“盛航转债”无转股[16] - 截至2025年6月30日，剩余可转债454.0733万张，票面金额4.540733亿元[16] 股份情况 - 2025年3 - 6月，限售股2858.4331万股，占比15.20%[17] - 2025年3 - 6月，无限售股1.59418805亿股，占比84.80%[17]