南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司 治理结构，增强公司可持续发展能力，提升 ESG（环境、社会、公司治理）管理水 平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京盛航海运股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会战略与可 持续发展委员会并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对 公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项、公司 ESG 治理等工作进行研 究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全 体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 ...

董高人员信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[7] - 董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报[7] 董高人员股份变动披露 - 董高人员股份变动2个交易日内通过公司公告[9] - 董高人员减持提前15个交易日报告并披露，时间区间不超三月[9] 董高人员股份转让限制 - 离婚分配后减持等任期内和届满后半年内每年转让不超25%[10] - 离任后半年内股份锁定，任期届满前离职有转让限制[15] - 上市交易1年内、离职后6个月内不得转让[17] 董高人员买卖限制 - 定期报告等公告前特定时间内不得买卖[18] 其他规定 - 遵守更严章程规定，确保关联方不利用内幕交易[21] - 违规收益归公司，严重违法交监管部门处罚[23] - 加强申报、披露与监督，配合深交所问询[25]

会议通知与召集 - 会议召开前3日通知全体独立董事，经一致同意可豁免通知时限[3] - 每半年至少召开一次独立董事专门会议，由过半数推举一人召集主持[3] 会议审议规则 - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[3] - 关联交易半数非关联独立董事出席，决议须非关联过半数通过[5] - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前经专门会议审议且全体过半数同意[7] 其他规定 - 会议档案保存10年[11] - 年度述职报告应含专门会议工作情况[12] - 规则经董事会审议通过生效实施，修改亦同[13]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[3] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送注册地证监局[7] - 依法披露的信息应在深交所网站和指定媒体发布[7] - 公司拟暂缓披露信息，期限一般不超二个月[9] 定期报告披露 - 公司应披露年度和中期报告[12] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[13] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[15] 业绩预告与数据披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露等情况需及时披露相关财务数据[18] 临时报告披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[21] - 发生重大事件投资者未得知时公司应实时披露临时报告[21] 股份与权益变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[23] - 涉及公司收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[27] 董事会决议与股东会通知 - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件应及时披露[31] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[34] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[34] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[35] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[35] 其他事项披露 - 董事、高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[42] - 诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[45] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[49] - 采购等合同金额占总资产50%以上且超5亿元需公告[51] - 销售等合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需公告[51] - 利润分配和转增股本方案应及时披露，实施前3 - 5个交易日公告实施情况[47] - 股票交易异常波动需次一交易日披露公告[47] - 传闻影响股价需第一时间提供证据并澄清[48] - 变更募集资金投资项目需董事会审议后披露并提交股东会审议[47] - 核心技术团队或关键人员辞职等重大变动需及时报告披露[53] 档案与制度管理 - 公司财务信息等档案保存期限不少于10年[62,63] - 公司信息发布需经董事会秘书制作、审核、报送深交所等多道程序[69,70] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[64] - 公司董事会应将信息知情者控制在最小范围[66] - 公司实行内部审计制度并设审计部门和审计委员会[67] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[71] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[72] 违规处理 - 公司因财报差错被责令或决定改正时应及时披露并更正[54] - 涉及公司收购等行为应按规定履行报告、公告义务[56] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[58] - 公司董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予责任人批评、警告直至解除职务等处分并要求赔偿[76] - 公司各部门、子公司等信息披露问题致损失，董秘可建议董事会处罚责任人，但不免除董事、高管责任[76,77] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施、处分责任人[76] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司需向证监局和深交所报告处理情况[76] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者规定为准[78] - 本制度“以上”包括本数[79] - 本制度由董事会审议通过[80] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[81]

南京盛航海运股份有限公司 关联方资金往来管理制度 南京盛航海运股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（"公司关联方"） 的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的 合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《南京盛航海运股份有限公 司公司章程》（以下简称"公司章程"）、公司制定的相关制度和公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的 资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情 况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或 无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责 ...

内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7][9] 人员与时间规定 - 《证券法》规定发行人董高人员等为内幕信息知情人[13] - “内部报告义务人”指公司各部门负责人[17] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[17] 信息管理流程 - 各部门向行政人员出示防控提示并登记备案[18] - 内幕信息产生或流转时登记知情人信息并书面报告[18] - 内幕信息流转需经批准和审核同意[18] - 专门责任人报送时限为事项重要时点发生当日[18] - 对外报送资料须经审核并报董事长批准[19] 制度相关 - 董事会秘书定期对内部报告义务人培训[19] - 董事会办公室建立内幕信息报告档案[19] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度由董事会审议通过[23]

信息范围与保密义务 - 制度适用于公司及相关各方，信息含未披露年报等[2][3][4] - 董事等在特定期间负有保密义务[4] 信息报送流程 - 拒绝无依据外部报送要求，报送需多级审批[5][6] - 报送时提供保密提示函并要求签署回执[7] 信息管理与责任 - 留回执复印件，原件交证券部并登记知情人[5] - 外部不得泄露或用于证券买卖，违规追究责任[9][6] - 信息泄露向交易所和证监局报告并公告[10]

离职制度 - 制度适用于全体董事及高管因任期届满等离职情形[2] - 董事、高管需提交书面报告，明确生效时间[4] - 离职生效后五个工作日内完成文件移交[7] 保密与股份转让 - 董事、高管任职结束后仍需对商业秘密保密[9] - 任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[9] 责任赔偿 - 离职董事、高管违规致公司损失，公司有权索赔[11]

报告范围 - 控股股东等为报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占比超10%需报告[9] - 交易标的资产净额占比超10%且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人成交超30万元需报告[11] - 与关联法人成交超300万元且占比超0.5%需报告[11] - 业绩变化超50%需报告[12] - 为关联人担保不论数额均需报告[11] - 诉讼仲裁不论金额均需报告[11] - 控股股东或实控人变更需报告[17] - 5%以上股份股东股份有风险情形需报告[19] 报告流程 - 知悉信息后立即报告并两日内交书面文件[21] - 书面材料含事项原因等[21] - 董事会秘书分析判断并提请披露[21] 信息管理 - 内部报告义务人确保信息质量[22] - 各部门制定报告制度指定联络人[24] - 报送资料需义务人签字[24] - 报告义务人负有诚信保密义务[24] 责任追究 - 未及时上报追究相关人员责任[26] - 内幕消息泄露采取补救措施并报告[26] 制度生效 - 本制度董事会审议批准生效执行及修改[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息重大事件[7] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息重大事件[7][8] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息[7] 管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 证券事务部是内幕信息知情人日常工作部门[3] - 公司审计委员会监督内幕信息知情人管理制度实施[4] 档案管理与报送 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 重大事项内幕信息知情人档案等需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[17] - 公司自查发现内幕信息知情人员违规，应在2个交易日内报送深交所并对外披露[23] 人员要求与限制 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[11] - 内幕信息知情人应在知悉时签署《内幕信息知情人承诺书》[19] - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[21] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息[21] 其他规定 - 为公司履行信息披露义务的相关方擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[25] - 经常接触内幕信息的部门或人员应有相对独立办公场所和设备[23] - 公司在年报“董事会报告”部分披露内幕信息管理执行等情况[23] - 内幕信息知情人违规登记信息，公司按情节给予相应处罚[26] - 内幕信息知情人违规致公司损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[24]