南京盛航海运股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 30 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第八章 | 通知和公告 54 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 55 | | 第十章 | 修改章程 59 | | --- | --- | | 第十一章 | 附则 60 | 南京盛航海运股份有限公司 章 程 南京盛航海运股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证本公司（以下简称"公司"）董事会秘书依法行使职权，认真 履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作（2025 年修订）》（以下简称"《规范运作指引》"）和《南京盛航海运股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会 ...

南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 （2025 年修订）》（下称"《规范运作指引》"）《上市公司独立董事管理办法》（下称 "《管理办法》"）及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构， 强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进 公司的规范运作，特制定本制度。 第一章 总则 公司董事会下设的战略与可持续发展、薪酬与考核、审计委员会、提名委员会， 1 南京盛航海运股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事在薪酬与考核、审计委员会、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人。 其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制 订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计委员 会或者董事长认为有必要时，可以提议召开董事 ...

南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 南京盛航海运股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总经理行为， 提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺 利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有关法 律法规的规定。 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和经营；总经理在执行业务范 围内，是公司行政工作负责人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理班子及任期 第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经 理、财务总监。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产 生。 第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。 第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》（下称"《管理办法》"）《南京盛航海运股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会薪 酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要工作是拟定 公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理及其他 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董 事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不 在本工作细则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 南京盛航海运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司 治理结构，增强公司可持续发展能力，提升 ESG（环境、社会、公司治理）管理水 平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京盛航海运股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会战略与可 持续发展委员会并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对 公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项、公司 ESG 治理等工作进行研 究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全 体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 ...

南京盛航海运股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 南京盛航海运股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事。公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独立董事专门会议"），并于会 议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限。 第五条 独立董事专门会议应由半数独立董事出席方可举行。公司每半年至 少召开一次独立董事专门会议。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后 方可通过。 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步 ...

南京盛航海运股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 南京盛航海运股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事和高级管理人员所 持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合 ...

南京盛航海运股份有限公司 信息披露管理制度 南京盛航海运股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京 盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 除非另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对公司证券及 其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息，以及相关法律法规和证券监管规则要求披 露的其他信息。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括公司及其董事、高级管 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司及 ...