南京盛航海运股份有限公司 章 程 二零二四年十二月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第五节 | 股东会的召开 21 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | 监事会 43 | | 第一节 | 监事 43 | | 第二节 | 监事会 44 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | 第一节 | 财务会计制度 46 | | 第二节 | 内部审计 51 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 51 | | 第九章 | 通知和 ...

南京盛航海运股份有限公司 关联交易决策制度 南京盛航海运股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 为保证南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等 有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《南京盛航海运股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）独立董事专门委员会对应当披露的关联交易需发表独 ...

| 证券代码：001205 | 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-172 | | --- | --- | | 债券代码：127099 | 债券简称：盛航转债 | 南京盛航海运股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十八次会议 通知已于 2024 年 12 月 9 日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。 会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成决议如下： （一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》。 为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募 集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[7][8] 自行召集 - 监事会或股东自行召集股东会，发出通知前书面通知董事会，股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消或延期需在原定召开日前至少2个交易日公告说明原因[17] - 股东会现场会议地点无正当理由不得变更，确需变更需于现场会议召开日两个交易日前发布通知说明原因[19] 投票系统 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为股东会结束当日下午3:00[20] 权利征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[24] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上选举董事或监事时应采用累积投票制[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 累积投票制下股东累计投出票数不得超过其所拥有总票数[26] - 累积投票制选举时股东会决议应披露出席会议股东相关比例、投票情况等[27] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] 表决结果 - 股东会公布表决结果涉及股东提案应说明提案股东持股比例等[30] - 股东会决议公告应列明出席会议股东表决权股份总数及占比等[30] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[34] - 未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[34] 规则修改 - 规则修改情形包括公司章程修改后不一致或股东会决定修改[36] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释[38] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[39]

南京盛航海运股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 南京盛航海运股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）于2024年5月24日发布并实施的《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》（2024版）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变 动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事、监事和高级管 ...

制度制定目的与定义 - 加强与投资者信息沟通，增进了解与认同，提升投资价值，依据相关法律法规和公司章程制定本制度 [2] - 投资者关系管理指公司通过多种工作加强与投资者沟通，实现尊重、回报和保护投资者目的 [2] 活动规范 - 开展活动时注意保密未公布及内部信息，避免内幕交易 [3] - 未经授权和培训，公司人员避免在活动中代表公司发言 [2] - 以已公开披露信息交流，不透露未公开重大信息，涉及敏感问题告知关注公告并解释规则，不以交流代替正式披露，不慎泄露应立即公告并采取措施 [3][4] 原则与对象 原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务基础上开展，符合各类规范 [5] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者创造机会 [5] - 主动性原则：主动开展活动，听取意见，回应诉求 [5] - 诚实守信原则：注重诚信，规范运作，营造良好市场生态 [5] 对象 - 投资者（在册和潜在）、证券分析研究人员、财经及行业媒体、投资者关系顾问、证券监管部门等相关政府机构及其他相关个人和机构 [6][7] 内容与方式 内容 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、投资者诉求处理信息、股东权利行使方式、企业文化建设、面临的风险挑战及投资者关心的其他信息 [8] 方式 - 多渠道、多平台、多方式开展工作，如官网、新媒体、电话等渠道，股东会、说明会等方式，清除沟通障碍 [8] - 设立联系电话、传真和邮箱，专人负责，及时反馈，变更及时公布 [10] - 加强网络沟通渠道建设运维，官网设专栏，利用公益性网络平台 [10] - 特定情形按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定、终止重组等 [10] - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会，提前征集问题，注重互动效果 [11] 组织与实施 管理架构 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为职能部门，负责日常事务 [12][13] 工作职责 - 拟定制度，建立机制；组织沟通活动；处理投资者诉求并反馈；管理相关渠道平台；保障股东权利；配合投资者保护机构；统计分析投资者情况；开展改善关系活动 [14] 禁止行为 - 不透露未公开重大信息、不发布误导虚假夸大信息、不选择性披露、不对股价作预测承诺、未经授权不代表公司发言、不不公平对待中小股东、不违反公序良俗和信息披露规定 [14][15] 档案制度 - 建立完备档案，包括参与人员、时间地点、交流内容、泄密处理情况等，按方式分类存档，保存不少于 3 年 [15] 人员要求 - 从业人员需具备良好品行素养、专业知识结构、沟通协调能力，全面了解公司及行业情况 [16][17] - 公司可定期对相关人员开展系统性培训 [17] 附则 - 制度由董事会负责解释 [19] - 随政策法规变化适时修改补充 [19] - 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时修订并报董事会审议 [19] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同 [20]

担保审批规则 - 单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%（含）由董事会审议批准[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] - 公司对外担保总额达到或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审批[8] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方的单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[13] 反担保要求 - 公司对外担保可要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且应与担保数额相适应[21] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[22] 信息披露 - 公司需披露董事会或股东会决议、对外担保总额、对控股子公司担保总额等信息[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[24] 债务清偿通知 - 担保期内财务部门提前两个月（担保期半年提前一个月）通知被担保方清偿债务[26] 追偿程序 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[27] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[29] 责任追究与核查 - 公司相关人员擅自越权签署担保合同或怠于履职致损失，应追究责任[29] - 公司董事会应建立定期核查制度，对担保行为进行核查[29] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改由董事会提议，股东会批准[31][33]

股东大会信息 - 公司将于2024年12月30日14:30召开2024年第六次临时股东大会[2][3][4] - 股权登记日为2024年12月23日[6] 投票信息 - 网络投票时间：深交所交易系统为2024年12月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00；互联网系统为2024年12月30日9:15 - 15:00[3] - 网络投票代码为361205，投票简称为盛航投票[18] 审议事项 - 审议事项包括变更公司注册资本及修订《公司章程》等，1.00议案需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[7][8][9] - 关于修订及制定公司部分治理制度的议案有9个子议案[24][29] 登记信息 - 现场登记时间为2024年12月27日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00，信函等截止时间为2024年12月27日17:00[12] - 登记地点为中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室[6][12] 联系方式 - 联系电话为025 - 85668787，传真为025 - 85668989，邮箱为njshhy@njshshipping.com[13]

南京盛航海运股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步推动南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，加强捐赠事项管理，根据《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》以及国家相关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》等相关制 度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财 产按规定和要求赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益 事业的行为。 南京盛航海运股份有限公司 对外捐赠管理制度 第二章 对外捐赠的原则 第四条 对外捐赠应当遵循以下原则： （一）合法合规原则：捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得 损害公共利益和其他公民的合法权益。 （二）自愿无偿原则：对外禁止强行摊派或者变相摊派，不得以捐赠为名从 事营利活动。对外捐赠后，不得要求受益人在融资、市场准入、行政许可、占有 其他资源等方面创造便利条件。 （三）权责清晰原则：用于对外捐赠的资产应为权属清晰、有权处分的合法 财产， ...

南京盛航海运股份有限公司 ESG 管理制度 南京盛航海运股份有限公司 ESG 管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强南京盛航海运股份有限公司（以下简称"盛航股份"或 "公司"）环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）管理， 积极履行 ESG 职责，推动经济社会和环境的可持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监 管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《南 京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义 务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和 透明。 第三条 本制度所称 ESG 信息披露，是指反映公司在环境、社会和治理三 个维度 ...