证券代码:001205 债券代码:127099 证券简称: 盛航股份 债券简称: 盛航转债 南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第七次临时受托管理事务报告 (2024 年度) 债券受托管理人 二〇二四年十二月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称"《受 托管理协议》"）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券并在深圳证券交易所上市募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相 关规定,由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公 司"）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行 独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证 或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公 司不承担任何责任。 l 中金公司作为南京盛航海运股份 ...

| 证券代码：001205 | 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-174 | | --- | --- | | 债券代码：127099 | 债券简称：盛航转债 | 南京盛航海运股份有限公司 关于对控股子公司减资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次减资事项概述 （一）减资事项基本情况 南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"或"盛航股份"）基于整体战略 规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟 以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持 股 51%，以下简称"盛航时代上海"）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上 海注册资本将由 4,000 万元减少至 1,960 万元，公司将不再持有盛航时代上海股 权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长 及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于 签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海） 有限公司财务报表审计 ...

中国国际金融股份有限公司 关于南京盛航海运股份有限公司 使用暂时闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"保荐机构"）作为南京盛航 海运股份有限公司（以下简称"盛航股份"、"公司"）向不特定对象发行可转债的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份使用暂 时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344 号）同意注册，公司向不特定 对象发行面值总额为 74,000.00 万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年，本次向不特 定对象发行的可转换公司债券（以下简称"本次发行"）实际发行 7,400,000 张，每张面 值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 74,000.00 万元，扣 ...

报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需报告[11] - 公司与关联法人成交金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 业绩发生50%以上大幅度变化需报告[12] - 公司董事、或三分之一以上的监事等变动需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] - 公司控股股东或实际控制人变更需及时报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现风险情形需报告[19] 报告流程 - 重大信息报告人员知悉信息后应立即面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在两日内递交书面文件[21] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、政府批文等[21] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会、监事会履行程序并公开披露[21] 报告要求 - 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整[22] - 各部门及子公司应制定内部信息报告制度并指定联络人[24] - 重大信息报送资料需义务人签字[24] - 重大信息报告义务人负有诚信和保密义务[24] 责任与补救 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告人员承担责任[26] - 内幕消息泄露由董事会秘书采取补救措施并报告交易所[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议批准之日起生效执行[30]

舆情管理架构 - 公司成立舆情处理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 舆情信息 - 采集范围涵盖公司官网、公众号及境内外互联网信息载体[7] - 分重大和一般舆情，重大指影响大的负面舆情[8][9] 处理原则与流程 - 处理遵循及时性等原则[10][11][12][14] - 知悉舆情后证券事务部等汇报至董秘[15] 处置方式 - 一般舆情由董秘和证券事务部灵活处置[16] - 重大舆情组长决策，证券事务部监控并采取多种措施[17][18][19] 保密责任 - 违反保密义务造成损失将处分或追责[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名资料提交 - 股东提名独立董事需提前二十日提交资料[11] - 董事会和总经理提名相关人员需提前十日提交资料[12][13] 会议相关规定 - 每年至少召开两次，提前3天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 变更通知提前二日发出，不足则顺延或全体同意后按期召开[14] 委员任期与撤销 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] 会议表决 - 一人一票，书面或举手表决，分同意、反对和弃权[16]

公司治理架构 - 公司实行总经理负责制，设总经理、副总经理、财务总监，每届任期三年[5] - 七种情形之一不得担任高级管理人员，违反聘任无效[8] 人员职责 - 总经理履行多项义务，行使多项职权[11] - 副总经理受委托分管日常经营，可代行总经理职权[19] - 财务总监负责日常财务，对披露数据负责[20] 会议制度 - 总经理办公例会每月一次，可开临时会议[22] - 会议召开条件涉及生产经营决策等[24] - 需提前三天通知，三分之二以上人员出席[26] 报告制度 - 总经理定期向董事会提交经营管理报告[33] - 特定情况及时向董事会和监事会报告[34] 细则实施与修改 - 细则自董事会审议通过之日起实施[38] - 细则修改需报董事会审议批准[38]

累积投票制规则 - 股东会选举董监时，股东每有效表决权股份投票权与应选总人数相等，可集中或分散使用[2] - 实施细则适用于选两名以上董监的议案，仅选一名不适用[2] 提名要求 - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人需提交资料并书面承诺[5] 投票权计算 - 选独董、非独董、监事时，投票权数分别按对应规则计算且只能投给相应候选人[6] 当选条件 - 当选董监得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[9] - 当选人数不足且不足章程规定董事会成员三分之二，对未当选者二轮选举[9] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序，多者当选[10]

南京盛航海运股份有限公司 募集资金管理制度 南京盛航海运股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资 金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳 证券交易所备案并在深圳证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募 ...

资金管理 - 公司拟用不超4200万闲置募集资金和不超1亿自有资金现金管理[2] 定向减资 - 公司对控股子公司定向减资符合战略和业务需求[3] - 定向减资定价公允，不损股东利益，不影响独立性[3][4] - 定向减资不影响经营和财务，决策程序合规[4] 决策情况 - 独立董事同意现金管理议案[2] - 独立董事同意定向减资并提交会议审议[4]