担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%时提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获调剂[13] 风险控制措施 - 为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[11] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 审议对外担保议案前应充分调查被担保对象情况，必要时聘请外部专业机构评估风险[21] - 可为符合条件且偿债能力强的单位担保，对资料不充分或有特定情形的单位不得担保[21] - 申请担保人提供的反担保措施须与担保数额对应，设定的财产应为可流通转让财产[22][23] 担保合同管理 - 对外担保经董事会或股东会批准后，由董事长或其授权人签署担保合同，合同需经审查[25] - 担保合同应确定债权人、债务人、债权金额等条款，接受反担保抵押质押要完善法律手续[26] - 应妥善管理担保合同及资料，定期核对，发现异常合同及时报告董事会[27] - 担保合同订立后，经办责任人负责保存管理，担保债务到期前督促还款，关注被担保对象情况[29] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[30] - 被担保人不能履约，应启动反担保追偿程序，按规定承担保证责任[32] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任，违规审批、越权签订合同等应追究责任[34][35]

新策略 - 制定董事和高级管理人员自律守则[1] - 董事和高级管理人员应学习知识履行职责[2] - 董事和高级管理人员应遵守法规维护公司利益[3] - 董事和高级管理人员不得利用职权谋私利[4] - 董事和高级管理人员违规造成损害应担责[4]

公司基本信息 - 公司于2021年4月28日在深交所上市，首次发行人民币普通股3167万股[7] - 公司注册资本为人民币25778.4001万元[10] - 公司已发行股份总数为25778.4001万股，均为普通股[21] 股权结构 - 公司设立时袁建康持股26.898%，东莞市东晖实业投资有限公司持股16.454%，东莞市安夏实业投资有限公司持股9.179%[20] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[11] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[112] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[102] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[148] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[66] 交易与担保决策 - 除提供财务资助和担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[162] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[54] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[179] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[186] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[183] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[194] - 调整利润分配政策议案经董事会审议通过后提交股东会，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[196]

东瑞食品集团股份有限公司 对外投资管理制度 (2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资 所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》和《东瑞食品集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取收益或实现资本 增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、 法规允许的资产的行为。 第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货与衍生品交易 和委托理财。 第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作 公司或开发项目； (三)参股其他境内(外)独立法人实体； (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条 公司经审慎考虑可进行证券投 ...

内部审计制度 - 公司实行内部审计监督制度，设审计监察部[2] - 审计监察部至少每季度向董事会或审计委报告工作[7] - 审计周期不超两年配备相应内审人员[22] 审计流程 - 审计前3个工作日送达通知书（特殊除外）[20] - 被审计公司10个工作日内反馈意见[21] 审计职责与管理 - 审计监察部负责制定制度、完善体系[5] - 审计委参与内审负责人考核[14] - 内审机构保持独立，不属财务部门[14]

回购股份适用情形 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股或股权激励等情形[2] 回购条件 - 维护公司价值及股东权益回购需股价跌幅累计达20%等特定条件[2] 回购数量限制 - 因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] 回购方案要求 - 回购股份方案需明确拟回购股份数量或资金总额上下限，上限不得超下限一倍[9] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价150%需说明合理性[10] 回购期限 - 因不同情形回购股份期限不同，最长12个月，最短3个月[10] 回购交易限制 - 以集中竞价交易方式回购股份在特定期间不得实施[10] - 公司不得在开盘集合竞价等交易时间进行回购股份委托[11] 提议与审议 - 提议人拟提议特定情形回购股份应在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[15] - 公司收到回购提议后应尽快召开董事会审议并公告相关内容[15] 决议要求 - 因特定情形回购股份需经股东会决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 因部分情形回购股份可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[17] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露特定股东信息，需股东会决议的在会前三日披露[19][20] - 回购期间，回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三日内披露进展[20] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[21] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[21] 回购股份出售 - 因特定情形回购的股份，可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售[23] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[24] - 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份，每日出售数量不得超过出售计划披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超二十万股除外[24] - 在任意连续九十个自然日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[24] - 公司采用集中竞价交易出售回购股份，首次出售次日、出售占总股本比例每达1%时3日内、每月前3日披露进展[25] - 出售期限届满或计划实施完毕，停止出售并2日内披露结果暨股份变动公告[26] - 出售结果暨股份变动公告需对照实际与计划情况并解释差异、说明影响[26] 未按用途处理 - 回购股份未按用途转让，三年持有期届满前注销需股东会审议并通知债权人[26] 内幕信息管理 - 公司董事会披露回购方案时需报送相关内幕信息知情人名单至深交所[28] - 深交所监控公司回购及内幕信息知情人交易行为[28] 违规处罚 - 公司内部人员违规，公司有权采取多种处罚措施[29] 计算方式 - 计算已回购股份占总股本比例，总股本以最近公告为准，不扣减回购专用账户股份[31] - 计算定期报告每股收益等指标，发行在外总股本扣减回购专用账户股份数[32] 制度适用范围 - 本制度适用于控股股东等的一致行动人[32]

信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[3] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[14] - 内幕信息知情人档案送达不得晚于内幕信息公开披露时间[16] 交易自查 - 需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[15] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规，公司有权追究责任[20] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处分[20] - 为重大项目服务的机构及人员违规，公司可解除合同并追究责任[21] - 内幕信息知情人受处罚，公司将结果报送备案并公告[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[24]

东瑞食品集团股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择 董事的权利，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投 票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积， 并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事， 也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定 当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合 法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提 案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第九条 当全部提案所提候选人数量之和多 ...

东瑞食品集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由 公司董事长兼任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委 1 员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员 履行召集人职责。 第六条 战略委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。 委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定 人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会 人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的 职权。 第八条 战略委员会下设公司证券投资部作为日常办事机构，负责日 常工作联络和会议组织等工作。 第一条 为制定适合东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公 ...

东瑞食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 (2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步健全东瑞食品集团股份有限公司(以下简称"公司") 董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收 益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规和规范性文件以及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简 称"公司章程")的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对 董事会负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高 级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事(不包 括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理 ...