董事会会议召开情况 - 九芝堂股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2025年11月6日以通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合相关法律法规和公司章程的规定 [2] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了关于选聘公司2025年度审计机构的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 会议审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [4][5] - 选聘审计机构的议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [6] 审计机构变更详情 - 公司拟变更2025年度审计机构，原聘任的容诚会计师事务所因服务年限达到规定最长年限而需轮换 [8] - 公司拟聘任致同会计师事务所担任2025年度财务审计及内控审计机构，审计费用总额为188.5万元，其中财务审计费用158.5万元，内控审计费用30万元 [2][16] - 本期审计费用较上一期减少5.75% [16] - 前任会计师事务所容诚所已为公司提供审计服务10年，上年度审计意见类型为标准无保留意见 [17][18] 拟聘任会计师事务所信息 - 致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元 [11] - 截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名 [10] - 致同所2024年年报上市公司审计客户297家，收费总额3.86亿元，同行业上市公司审计客户27家 [11][12] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月26日召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [24][27] - 股权登记日为2025年11月19日，现场会议地点为公司管理中心第一会议室 [28][29] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 [34][37][38]

关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 - 公司将于2025年11月26日14:30召开2025年第三次临时股东大会，会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [2][3][4] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年11月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00的任意时间 [3][11] - 股权登记日为2025年11月19日，登记在册的股东均有权出席，现场会议地点为公司管理中心第一会议室（北京市朝阳区） [5][6] - 会议将对中小投资者的表决单独计票并履行信息披露义务，登记时间为2025年11月21日9:00-11:00、13:00-15:00，地点在湖南省长沙市和北京市 [8][9] 关于选聘公司2025年度审计机构 - 公司拟变更2025年度审计机构，原聘任的容诚会计师事务所因服务年限达到规定最长年限而需轮换，拟聘任致同会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构 [18][27] - 本次审计费用总额为188.5万元（含税），其中财务审计费用158.5万元、内控审计费用30万元，较上一期审计收费减少5.75% [20][26] - 致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元，2024年年报上市公司审计客户297家，收费总额3.86亿元 [21] - 致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次 [21][24] 第九届董事会第十二次会议决议 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年11月6日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名 [34] - 会议审议通过了《关于选聘公司2025年度审计机构的议案》和《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，两项议案均获得同意9票、反对0票、弃权0票 [34][35][36][37] - 选聘审计机构的议案已获董事会审计委员会审议通过，并需提交2025年第三次临时股东大会审议批准 [28][29][30][38]

审计机构变更 - 公司拟聘任致同所担任2025年度财务及内控审计机构[4][8] - 变更原因是容诚所服务达规定最长年限需轮换[2][10] 审计费用 - 审计费用188.5万元（含税），较上一期减少5.75%[4][8] 致同所情况 - 2024年末从业人员近六千，合伙人239名等[4] - 2024年度业务收入26.14亿元等[5] - 2024年年报上市公司审计客户297家等[5] - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[5] - 近三年受多种处罚情况[6] 审议流程 - 董事会审计委员会会议通过选聘议案[12][13] - 议案提交2025年第三次临时股东会审议[12][13] - 议案自股东会审议通过之日起生效[15]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议11月26日14:30[2] - 网络投票11月26日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月19日[2] 会议审议 - 审议选聘公司2025年度审计机构议案，对中小投资者表决单独计票[4] 登记信息 - 登记时间为2025年11月21日9:00－11:00、13:00－15:00[6] - 登记地点为湖南长沙、北京朝阳[6] 投票信息 - 投票代码360989，简称“九芝投票”[10] - 深交所交易系统投票11月26日9:15 - 9:25等时段[11] - 互联网投票11月26日9:15至15:00，需身份认证[12] 其他 - 授权委托书有效期至会议结束[15]

会议安排 - 九芝堂第九届董事会第十二次会议于2025年11月6日召开[2] - 公司定于2025年11月26日召开2025年第三次临时股东会[4] 审计相关 - 公司拟聘任致同会计师事务所担任2025年度财务及内控审计机构，费用188.5万元[3] - 选聘审计机构议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议[6] 议案表决 - 选聘审计机构议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 召开临时股东会议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[5]

展会与解决方案概述 - 星动纪元联合北自科技在第25届CeMAT ASIA展会首次展示全球物流展会中的“具身物流”解决方案 [1] - 展会吸引全球超过900家展商及数十国专业买家团参与 [1] - 演示基于真实物流仓储场景搭建，展示人形机器人完成“药盒分拣-扫码-供件”全流程智能操作 [4] 核心技术能力 - 自研端到端VLA具身模型ERA-42实现“视觉识别-行动规划-任务执行”的端到端实时闭环，具备强大的智能泛化动态环境适应能力 [4] - ERA-42模型是中国唯一、全球仅有的4个支持五指灵巧手精准控制的具身模型之一，其余为Figure Helix、特斯拉Grok及英伟达GR00T [5] - 机器人本体星动L7搭载仿生7轴机械臂、腰部3个自由度具备2.1全域桌面操作空间，并配备行业首创的关节全直驱仿人五指灵巧手，具备12个全主动自由度 [5] - 模型能够深度融合海量视频、真机、仿真和互联网数据，实现高效低成本训练，且作业数据可反哺优化模型，形成进化闭环 [6] 行业应用与竞争优势 - 方案通过“模型决策+本体灵活操作+数据持续进化”组合，填补传统固定轨道或预设程序自动化设备在动态变化场景中的柔性缺口 [7] - 在医药仓储场景中，传统设备更换SKU需重新调试机械参数且耗时较长，而星动L7可通过模型快速学习新物料特征，大幅缩短适配时间 [7] - 该灵活性使其未来可覆盖电商、医药、汽车零部件、零售（如无人药店）等多个行业应用场景 [7] - 北自科技作为物流自动化领军企业，提供对物流场景的深度理解和“系统打通”关键支撑，助力技术融入物流全链条 [6]

公司第三季度财务表现 - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降118.77%，主要由于当季营业收入下降、期间费用率上升及投资收益减少所致 [3] - 年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长527.78%，主要得益于本期回款力度较大及购买商品、接受劳务支付的现金减少 [3] - 公司第三季度财务会计报告未经审计 [3][6] 重大对外投资交易 - 公司以总计人民币31,000万元投资哈尔滨吉象隆生物技术有限公司，其中21,000万元用于受让35%股权，10,000万元用于认购16.6667%新增注册资本，交易完成后公司将合计持有吉象隆51.6667%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [11][12][16] - 交易包含业绩对赌条款，吉象隆管理层股东承诺2025年至2027年累计净利润不低于人民币1.65亿元，其中2025年、2026年、2027年目标分别为5,000万元、5,500万元、6,000万元；若累计净利润未达标或2027年净利润低于4,500万元，管理层股东需向公司进行补偿 [16] - 本次交易已经公司董事会审议通过，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [17][18][19] 投资标的公司概况 - 吉象隆是一家国家级高新技术企业，专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药的研发、生产及技术服务，拥有10个原料药生产批文、1个制剂批文及1个待批原料药，多肽原料药批文数量居国内第三 [24][28] - 标的公司核心产品包括司美格鲁肽、替尔泊肽等，其中13个品种已完成美国FDA的DMF备案，司美格鲁肽和替尔泊肽已在美国药房销售；公司是美国FDA GLP-1类药物原料药进口“绿色清单”中的16家中国企业之一 [28][32][36] - 吉象隆在研管线包括多肽偶联药物（PDC）、细胞线粒体修复药物及定制化肽抗肿瘤疫苗，致力于打造多肽药物综合解决方案供应商 [30][31][33] 交易定价与评估 - 经北京国友大正资产评估有限公司评估，采用收益法确定的吉象隆股东全部权益价值为人民币54,810.15万元，较账面值12,432.24万元增值42,377.91万元，增值率340.87% [49][53] - 交易各方基于评估结论协商确定，交易前标的公司整体股权作价为人民币50,000万元，本次股权转让及增资的对价总额为31,000万元 [55]

交易概述 - 九芝堂以总计人民币3.1亿元（2.1亿元受让股权，1亿元增资）收购吉象隆51.6667%的股权，吉象隆将纳入公司合并报表范围 [1] - 此次交易使九芝堂得以迅速切入多肽原料药赛道，旨在丰富公司产品类别并完善产业链布局 [1] 收购标的（吉象隆）核心优势 - 吉象隆是一家国家级高新技术企业，专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药的研发、生产及技术服务 [1] - 公司掌握多肽原料药规模化生产的核心技术及工艺流程，拥有10个原料药生产批文、1个制剂批文及1个待批原料药，多肽原料药批文数量居国内第三 [1] - 吉象隆有8个品种进入国家集采，其中阿托西班、缩宫素为国内首批通过一致性评价的品种 [1] - 核心产品司美格鲁肽、替尔泊肽已在美国FDA备案并取得美国国家药品编码，现已在美药房销售 [1] - 公司拥有发明专利16项，其中化合物专利7项，并是国家药审中心相关技术指导原则的核心起草单位之一 [1][2] - 核心技术团队经验丰富，具备系统性研发、技术转化与产业化优势，成长潜力和投资价值良好 [2] 交易协同效应与战略意义 - 九芝堂业务涵盖传统中药、现代中药、生物制剂及大健康产品，并持续开展创新药及干细胞药物研发 [2] - 交易整合后，双方将在生产、销售渠道、研发和技术等方面发挥业务协同效应，打造新业务增长点 [2] - 吉象隆可获得九芝堂在管理、平台、资源、资金、品牌及销售渠道上的持续赋能 [2] - 此次深度融合预计将提升九芝堂的抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，深化其在医药领域的整体布局 [2]

财务表现 - 公司前三季度营业收入为16.27亿元，同比下降21.13% [1] - 公司前三季度归属净利润为1.52亿元，同比下降36.94% [1] 业绩变动原因 - 第三季度营业收入下降导致净利下降 [1] - 第三季度期间费用率上升导致净利下降 [1] - 第三季度投资收益减少导致净利下降 [1]

交易方案概述 - 公司拟以2.1亿元受让吉象隆现有股东合计持有的已实缴注册资本769.2435万元，对应交易完成后35%的标的公司股权 [1] - 公司拟以1亿元认购吉象隆366.3065万元的新增注册资本，对应交易完成后16.6667%的标的公司股权 [1] - 前述交易方案完成后，公司将持有吉象隆51.6667%的股权，对应1135.55万元注册资本，吉象隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 标的公司情况 - 吉象隆是一家专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药研发、生产及技术服务的企业 [1] - 吉象隆为国家级高新技术企业 [1] 交易对公司的影响 - 本次交易有利于丰富公司产品类别，完善产业链布局 [1] - 交易有助于公司更有效地扩大业务规模、提高盈利能力 [1] - 公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，有利于提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力 [1]