山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事制度 (经第九届董事会第十四次会议审议通过) 二零二五年八月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善山西焦煤能源集团股份有限公司（下 称"本公司"或"公司"）的治理结构，促进公司的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》有关规定，制定本制度。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 1 之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 (经第九届董事会第十四次会议审议通过) 二零二五年八月 第一章 总则 第一条 为规范山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称 "公司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要 发生的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 信息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会 公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人 员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成 员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司审计委员会成员和审计委员会； ...

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少开两次会，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 选任与细则 - 董事等选任前一至两月提建议和材料[11] - 实施细则自董事会决议通过试行[17] - 细则解释权归董事会[17]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入180.53亿元 同比下降16.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润10.14亿元 同比下降48.44% [1] - 扣除非经常性损益的净利润10.27亿元 同比下降45.39% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.1786元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元(含税) [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入180.53亿元，同比下降16.3% [1] - 归母净利润10.14亿元，同比下降48.44% [1] - 基本每股收益0.1786元 [1] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利0.36元（含税） [1]

利润分配方案审议程序 - 公司董事会于2025年8月以10票同意、0票反对、0票弃权及6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过2025年半年度利润分配方案 [1] - 方案依据2024年年度股东大会授权实施 无需另行提交股东大会审议 [1] 利润分配财务基础 - 截至2025年6月30日 公司合并报表未分配利润为203.99亿元 母公司报表未分配利润为115.45亿元 [1] - 根据孰低原则确定可供股东分配利润为115.45亿元 [1] - 母公司期末留存可供分配利润构成包含：计提法定盈余公积金393.67万元 年初未分配利润127.59亿元 减去2024年度利润分配12.49亿元 [1] 现金分红具体方案 - 以股权登记日总股本56.77亿股为基数 向全体股东每10股派发现金股利 [2] - 现金分红总额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的20.16% [2] - 若实施前总股本变动 将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [2] 分红方案合理性依据 - 方案综合考虑发展阶段、经营状况、盈利水平及未来发展资金需求 [2] - 符合《上市公司自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第3号》及公司章程等规范性文件要求 [2] - 契合公司《股东未来三年（2024-2026年）分红回报规划》 [2] 行业与公司定位 - 公司属于焦煤生产加工企业 兼营电力与焦炭业务 [3] - 目前处于稳定发展阶段 具备持续盈利能力和稳健财务状况 [3] - 分红方案体现回报股东原则 与经营业绩及长期战略规划相匹配 [3]

募集资金情况 - 公司向19名特定对象发行474,137,931股A股股票，发行价9.28元/股，募集资金总额43.9999999968亿元，净额43.7121778403亿元[1] - 募集资金总额为440,000.00万元，报告期内投入7,986.25万元，累计投入389,536.75万元[27] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募投项目投入沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目15,017.54万元、智能化项目54,254.74万元、支付现金对价105,628.96万元、偿还银行贷款214,635.51万元[3] - 沙曲一号二号煤矿智能化项目承诺投资92,631.07万元，截至期末累计投入54,254.74万元，进度58.57%[27] - 沙曲一号二号煤矿瓦斯综合开发利用项目承诺投资24,758.37万元，截至期末累计投入15,017.54万元，进度60.66%[27] - 支付本次交易的现金对价承诺投资105,628.96万元，截至期末累计投入105,628.96万元，进度100.00%[27] - 偿还银行贷款承诺投资216,981.60万元，截至期末累计投入214,635.51万元，进度98.92%[27] 其他资金相关 - 截至2025年6月30日，募集资金专户应节余48,095.40万元，实际节余48,333.62万元，差异238.22万元[3] - 2023年5月公司及控股子公司与相关方签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，8月签署补充协议[6] - 截至2025年6月30日，7个募集资金专户中2个存续，5个注销，存续专户余额合计48,333.62万元[9] - 2023年7月公司审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额272,146.82万元[13] - 2023年7月5日公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金272,146.82万元[28] - 其中沙曲一二号煤矿智能化项目已预先投入19,055.83万元，瓦斯综合开发利用项目已预先投入9,052.55万元[28] - 支付本次交易的现金对价已预先投入29,696.84万元，偿还银行贷款已预先投入214,341.60万元[28] 项目调整与规范 - 2024年12月30日公司将沙曲一二号煤矿两项目预定可使用状态日期调整为2026年12月[27] - 公司制定《山西焦煤能源集团股份有限公司募集资金管理制度》规范募集资金管理[4] 合规情况 - 公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况[12] - 公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[14] - 公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况[15] - 公司已披露信息不存在问题，募集资金存放、使用等不存在违规情形[22][29]

股权结构 - 财务公司股东为山西焦煤集团占股80%和山西焦煤能源集团占股20%[1] - 公司出资71000万元，占财务公司实收资本的20％[13] 财务数据 - 财务公司注册资本金达35.5亿元[1] - 2025年6月末资产总额456.533959亿元，负债总额399.198223亿元[8] - 2025年6月末营业收入5.729576亿元，利润总额3.802573亿元，税后净利润2.838727亿元[8] - 2025年6月末流动性比例45.97%，资本充足率16.97%，不良贷款率为0[8] - 公司及控股子公司关联交易日存款余额最高不超130亿元，日贷款额度不超100亿元，票据池业务总额不超20亿元[11] - 公司及控股子公司2025年期初存款余额675456万元，上半年期末余额590604万元[13] - 公司控股子公司2025年期初贷款余额20000万元，上半年期末余额20000万元[13] - 公司及控股子公司2025年上半年未发生票据业务，期末余额为零[13] 业务进展 - 财务公司下一代信息系统于2025年5月正式上线[5] 制度建设 - 建立《票据业务风险事件处置方案》等应急管理制度[5] - 制定《契约化管理目标责任考核评价办法》[5] 风险情况 - 财务公司自成立以来未发生重大风险事件，对上市公司存放资金无安全隐患[9] - 财务公司有健全内部控制体系，能有效识别和控制所有风险[7]

担保情况 - 原担保额度调至不超过30000万元，期限不超5年[3][5] - 本次新增担保额度1500万元，占净资产比例0.82%[6] - 担保后公司及其控股子公司担保额度667500万元[18] - 对外担保总余额209804万元，占净资产5.79%[18] - 担保均无逾期、涉诉及败诉担责情况[18] 股权与业绩 - 公司持有西山华通97%股权，华通路桥持股3%[3][10] - 2024年底西山华通资产负债率107.29%，净利润-14773.16万元[13] - 2025年6月底资产负债率108.86%，营收722.1万元，净利润-2348.15万元[6][13] 融资情况 - 2025年7月西山华通在原担保额度下融资1525万元[8]

会议相关 - 公司2025年8月26日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议[1] 业务合规 - 2025年上半年涉及山西焦煤集团财务公司的存贷款等金融业务符合监管要求[1] 利益保障 - 报告期内涉及财务公司关联交易的存贷款等业务公平合理，未损害上市公司利益[1]