募集资金情况 - 公司发行474,137,931股A股，发行价9.28元/股，募集资金总额44亿元，净额43.71亿元，2023年4月21日到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户应节余56057.96万元，实际节余56296.18万元，差异238.22万元[3][4] - 2024年度投入募集资金25781.22万元，累计投入381550.50万元[21] 项目投入情况 - 沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目投入14938.30万元，进度60.34%[3][21] - 沙曲一二号煤矿智能化项目投入46347.73万元，进度50.03%[3][21] - 支付本次交易现金对价投入105628.96万元，进度100.00%[3][21] - 偿还银行贷款投入214635.51万元，进度98.92%[3][21] 资金管理与协议 - 2023年5 - 8月公司签署募集资金监管相关协议[5] - 截至2024年12月31日，7个募集资金专户中3个存续，4个已注销[7] - 公司制定募集资金管理制度规范管理[4] 资金置换情况 - 2023年7月公司审议通过置换预先投入募投项目自筹资金议案，总额272146.82万元[11] 项目进度调整 - 2024年12月30日公司同意将两煤矿项目达预定可使用状态日期调至2026年12月31日[21] 审核评价 - 立信会计师事务所认为2024年度募集资金专项报告如实反映情况[14] - 独立财务顾问认为2024年度募集资金存放和使用符合要求[15] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[23]

2024 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 我在空室 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 我在空室 立 (7 山西焦煤能源集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况 (2024 年度) | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | | 鉴证报告 | | 1-3 | | ן ו | 专项报告 | | 1-8 | | 三、 | 募集资金使用情况对照表 | | 1-2 | 山西焦煤能源集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况 山西焦煤董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资 金专项报告编制相关的内部控制,确保 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 关于华晋焦煤有限责任公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 2024 年度 会计师事务所(特殊普通' NA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTA 关于华晋焦煤有限责任公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 信会师报字[2025]第 ZK10207 号 山西焦煤能源集团股份有限公司全体股东: (2024 年度) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 1 | 专项审核报告 | 1-3 | | í í | 业绩承诺实现情况说明 | 1-7 | 由具有执业许可的会计师 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统 山西焦煤能源集团股份有限公司 关于华晋焦煤有限责任公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 我们接受委托,审核了后附的山西焦煤能源集团股份有限公司 (以下简称"贵公司")管理层编制的《山西焦煤能源集团股份有限 公司关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同 ...

市场扩张和并购 - 公司通过发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，转让价格为659,929.80万元[15] - 对价股份数量为10.3685828亿股[23] 业绩总结 - 若2022年交易实施完毕，华晋焦煤2022 - 2024年扣非归母净利润之和不低于492,183.02万元[18] - 若2023年交易实施完毕，华晋焦煤2023 - 2025年扣非归母净利润之和不低于442,525.49万元[18] - 若2022年交易实施完毕，采矿权资产组2022 - 2024年扣非归母净利润之和不低于406,728.52万元[19] - 若2023年交易实施完毕，采矿权资产组2023 - 2025年扣非归母净利润之和不低于510,829.90万元[19] - 华晋焦煤2023年向公司分配2022年的利润3.874775亿元，2024年向公司分配2023年的利润4.19048亿元[33] 数据相关 - 标的资产交易价格为65.9929799793亿元[23] - 截至2024年12月31日公司所持华晋焦煤51%股权价值为121.757883亿元[30] - 截至2024年12月31日采矿权资产组评估值合计217.604495亿元[31] - 2022年发行股份及支付现金购买资产项目标的资产的交易价格65.99298亿元，评估价值73.114637亿元[33] - 2022年发行股份及支付现金购买资产项目采矿权资产组评估值合计178.178368亿元[34] - 截至2024年12月31日，华晋焦煤51%股权价值评估值加利润分配合计129.823138亿元，未发生减值[33] - 截至2024年12月31日，按持股比例计算采矿权资产组评估值加利润分配合计107.941751亿元，高于前次评估值，未发生减值[34] 其他新策略 - 公司应在交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束后聘请会计师事务所审核目标公司承诺期年度实际净利润与同期承诺净利润的差额情况并出具报告[20] - 若华晋焦煤或采矿权资产组累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团按业绩承诺期应补偿金额的孰高值在期满后一次性补偿[22] - 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润 - 业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格[22] - 如业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值[22] - 焦煤集团业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量时，按对价股份数量取值，差额现金补偿；资产减值补偿与业绩承诺期应补偿金额合计不超标的资产交易价格[23][29]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"山西焦煤""上市公司"或"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易涉 及的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行核查， 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下： 一、本次交易情况概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准山西焦煤 能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240 号）的核准，山西焦煤通过发行股 份及支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 第九届董事会独立董事专门会议 2025 年 第二次会议的审查意见 公司 2024 年度涉及山西焦煤集团财务有限责任公司的 存款、贷款等金融业务严格按照监管机构的相关规定执行， 符合监管要求，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号—交易与关联交易》的规定。我们认为报告期内涉 及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平合理，没 有损害上市公司的利益。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》及《山西焦煤能源集团股份有限 公司章程》，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事于 2025 年 4 月 24 日以现场方式召开第九届 董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，就审议事项 发表如下审查意见： 1 关于公司与山西焦煤集团财务公司之间关联存贷款等 金融业务的风险持续评估报告的审查意见 独立董事：李玉敏、邓蜀平、田旺林、郝恩磊 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 2 ...

公司治理 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会，独立董事郝恩磊均出席[4] - 2024年召开6次审计委员会会议，郝恩磊均出席[5] - 2024年郝恩磊4次独董专门会议均出席且投同意票[7] - 2024年郝恩磊现场工作超15天[12] 合规与运营 - 2024年度关联交易合规，2025年预计关联交易合理[15] - 按时披露2023年年度及2024年各季度报告[15] - 报告期内无关联方非经营性资金占用[15] - 2023年度利润分配方案实施完毕[15] 审计与信息披露 - 2024年续聘立信为审计机构，议案5月通过[15] - 严格遵守信息披露规定保障投资者知情权[16]

独立董事评估 - 公司董事会于2025年4月25日评估独立董事独立性[1][2] - 全体独立董事具备岗位资格，符合法规要求[1] - 独立董事无妨碍独立判断关系及影响独立性情况[1]

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （田旺林） 公司董事会： 本人作为第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。 报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真 审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，努力 维护全体股东合法权益，在促进公司发展的事业中，积极发挥独 立董事的作用。 现将2024年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 田旺林，汉族，出生于1957年，硕士学历，会计学教授，历 任山西经济管理干部学院财会系主任，曾任大同水泥股份有限公 司、山西汾酒股份有限公司、山西焦化股份有限公司和山西华阳 新材股份有限公司等上市公司独立董事，现任当代东方投资股份 有限公司独立董事，本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 1 —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、报告期内出席会议情况 2024 年度本人任职期间，公司共计召开 8 次董事会会议 ...

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （李玉敏） 公司董事会： 本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。报告期 内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董 事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，在维护全体 股东合法权益、促进公司发展上发挥了独立董事的作用。 现将2024年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 李玉敏先生，汉族，出生于1958年，中共党员，经济学硕士， 山西财经大学会计学教授，山西省会计准则实施工作组专家。现 任山西美锦能源股份有限公司、深圳赫美集团股份有限公司独立 董事，本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 1 二、报告期内出席会议情况 | 独立董事 | 应出席董 | 现场出席 董事会次 | 通讯表决董 | 委托出席 董事会次 | 缺席董事 | 列席股东 | | --- | --- | ...