会议出席情况 - 131人代表235,755,036股出席，占比50.3610%[4] - 3人代表177,305,335股现场出席，占比37.8752%[4] - 128人代表58,449,701股网络出席，占比12.4858%[5] 议案表决情况 - 修改公司章程议案，99.8753%同意[7] - 多项议事规则及制度修订议案高比例同意[8][10][11][13] 会议时间 - 现场会议2025年12月5日14:50召开[3] - 网络投票时间为2025年12月5日[3]

会议信息 - 公司2025年11月19日提议召开2025年第一次临时股东大会[4] - 2025年11月20日发布股东大会通知[4] - 现场会议2025年12月5日召开，网络投票时间为同日[5] 参会情况 - 出席会议股东及代理人131名，代表股份235,755,036股，占比50.3610%[7] - 现场参会3名，代表股份177,305,335股，占比37.8752%[7] - 网络投票128名，代表股份58,449,701股，占比12.4858%[8] - 中小投资者股东129名，代表股份3,988,563股，占比0.8520%[9] 提案表决 - 《关于修改公司章程的提案》同意235,461,135股，占比99.8753%[13] - 多项制度修订提案总表决同意率超99%[14][15][19][20] - 中小股东对部分提案表决有反对和弃权情况[18][19][20]

资产处置决策 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权[2] - 转让目的为优化资产结构、提高资产运营效率并减少亏损[2] - 挂牌价格为3450万元[3] 标的公司财务状况 - 资江丹霞公司注册资本为5000万元，主要经营资江天门山景区[3] - 该公司自2008年起持续亏损，2008年至2025年8月累计亏损约2.90亿元[3] - 截至2025年8月末，该公司净资产为-2.37亿元，已资不抵债[3] - 公司对其债权账面原值2.43亿元，已计提坏账准备2.25亿元，账面净值1865.22万元[3] 处置原因与背景 - 尽管采取强化营销、升级设施等多项措施，资江丹霞公司仍无法扭转亏损局面[3] - 若继续经营，可能进一步加大亏损[3] - 桂林旅游近五年业绩不佳，2020年至2024年累计亏损近10亿元，仅2023年实现盈利[3] 公司主营业务 - 公司目前主要从事旅游服务及相关业务[3] - 主营业务包括游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运及出租车业务等[3]

板块整体表现 - 11月28日旅游及景区板块整体上涨0.46%，领先于上证指数0.34%和深证成指0.85%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，10只股票上涨，5只股票下跌，另有4只股票涨跌幅近乎持平 [1][2] 领涨个股表现 - 凯撒旅业领涨板块，收盘价6.93元，单日涨幅达3.74%，成交量为99.29万手，成交额为6.76亿元 [1] - 三峡旅游涨幅为2.19%，收盘价6.52元，成交额8128.64万元 [1] - 三特索道、西域旅游、天府文旅涨幅均超过1%，分别为1.50%、1.49%、1.37% [1] 下跌及持平个股表现 - 云南旅游跌幅最大，为2.42%，收盘价5.64元，成交额3.31亿元 [2] - 西安旅游下跌2.35%，收盘价12.46元，成交额2.29亿元 [2] - 曲江文旅下跌1.45%，收盘价10.91元，成交额2.03亿元 [2] - 长白山和宋城演艺分别小幅下跌0.41%和0.38% [2] 板块资金流向 - 旅游及景区板块主力资金净流出5707.57万元 [2] - 游资资金净流出4420.95万元 [2] - 散户资金净流入1.01亿元 [2]

资产处置的核心动因 - 多家A股上市公司近期发布资产处置公告，核心动因为“聚焦主业”，引导资源向优势业务集中以培育核心竞争力[1] - 企业通过剥离非核心资产以应对市场竞争加剧与行业分化，从而集中资源在专业领域深耕细作，提升市场份额与盈利能力[2] - 剥离不良资产、改善财务状况是另一重要原因，例如通过出售涉及诉讼且为失信被执行人的子公司，以符合公司的长远规划[2] 具体资产处置案例 - 天地数码以4900万元价格转让全资子公司浙江天浩数码科技有限公司100%股权，旨在优化资产结构和资源配置，提高资产运营效率并降低管理成本[1] - 华贸物流拟公开挂牌转让全资子公司武汉华贸供应链服务有限公司100%股权，以服务主责主业，促进资产优化配置[1] - 上海创兴资源开发股份有限公司协议转让全资子公司上海筑闳建设工程有限公司100%股权，因该子公司应收账款回款差且对公司业绩产生较大影响[2] - 桂林旅游股份有限公司公开挂牌转让持续亏损的全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权，挂牌价格为3450万元，目的是优化资产结构并减少亏损[3] 资产处置的战略与财务效果 - 出售亏损或高风险资产可实现止损与战略优化的双重效果，在财务上可切断亏损源、改善报表[3] - 在战略层面，资产剥离能隔离风险，避免“问题业务”拖累主业，同时有助于低效资产再激活并响应监管导向[3] - 此类操作能减轻亏损对母公司估值的影响，符合公司和全体股东的利益[1][2][3]

资产处置核心动因 - 聚焦主业是上市公司资产处置的核心关键词，旨在引导资源向优势业务集中以培育核心竞争力 [1][2] - 剥离不良资产以改善财务状况是另一重要驱动因素，可优化资产结构并提升经营质量 [1][2] - 处置资产可帮助企业实现止损与战略优化的双重效果，在财务上切断亏损源，在战略上隔离风险避免拖累主业 [3] 具体公司案例 - 天地数码以4900万元转让浙江天浩数码科技100%股权，旨在优化资产结构和资源配置，提高资产运营效率并降低管理成本 [1] - 华贸物流拟公开挂牌转让武汉华贸供应链服务100%股权，以服务主责主业，促进资产优化配置 [1] - 上海创兴资源开发转让全资子公司筑闳建设100%股权，因该子公司涉及较多诉讼、为失信被执行人且应收账款回款差，对公司业绩产生较大影响 [2] - 桂林旅游以3450万元挂牌转让持续亏损的全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权，以优化资产结构、减少亏损并提高资产运营效率 [3] 行业专家观点 - 当前市场环境下，企业资产处置驱动因素多元，市场竞争加剧与行业分化促使企业剥离非核心资产以集中资源打造核心竞争力 [2] - 出售亏损或高风险资产有助于低效资产再激活、响应监管导向，并能减轻亏损对母公司估值的影响 [3]

交易概述 - 公司董事会审议通过公开挂牌转让全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持其债权 [3][9] - 交易挂牌价格为3,450万元，以经评估并完成备案的资产评估报告为基础 [3][9][10] - 交易采取在北部湾产权交易所公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定 [10] 交易标的基本情况 - 标的企业资江丹霞公司注册资本5,000万元，主要经营资江天门山景区，自2008年以来持续亏损 [7][12] - 截至2025年8月末，资江丹霞公司净资产为-23,741.57万元，2008年至2025年8月累计亏损28,962.66万元 [7] - 公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86万元，账面净值1,865.22万元 [7] 资产评估情况 - 资江丹霞公司股东全部权益评估价值为0元，其净资产账面值-23,741.57万元，评估值-21,130.09万元，评估增值2,611.48万元 [14] - 公司持有的对资江丹霞公司债权评估值为3,444.23万元，相比账面净值1,865.22万元评估增值1,579.01万元，增值率84.66% [15] 交易目的与影响 - 交易旨在落实公司整体战略发展规划，优化资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [18] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并报表范围，若顺利实施有利于回笼资金并增加公司当期利润 [16][18] - 本次交易不会对公司经营和业务发展产生重大影响，所得款项将用于公司日常生产经营 [18]

资产处置决策 - 桂林旅游拟公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权 [2] - 资江丹霞公司主要经营资江天门山景区，自2008年以来持续亏损，累计亏损达28,962.66万元 [2] - 转让目的为优化资产结构、提高运营效率、减少亏损，因持续经营可能加大亏损 [3] 标的公司财务状况 - 截至2025年8月末，资江丹霞公司净资产为负23,741.57万元，处于资不抵债状态 [2] - 公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86万元，已计提坏账准备22,475.64万元，账面净值1,865.22万元 [2] - 2024年全年营业收入约99.77万元，净亏损约2,413.19万元，负债总额约2.51亿元 [2] - 2025年1-8月营业收入约76.04万元，净亏损约422.07万元，负债总额增至约2.53亿元 [2] 交易细节与估值 - 转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格定为3,450万元 [3] - 挂牌价格基于中联资产评估集团出具的评估报告 [3] 母公司近期业绩 - 桂林旅游第三季度营业收入约1.42亿元，同比减少2.73% [4] - 第三季度归母净利润约2,776万元，同比增长7.2%；扣非后归母净利润约2,550.32万元，同比增长40.10% [4] - 报告期内，资江丹霞公司收回陶瓷厂土地收储款950万元 [4]

交易公告核心信息 - 桂林旅游董事会审议通过公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权暨债权的议案 挂牌价格为3450万元[1] - 相关交易事宜已获得桂林市国资委批准[1] - 资江丹霞公司主要经营资江天门山景区 注册资本为5000万元[1] 标的公司财务状况 - 资江丹霞公司自2008年以来持续亏损 2008年度至2025年1-8月已累计亏损2.9亿元[1] - 截至2025年8月末 该公司净资产为-2.37亿元[1] - 桂林旅游对资江丹霞公司的债权账面原值2.43亿元 已计提坏账准备2.25亿元 账面净值1865.22万元[1] 资产状况与交易目的 - 本次挂牌转让的100%股权暨债权不存在抵押 质押或其他第三人权利 也不涉及重大争议 诉讼或仲裁及查封 冻结等司法措施[1] - 交易旨在落实公司整体战略发展规划 引导资源向优势业务集中以增强核心竞争力[2] - 交易有利于优化公司资产结构 提高资产运营效率 减少亏损 符合公司和全体股东的利益[2]

资产剥离交易概述 - 公司计划通过公开挂牌方式转让全资子公司资江丹霞公司100%股权及全部债权，挂牌价格确定为3450万元[1] - 该交易已获得桂林市国资委批准，交易完成后资江丹霞公司将不再纳入公司合并报表范围[1][2] - 交易旨在落实公司整体战略规划，引导资源向优势业务集中，优化资产结构并减少亏损[3] 标的公司财务状况 - 资江丹霞公司自2008年以来持续亏损，2008年度至2025年8月累计亏损达2.90亿元[1] - 截至2025年8月末，公司净资产为-2.37亿元，资产总额1554.27万元，负债总额2.53亿元[1][2] - 2024年全年营业收入99.77万元，净亏损2413.19万元，2025年1-8月营业收入76.04万元，净亏损422.07万元[2] 债权与评估详情 - 桂林旅游对资江丹霞公司债权账面原值2.43亿元，计提坏账准备2.25亿元后，账面净值为1865.22万元[1] - 评估报告显示，债权评估值为3444.23万元，较账面净值增值1579.01万元，增值率84.66%[2] - 股东全部权益价值评估为0元，因净资产评估值-2.11亿元小于0，但较账面值-2.37亿元增值2611.48万元[2] 交易背景与历史 - 资江丹霞公司成立于2008年1月31日，注册资本5000万元，主要经营资江天门山景区[1] - 公司前身为桂林天门山旅游开发有限公司，2007年桂林旅游以1300万元收购其100%股权[3] - 受市场及地理位置等因素影响，该子公司长期处于亏损状态[1]