会议信息 - 桂林旅游第七届董事会2025年第四次会议5月16日发通知，5月21日通讯表决召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，委托出席0人[2] 人事任免 - 会议审议通过聘任陈丽华女士为财务总监[3] - 会议审议通过聘任陈薇女士为董事会秘书，王小龙不再代行职责[3] 人员信息 - 陈丽华1974年5月生，2008年6月至今在公司工作[7] - 陈薇1979年4月生，2000年至今在公司工作[9] 其他 - 会议备查文件包括经签字盖章的会议决议等[4]

旅游市场复苏与景区困境 - 端午假期国内周边游预订量同比增长23%，延续五一假期后的旅游小高峰[3] - 2024年国内出游人次达56.15亿（同比+14.8%），游客总花费5.75万亿元（同比+0.84万亿元）[16] - 18家景区类上市公司中仅4家（长白山、西藏旅游、宋城演艺、九华旅游）实现营收利润双增，其余14家业绩下滑或亏损[6][13] 自然景区类企业困境 - 桂林旅游2024年净利润亏损2.04亿元（同比-1830.7%），过去5年累计亏损超10亿[8][9] - 张家界游客量从2019年8000万人次降至2024年3570万人次（-55%），旗下大庸古城日均客流不足设计容量5%[24][31] - 2024年黄山/峨眉山/九华山春节客流同比分别-5%、-3%、0%，门票降价加剧收入压力[27][29] 主题公园类企业挑战 - 海昌海洋公园2024年门票收入8.95亿元（同比-0.84%），流动负债净额29.53亿元，4.97亿元借款逾期[21][36] - 宋城演艺老项目收入普遍下滑：杭州（-2.7%）、三亚（-8.7%）、丽江（-9.7%）、张家界（-46.5%）[39][40] - 消费降级导致二次消费收入下降，海昌公园整体运营收入同比微降0.13%[37] 转型成功案例 - 宋城演艺2024年营收24.17亿元（+25.49%），净利润10.49亿元（+1054.18%），新项目西安（+178.02%）、上海（+18.25%）、广州贡献增量[43][45] - 轻资产模式成效显著：青岛项目签约，三峡千古情开业百天收入破亿，拉动宜都旅游收入+40%[47] - 河南老界岭通过沉浸式演出和互动项目（飞拉达、滑索等），2023年五一收入同比2019年+89%，2024年五一收入再创历史新高+12.7%[53][55] 行业趋势与策略 - 游客需求从观光转向深度体验，景区需创新互动项目（如非遗活动、情景剧）[56][58] - 线上营销效果显著：宋城演艺与网红合作带动曝光量+300%，千古情景区五一演出场次+24%、客流+26%[49][50] - 全国2800座古城仅12%盈利，同质化严重导致投资回报率低下[34]

行业现状 - 桂林旅游、曲江文旅、ST张家界等地方文旅上市公司2024年出现巨额亏损：桂林旅游净亏2亿元（累计近10亿元）[2]、曲江文旅亏损1.31亿元（三年累计6亿元）[2]、张家界净亏5.82亿元（五年累计超13亿元）[2][10] - 县级文旅公司盲目跟风投资现象普遍，形成"上市公司大坑+县级小坑"的行业困境[12] - 行业普遍存在"游客人数多但不赚钱"的运营悖论，如曲江文旅旗下大唐不夜城等项目[7] 公司案例 - 桂林旅游：虽拥有漓江等顶级景区资源，但因财务披露违规收到广西证监局警示函，需追溯调整三年财报，高管被记入诚信档案[3] - 曲江文旅：大股东22%股份遭司法冻结/拍卖，核心项目大明宫等持续亏损[4][7] - ST张家界：资产负债率达86.12%，大庸古城项目三年累计减值损失4.78亿元，流动负债是流动资产7倍，进入预重整流程[7][10][11] 问题根源 - 管理机制缺陷：管理层多来自体制内，缺乏市场化运营能力，存在"政企模糊地带"[15] - 投资逻辑错位："先有债再有项目"的成立思路导致融资需求远大于运营能力[15] - 缺乏问责闭环：鲜少因亏损被追责，关键考核指标为"立项能力"而非运营效益[23][24] - 项目同质化严重：仿古街+演艺+酒店模式重复建设，忽视游客体验与复购率[17][24] 典型运营问题 - 滨湖旅游项目年游客不足2.5万人却亏损2400万元[16] - 停工8年项目持续拨款亏损[16] - 城市综合体项目年亏损超2000万元且空置率高[16] - 古风文旅街区开业三年即计提资产减值[17] 潜在转型路径 - 收缩战略：剥离非核心资产（如曲江文旅、张家界已开始实施）[29] - 机制改革：引入市场化团队，建立权责对等的决策体系[28] - 现金流导向：放弃流量泡沫，聚焦真实运营能力[28] - 专项债门槛提高：需通过项目收益、资产质量、政府财力三重审核[26] 行业趋势 - 2025年或将出现中小地方文旅集团集中淘汰现象[26] - 政策收紧导致"借新还旧"模式难以为继[26] - 10万亿化债额度优先支持城投而非文旅企业[28] - 成功案例稀缺：需同时具备IP打造、二次消费转化等综合能力[28]

违规情况 - 2025年5月16日公司收到广西证监局警示函[1] - 2025年4月12日披露前期会计差错更正公告[1] - 对2022 - 2024年多期财报科目追溯调整[1] 责任人员 - 时任董事长申光明等三人对违规负主要责任[2] 整改要求 - 30日内向广西证监局提交书面整改报告[2] 救济途径 - 60日内向证监会提行政复议申请[3] - 6个月内向法院提起诉讼[3] 公司回应 - 称收到警示函不影响正常经营[3] - 将按要求履行信息披露义务[3]

行业概述 - 文化旅游综合体是以文化为核心驱动力，整合旅游、商业、休闲、居住等多功能于一体的综合性空间，形成文化吸引核、休闲聚集区、旅游地产社区三大核心板块 [2] - 按资源类型可分为文化遗产型、主题公园型、乡村旅游型 [2] 行业发展历程 - 1978-1999年为萌芽阶段，以自然景观和历史遗迹为主，文化体验多为浅层展示 [4] - 2000-2009年为初步探索阶段，主题公园和文化景区涌现，形成早期文化旅游综合体雏形 [4] - 2010-2019年为快速发展阶段，大型文化旅游综合体项目涌现，文旅融合上升为国家战略 [5] - 2020年至今为转型升级阶段，向高品质、多元化、科技化方向转型，沉浸式文旅项目成为现象级案例 [6] 行业产业链 - 上游包括资源开发与获取、规划设计与建设、文化资源与IP开发 [8] - 中游为文化旅游综合体运营服务环节 [8] - 下游为游客和消费者 [8] 市场规模 - 2024年行业市场规模为2.59亿元，同比增长16.11% [12] - 呈现"文旅+科技""文旅+商业""文旅+体育"等跨界融合趋势 [12] - 标杆项目日均接待游客量同比增长25%，年轻客群占比超60%，游客停留时间延长至2.8天 [10] 重点企业经营情况 - 华侨城年均IP采购投入超10亿元，旗下主题公园二次消费占比达50% [14] - 融创通过"冰雪世界+商业综合体"模式，年客流量超800万人次 [14] - 云南旅游2024年游客量突破1000万人次 [16] - 中青旅2024年营业收入为99.57亿元，同比增长3.34% [17] 行业发展趋势 - 沉浸式体验与智慧化运营深度融合，智慧旅游市场规模预计2025年达1.45万亿元 [20] - Z世代推动剧本杀、国潮、电竞等主题项目爆发，银发群体康养旅居需求激增 [21][22] - 绿色理念与产业协同重塑生态，ESG投资成为新标尺 [23]

人事变动 - 2025年5月13日公司董事会收到财务总监王小龙书面辞职报告[2] - 王小龙因工作调整辞去财务总监，仍任董事等职[2] - 截至公告披露日王小龙未持股[2] 后续安排 - 王小龙辞职不影响公司运行，报告送达生效[2] - 公司将尽快完成财务总监选聘[2]

法律诉讼 - 公司于2024年4月10日就股权转让纠纷向象山法院提起诉讼[1] - 原定于2025年5月13日开庭审理，后变更为5月16日[1][2]

股东持股 - 桂林旅游投资集团有限公司持股174,150,473股，比例37.20%[2] 股份质押 - 本次质押66,120,473股，占所持股份37.97%，占总股本14.12%[2][3] - 质押起始日2025年5月8日，质权人为桂林银行桂林分行，用途为股权类投资[3] 未质押股份 - 未质押股份108,030,000股，占比100%，限售期2022年6月10日至2025年6月10日[2]

会议安排 - 公司2025年4月10日召开第七届董事会2025年第二次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[4] - 公司2025年4月12日在巨潮资讯网发布召开2024年年度股东大会的通知[4] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人287名，代表有表决权股份242,304,086股，占总数51.7600％[8] - 出席现场会议股东及代理人4名，代表有表决权股份234,921,335股，占总数50.1829%[8] - 参加网络投票股东283名，代表有表决权股份7,382,751股，占总数1.5771％[9] - 参加会议中小投资者股东285名，代表有表决权股份10,537,613股，占总数2.2510％[10] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》总表决同意240,605,985股，占99.2992％[14] - 《公司2024年度监事会工作报告》总表决同意240,601,885股，占99.2975％[15] - 《公司2024年年度报告及年度报告摘要》总表决同意240,594,685股，占99.2945％[18] - 《公司2024年度利润分配预案》总表决同意240,536,285股，占99.2704％[19] - 某提案总表决同意240571785股，占出席有表决权股份总数的99.2851%[20] - 某提案中小股东表决同意8823412股，占出席中小股东有表决权股份总数的83.7325%[20] - 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的提案》总表决同意240571785股，占出席有表决权股份总数的99.2851%[20] - 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构的提案》中小股东表决同意8805312股，占出席中小股东有表决权股份总数的83.5608%[21] - 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的提案》总表决同意240582885股，占出席有表决权股份总数的99.2897%[21] - 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度内部控制审计机构的提案》中小股东表决同意8816412股，占出席中小股东有表决权股份总数的83.6661%[22] 其他事项 - 公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职[22] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均合法有效[23]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表287人，代表股份242,304,086股，占比51.7600%[4] - 出席现场会议股东及代表4名，代表股份234,921,335股，占比50.1829%[5] - 网络投票出席会议股东283人，代表股份7,382,751股，占比1.5771%[5] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意240,605,985股，占比99.2992%[7] - 2024年度监事会工作报告同意240,601,885股，占比99.2975%[7] - 2024年年度报告及摘要同意240,594,685股，占比99.2945%[8] - 2024年度利润分配预案同意240,536,285股，占比99.2704%[9] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案同意240,589,885股，占比99.2925%[9] - 续聘中审众环为2025年度财务报表审计机构议案同意240,571,785股，占比99.2851%[11] - 续聘中审众环为2025年度内部控制审计机构议案同意240,582,885股，占比99.2897%[11]