核心交易概述 - 桂林旅游旗下银子岩公司通过公开挂牌，为生动莲花影剧院项目成功遴选合作方，竞买人为桂林通鑫旅游服务有限公司 [1] - 交易挂牌起始价与最终成交价均为每年420万元人民币 [1] - 双方已于2025年12月9日签署正式项目合作协议 [1] 交易具体条款与财务影响 - 合作期内，银子岩公司将获得固定租金收入合计3,971.94万元人民币 [1] - 除固定租金外，协议包含分成条款：若每月门票收入的20%高于当月固定租金，公司还可获得超额部分的分成收入 [1] - 该合作协议预计对公司未来的财务状况产生一定的积极影响 [1] 交易流程细节 - 公开挂牌遴选在北部湾产权交易所进行，时间为2025年11月24日至12月5日 [1] - 电子竞价于2025年12月8日10:00结束，仅征集到1家合格意向竞买方 [1] - 北部湾产权交易所于竞价结束后向公司发出了《电子竞价成交确认书》 [1]

合作信息 - 2025年11 - 12月挂牌遴选合作方，起始价420万元/年[3] - 12月8日竞价结束，成交价420万元/年[3] - 合作期限9年6个月，合作方为桂林通鑫[5] 投资与租金 - 第一、二期投资分别不低于2000万、300万元[6] - 不同阶段固定租金420万 - 490万元/年[6] - 合作期获固定租金合计3971.94万元[8]

股东大会召开情况 - 桂林旅游股份有限公司于2025年12月5日14:50在广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 由董事长陈靖女士主持 [1][2] - 出席会议的股东及授权代表共131人 代表股份235,755,036股 占公司有表决权股份总数的50.3610% 其中现场出席股东代表3人 代表股份177,305,335股 占比37.8752% 通过网络投票出席股东128人 代表股份58,449,701股 占比12.4858% [3] 公司章程修订议案表决 - 关于修改公司章程的议案获得高票通过 同意票235,461,135股 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8753% 反对票285,401股 占比0.1211% 弃权票8,500股 占比0.0036% [5] - 该议案为特别决议事项 获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 根据议案 公司自通过之日起不再设置监事会和监事 监事会职权改由董事会审计委员会行使 原监事会主席张向荣及监事孙爱国、陈文沛不再担任相关职务 [6] 公司治理制度修订议案表决 - 关于修订、制定公司部分制度的五项子议案均获通过 具体包括修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》及《累积投票制实施细则》 [7][9][11][12][14] - 各项子议案同意票比例均超过99.85% 其中《股东大会议事规则》修订案同意票占比99.8616% 《董事会议事规则》修订案同意票占比99.8592% 《独立董事制度》修订案同意票占比99.8643% 《募集资金使用管理办法》修订案同意票占比99.8602% 《累积投票制实施细则》修订案同意票占比99.8616% [7][9][11][13][14] - 《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》的修订为特别决议事项 均获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [8][10] 中小股东表决情况 - 在修改公司章程的议案中 中小股东同意票为3,694,662股 占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.6314% 反对票占比7.1555% 弃权票占比0.2131% [5] - 在各项制度修订议案中 中小股东同意票比例在91.6762%至92.6314%之间 反对票比例在7.1555%至7.9904%之间 其中对《募集资金使用管理办法》修订的反对票比例最高 为7.9904% [7][9][11][13][14] 法律意见与会议有效性 - 广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师为本次股东大会出具法律意见 认为会议的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 出席会议人员及召集人资格合法有效 会议的表决程序及表决结果合法有效 [15]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月5日收盘，桂林旅游股价报收于6.74元，较前一交易日上涨0.9% [1] - 公司当日开盘价为6.71元，最高价6.74元，最低价6.61元 [1] - 当日成交额为4724.01万元，换手率为1.51% [1] - 公司最新总市值为31.55亿元 [1] 公司治理与章程修订 - 公司于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了新的《公司章程》 [1] - 新章程明确了公司基本信息、股东权利与义务、股东会和董事会的职权及议事规则等内容 [1] - 章程规定了公司注册资本为人民币468,130,000元，股份全部为人民币普通股 [1] - 章程明确了利润分配原则，优先采用现金分红，且每年现金分红不低于当年可分配利润的10% [1] - 公司近期发布了一系列治理文件，包括《累积投票制实施细则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 [4]

累积投票制细则 - 2025年第一次临时股东大会12月5日通过累积投票制实施细则[1] - 股东会特定情况应采用累积投票制[3] - 董事会和特定股东可提名董事候选人[3] 投票规则 - 每位股东累积表决票数计算方式[8] - 选举独董、非独董应分别提案投票[8] - 选票投票总数超累积表决票数无效[10] 董事选举 - 董事会换届当选董事得票要求[11] - 缺额选举当选董事得票要求[13] - 当选董事不足应选人数处理办法[13]

公司基本信息 - 公司于2000年4月14日核准首次公开发行4000万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[8] - 公司注册资本为4.6813亿元人民币[8] - 公司已发行股份数为4.6813亿股，全部为人民币普通股[18] 股权结构与转让限制 - 公司向桂林旅游发展总公司发行1.39702781亿股，占普通股总数的77.61%[17] - 公司向桂林五洲旅游股份有限公司发行3739.3972万股，占普通股总数的20.77%[17] - 公司向桂林中国国际旅行社等各发行96.7749万股，各占普通股总数的0.54%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与责任 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序或方式违法可在60日内请求撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[33][34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[36] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过[45] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[84] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[89] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[99] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[101] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[103] 利润分配相关规定 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 公司每年现金分配利润不少于合并报表当年可分配利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[131] - 公司年末合并报表资产负债率超70%等情形下，当年可不现金分红或比例少于可分配利润的10%[132] 信息披露与审计相关规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中报[128][129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[144] 公司合并、分立、减资等相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[153][154][155] - 债权人自接到合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[153][155] 章程相关规定 - 公司在三种情形下将修改章程[168] - 股东会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准并办理变更登记[169] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[172]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法违规记录不得被提名为独立董事[7] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与辞职 - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19][20] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] 审计委员会相关 - 每季度至少召开1次会议，特定情况可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举1人召集主持[20] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22][23] - 发表独立意见应明确清楚并签字确认报告董事会[17][18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供资料信息[30] - 公司应保存会议资料至少10年[30] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33] - 公司应健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[26] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权[30] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[37]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[8][9] - 董事长10日内召集主持董事会会议[8] - 定期和临时会议提前10日和5日发书面通知[12] - 变更定期会议事项提前3日发书面通知[13] 参会与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 独立董事连续2次未出席应提议解除职务[18] - 任职期内董事连续12个月未出席超半数需说明披露[18] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[21] - 会议表决一人一票，书面记名投票[24] - 审议提案需全体董事过半数同意[28] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[30] - 提案未通过1个月内不再审议[32] - 部分董事认为提案不明会议暂缓表决[33] 利润分配与档案管理 - 董事会作利润分配决议需审计报告[31] - 会议档案保存不少于10年[40] 表决意向与结果处理 - 董事表决分同意、反对和弃权[26] - 未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[26] - 投反对或弃权票应披露原因[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果[27] - 其他情况董事会秘书按时通知董事[27] 会议决议确认 - 与会董事对决议等签字确认[37] - 有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[37]

制度审议与施行 - 制度于2025年12月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36] 募集资金专户管理 - 公司存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[7] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 项目可行性论证 - 募集资金到账后项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[11] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后，可在六个月内实施置换[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[16] 资金补充规定 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[18] - 全部募集资金投资项目完成前，因项目终止用部分资金永久补流，需募集资金到账超1年[19] 超募资金使用 - 超募资金使用按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序进行[21] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[28] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查1次[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，出具专项报告[28] - 公司应将会计师事务所鉴证报告与定期报告同时披露[28] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[29] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构应出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作[30] - 公司发现关联人占用募集资金应要求归还并披露情况[32] - 违反规定造成公司损失，责任人将受处罚并赔偿[32] - 本制度“以上”“内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，满足特定情形应在2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 提议与通知 - 董事会收到提议后需在10日内反馈[7][8][9] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前通知股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[16] - 违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[20] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[21] - 特定情形应采用累积投票制[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过相关提案公司应在2个月内实施具体方案[26] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[27] - 有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[28] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[28] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[28] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[30] - 规则中部分表述含本数规定[30] - 规则是《公司章程》附件，与章程不一致以章程为准[30] - 议事规则由公司董事会负责解释[31] - 议事规则自股东会审议通过之日起施行[32]