交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股权 交易对价合计50 8亿元 其中股份支付46 8亿元 现金支付4亿元 [1] - 发行股份及支付现金收购与配套募集资金互为前提条件 配套资金发行对象为控股股东广新集团 [1] 标的公司情况 - 金力股份专注锂电池湿法隔膜研发生产 产品包括湿法基膜和涂覆隔膜 2024年中国湿法隔膜市占率约18% 行业排名第二 [1] - 2025年1-5月标的公司实现营收14 86亿元 净利润8887 57万元(未经审计) 销量持续稳定增长 [2] 战略协同 - 双方同属高分子薄膜材料领域 在产业链 生产工艺 核心技术等方面具有协同互补性 [2] - 交易完成后公司将整合金力股份业务资源 以锂电池隔膜为突破口拓展新能源领域发展空间 [2] 整合规划 - 公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块 战略布局新能源材料领域 [3] - 通过上市公司融资渠道优势赋能标的公司 推动其扩大业务规模并保持全球行业领先地位 [3] 行业前景 - 标的公司产能释放后将凸显规模效应 生产效率及成本持续优化 盈利能力有望增强 [2] - 借助上市公司平台可优化负债结构 降低财务费用 进一步提升盈利水平 [2]

交易概述 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权 交易对价合计50 8亿元 其中现金支付4亿元 股份支付46 8亿元 [1] - 金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发生产 与佛塑科技同属高分子薄膜材料领域 收购后公司将切入新能源赛道 [1][4] 标的公司竞争力 - 金力股份湿法隔膜市占率约18% 排名行业第二 产品包括湿法基膜和涂覆隔膜 超薄5微米产品具迭代先发优势 [2] - 已与宁德时代 比亚迪 LG化学等国内外头部电池厂商建立稳定合作 2024年底投产产能达50亿平方米 [2] - 2025年1-5月销量16亿平方米 同比增88% 营收14 86亿元 净利润8887 57万元(未审计) [3] 行业趋势 - 2024年下半年起隔膜价格止跌回稳 下游需求持续扩张 4C快充电池 314Ah储能电芯推动高性能薄隔膜需求 [4] - 高性能隔膜需兼具耐针刺 耐高温 高孔隙率等特性 产品溢价空间更高 [4] 协同效应 - 双方在产业链 生产工艺 设备等方面互补 金力股份可借助上市平台优化融资结构降低财务费用 [3] - 收购后佛塑科技将强化新能源领域布局 向高分子功能薄膜龙头转型 提升长期竞争力 [4] 产能规划 - 金力股份规划46条产线 超60%为2023年后投产 采用先进大宽幅设备 [2] - 未来产能释放将带来规模效应 成本优化和盈利提升 [3]

标的资产产能与产线情况 - 报告期初原有产线19条，包括自建7条和收购12条，邯郸2号线于2023年停产拆除 [5] - 报告期内新建投产18条产线，无新收购产线，截至2024年末总产能约50亿平方米 [2][5] - 产线设备厂商包括韩国明胜、韩国Master、日本芝浦、合肥东昇等，产品厚度覆盖5μm至16μm [5][6] - 2024年原有产线产能利用率83.83%，新建产线产能利用率81.27%，整体产能利用率82.35% [5][6][11] - 新建产线技术工艺显著提升，包括挤出能力增强、冷却系统优化、烘箱设计改进，支持5μm超薄高强隔膜生产 [7][8][9] - 产线不属于国家定义的落后产能行业，无落后产能 [9] 扩产原因与产能消化措施 - 扩产基于2021-2022年产能紧张（产能利用率超96%）和下游需求增长预期 [10] - 下游锂电池隔膜需求持续增长，2024年中国湿法隔膜出货量172.5亿平方米（同比增39.1%），2025年一季度同比增75% [11] - 2025年预示订单55.75亿平方米，较2024年33.55亿平方米增长66.2%，2024年订单达成率79.03% [11] - 新增产能消化措施包括存量客户需求增长、拓展新客户（如厦门海辰、北京卫蓝）、海外客户拓展（已供货LG、ASP等） [11][12] 寄售模式与客户情况 - 寄售模式主要客户为宁德时代、比亚迪、亿纬锂能，2024年寄售收入占比55.51% [13] - 寄售模式单价0.90元/平方米（2024年），毛利率28.80%，非寄售模式单价1.01元/平方米，毛利率11.28% [14] - 单价和毛利率差异主因产品结构不同，寄售模式中超薄高强基膜占比高 [15] - 寄售模式回款周期0-2个月，信用政策与非寄售模式无重大差异（均为月结60-90天） [15] - 2024年产品均价0.94元/平方米，与可比公司（恩捷股份0.94元、星源材质0.89元）一致 [17] - 2024年毛利率21.00%，高于可比公司平均值15.56%，主因规模效应和成本优化 [18] - 期末寄售仓存货期后去化率86.27%（2024年），去化情况良好 [20] 客户集中度与稳定性 - 前五大客户销售占比76.73%（2024年），客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等头部电池企业 [2][21] - 客户集中度高与下游行业集中度匹配（2024年动力电池前五大企业出货量占比84%） [22] - 与主要客户合作稳定，认证周期长，被替代风险较低 [22] - 宁德时代和比亚迪通过关联方入股标的公司（分别持股1.88%和2.24%），但入股协议不涉及业务技术合作 [24][25] 原材料采购与成本 - 主要原材料PE和PVDF依赖境外采购，2024年PE境外采购占比80.75%，PVDF境外采购占比31.75% [30] - 正推进国产替代，2025年1-5月PE境外采购占比降至66% [30] - 单位产量天然气采购量下降30.87%（2024年），主因部分产线改用蒸汽加热、规模效应和能效提升 [32] 子公司经营与整合情况 - 湖北江升、安徽金力、天津东皋膜为收购子公司，收购后通过技术导入和订单整合实现收入增长 [33][35][36] - 安徽金力2024年利润总额1.05亿元，天津东皋膜2024年亏损0.22亿元，湖北江升2024年利润总额0.01亿元 [35][36][38] - 子公司产线产能利用率均达78%以上，核心管理团队稳定，标的公司实施有效整合 [39][40][42] - 收购无业绩承诺和特殊利益安排 [34]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 交易对方包括袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易方 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函(审核函〔2025〕130007号) [1] - 公司及相关中介机构已完成问询函回复工作 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 最终能否取得审核或注册以及取得时间均存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

业绩情况 - 2024年标的资产扣非后归母净利润分别为1.16亿元、 - 1.18亿元，亏损因折旧和财务费用增长[8] - 2024年交易完成后，上市公司归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至54.74%[8] - 2024年交易完成后，上市公司每股收益减少0.14元/股[8] - 2025年1 - 5月公司实现营业收入148,593.16万元，净利润8,887.57万元[76][86][90] - 2025年1 - 3月公司营业收入8.71亿元，同比增长97.59%，2024年度为26.39亿元，同比增长29.92%[81] - 2025年1 - 3月公司毛利润2.55亿元，同比增长294.04%，2024年度为5.76亿元，同比下降24.74%[81] - 2025年1 - 3月公司净利润0.41亿元，2024年度为 - 0.91亿元[81] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[91] 用户数据 - 2024年公司向前五大客户销售收入合计占当期主营收入比例分别为84.01%、76.73%[113][156] - 2024年对宁德时代等主要客户销售金额合计144,895.30万元，占主营业务收入比例55.51%；2023年销售金额合计108,480.22万元，占比53.78%[137] 未来展望 - 预计2025 - 2027年行业新增锂电池湿法隔膜产能约135亿平方米[42] - 预计2025年以后，隔膜行业供需阶段性失衡逐步改善，行业将稳步发展[49] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜等隔膜制备技术及多种涂层浆料配方和涂覆技术[20] - 标的公司2012年用150万以上超高分子量聚乙烯生产湿法隔膜，2023年成功开发2μm超薄隔膜[55] - 2024年公司5μm超薄高强基膜产品出货量市占率第一[66] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的资产100%股份，切入锂电池隔膜领域[8] - 本次交易完成后标的公司纳入合并范围，利于公司与标的公司发挥协同效应[92][94] 其他新策略 - 上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块[24] - 上市公司按自身制度对标的公司财务管理等方面统一管控[25] - 上市公司向标的公司委派财务总监统筹资金管理及财务管控[26] - 上市公司综合利用融资方式提升标的公司整体融资能力[26] - 公司与标的公司共享研发成果，推动技术整合，切入锂电池隔膜领域，优化标的公司运营成本[99] - 公司制定防止摊薄即期回报的填补措施[97] - 公司将不断完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事正确履职[101] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率，防范使用风险[103] - 公司控股股东、董事、高级管理人员出具填补摊薄即期回报措施的承诺[104]

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[14][24] - 本次募集配套资金总额不超过10亿元，4亿元用于支付现金对价，6亿元用于补充流动资金、偿还债务[35] - 发行股份购买资产的发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份数量为1228346404股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为55.94%[34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17][67][75] - 若业绩承诺期内标的公司年度实现净利润低于对应年度承诺净利润的90%，业绩承诺方需补偿当期业绩不足部分；业绩承诺期届满时累计实现净利润低于累计承诺净利润，触发累计业绩补偿[77] 财务数据 - 2024年交易前资产总计47.96亿元，交易后179.01亿元，变动率273.23%；负债总计12.98亿元，交易后97.99亿元，变动率654.70%[43] - 2024年交易前营业收入22.28亿元，交易后48.67亿元，变动率118.43%；基本每股收益从0.12元/股降至 -0.02元/股，减少0.14元/股[43] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为1.31亿元、 -0.91亿元，息税折旧摊销前利润分别为5.71亿元和6.34亿元[44] 用户数据 - 截至2024年末，标的公司总产能约50亿平方米，2024年四季度销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量37.28%[44] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[45] - 标的公司2025年1 - 5月累计销售超16亿平方米，超去年同期8.5亿平方米，实现营业收入148,593.16万元，净利润8,887.57万元[45] 未来展望 - 公司将有效整合标的公司，发挥协同效应，如共享研发成果、切入锂电池隔膜领域、优化运营成本[61] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制；优化公司治理结构，为发展提供制度保障；加强募集资金管理，提高使用效率[63][64][65] 风险提示 - 自2023年以来，行业产能集中释放致阶段性供过于求，锂电池隔膜价格下行，行业盈利水平受挑战[84] - 本次交易事项首次披露前20个交易日，剔除大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超20%，存在因内幕交易致交易暂停、中止或取消风险[81] - 报告期内标的公司向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，客户集中度较高[88]

市场扩张和并购 - 佛塑科技拟向102名交易对方购买河北金力新能源科技股份有限公司100%股份[4] - 本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份100%股权，有助于切入锂电池隔膜领域[13] - 2025年7月2日，国家市场监督管理总局对收购股权案不实施进一步审查，反垄断事项已通过审查[56] 业绩总结 - 本次交易业绩承诺实现时，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会致财务状况重大不利变化[13] - 金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目2024年实际产量29960.21万平方米，较批复产能20000万平方米超49.80%[49] - 安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目2023年实际产量24547.76万平方米，较批复产能10000万平方米超145.48%；2024年实际产量22056.09万平方米，较批复产能超120.56%[49] 新产品和新技术研发 - 高端锂电池隔膜（1号线）扩建项目于2022年第6号备案[33] - 高性能锂离子电池隔膜生产项目（3号线）于2016年以永工业园区备字[2016]10号备案[33] - 高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔膜产业化项目于2017 - 09备案[33] 未来展望 - 到2025年新型储能装机容量达3000万千瓦以上[41] - 到2030年抽水蓄能电站装机容量达1.2亿千瓦左右[41] - 到2030年当年新增新能源、清洁能源动力交通工具比例达40%左右[41] 其他新策略 - 交易后上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[22] - 上市公司将完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事正确履职[23] - 上市公司将加强募集资金管理，提高使用效率，防范使用风险[25] 项目情况 - 标的公司有6个生产基地和46条主要生产线，对应27个已建、在建、拟建项目[32] - 安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目已完成环保验收[35] - 天津东皋膜技术有限公司新建年产2亿平方米锂离子动力电池隔膜项目已完成环保验收[36] 诉讼仲裁 - 山东华鹏和山东海科向贸仲申请仲裁，请求山发控股支付资产收购款14.0541698852亿元及逾期付款利息等[75] - 深圳富泰宏精密工业等和比亚迪及部分下属子公司侵权诉讼涉案金额650.70万元，处于状书往来阶段[76] - 比亚迪汽车与山西利民购销合同纠纷涉案金额1971.74万元，一审判决正在执行中[76] 员工持股平台 - 标的公司设立河北佳润、安徽创冉、安徽煜帆及温州海乾四个员工持股平台，激励员工超50人[96] - 2021年4月河北佳润设立，认缴出资总额500万元，袁海朝认缴341万元，占比68.20%[97] - 2021年4月安徽创冉设立，总认缴出资额2610.60万元[98]

资产评估 - 无形资产评估增值3.28亿元，增值率210%[1] - 土地使用权资产增长率为45.64%，其他无形资产增值率为6389.37%[1] - 10项土地使用权评估值增值6940.68万元，增值率45.64%[49] - 16块土地使用权评估值增值13644.03万元，增值率44.41%[45] - 专利权无形资产组评估值为25818.36万元[94][95] 业绩数据 - 2023 - 2024年归母净利润分别是13120.93万元、 - 9133.62万元[101] - 2025年1 - 5月已实现净利润8887.57万元（未经审计）[104] - 2025年预计收入409565.61万元，净利润22072.44万元[114] - 2023 - 2029年主营业务收入逐年增长[119] - 2025年1 - 5月营业收入完成率按方式一为100.82%，按方式二为87.07%[165] 用户与市场数据 - 2024年全球锂电池出货量1545.1GWh，中国市场出货量1214.6GWh[121] - 2024年中国锂电池隔膜出货量222亿平方米，湿法隔膜出货量172.5亿平方米[122] - 2024年公司在中国隔膜市场出货量排名升至第三，市占率约14%[123] - 2024年公司在中国湿法隔膜市场出货量排名升至第二，市占率约18%[123] - 2025年预示订单为55.75亿平方米，较2024年同比增长66.2%[136] 未来展望 - 2025 - 2029年标的资产收入从40.52亿元增至52.86亿元[112] - 2025 - 2029年毛利率分别为24.27%、26.12%、29.19%、31.34%和31.54%[112] - 湿法隔膜行业产能利用率2026年将提升至60%以上[134] - 2026 - 2030年及以后标的公司产品销量增速有预期[159] 新产品与新技术研发 - 公司已具备应用于锂电池的3μm、2μm等超薄高强基膜的生产能力[149] - 截至2024年末，公司已取得境内授权专利302项，境外授权专利7项[127] 市场扩张与并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司应对PE原材料价格波动采取多项措施[172] - 评估机构对公司进行多方面评估分析[110]

产能相关 - 报告期内标的资产产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产产线产能合计约50亿平方米[4] - 报告期初标的公司原有产线19条，报告期内18条新建产线投产，截至2024年末尚有10条在建产线[7] - 截至2024年末，标的公司原有及新建投产产线产能合计150237万平方米（2024年）、154088万平方米（2023年）[9] - 2024年邯郸1产线产能9558万平方米，产能利用率84.47%；邯郸3产线产能11221万平方米，产能利用率86.45%[9] - 报告期内新建产线2024年产能合计206815万平方米，2023年合计43464万平方米[10] 销售与市场相关 - 标的资产向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%[4] - 2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%，湿法隔膜出货量达172.5亿平方米，同比增长39.1%，占比77.7%[20] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[20] - 2025年公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，2024年预示订单达成率为79.03%[22] - 2024年标的公司产品均价0.94，2023年为1.45，可比公司平均2024年为1.03，2023年为1.48，均呈下降趋势[35] 财务相关 - 2024年和2023年公司营业收入分别为263863.35万元和203089.17万元，2024年有所提升[186] - 2024年公司净利润为 - 9144.32万元，2023年为13143.05万元，2024年出现亏损[186] - 2024和2023年公司经营活动现金流净额分别为52048.57万元和34284.23万元，呈增长趋势[186][187] - 2023年、2024年末，标的资产的资产负债率由52.79%增长至64.02%，高于行业平均值[116] - 报告期各期末，标的资产应收款项融资分别为50306.44万元和37591.37万元[116] 子公司相关 - 2024年天津东皋膜资产总额82803.21万元，净资产29447.88万元，营业收入44450.05万元，利润总额 - 2176.40万元[67] - 2024年湖北江升资产总额131812.02万元，净资产89923.90万元，营业收入32803.32万元，利润总额63.58万元[71] - 2024年安徽金力资产总额136893.78万元，净资产59494.48万元，营业收入51587.96万元，利润总额10045.49万元[68] - 安徽金力及湖北江升原有产线主要生产7μm、9μm、12μm等产品，供应储能及部分动力电池客户[90] - 天津东皋膜原有产线1 - 6号线主要生产9μm及以上产品，供应消费类电池客户及储能客户[90] 技术与策略相关 - 新建产线优化原料挤出设备，解决超高分子量原料加工问题[12] - 新建产线提升定型辊冷却能力，使冷却温度分布更均匀[13] - 新建产线优化补风模式，提升拉伸长度，提高锂电池隔膜强度[14] - 新建产线优化设备控制精度，推动5μm及以下厚度超薄高强隔膜生产[16] - 公司通过加快国产原材料替代进度等方式应对境外原材料依赖和采购受限风险[60]

业绩相关 - 2024年标的资产扣非后归母净利润分别为1.16亿元、 - 1.18亿元，2024年亏损因折旧和财务费用增长[6] - 2024年交易后上市公司营业收入增长118.43%，净利润由盈转亏，基本每股收益减少0.14元/股[85][86] - 2025年1 - 5月，公司累计销售超16亿平方米，实现扭亏为盈，营业收入148,593.16万元，净利润8,887.57万元[74] - 2025年公司预示订单为55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，2024年预示订单达成率为79.03%[77] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[89] 市场数据 - 2024年全球锂电池出货量升至1545.1GWh，同比增长28.5%，2030年预计达5127.3GWh，2024 - 2030年复合增长率22.1%[27] - 2024年中国锂电池出货量达1175GWh，2020 - 2024年复合增长率69%，2027年预计达2031GWh，2024 - 2027年复合增长率约20%[28] - 2024年中国锂电池隔膜出货量为222亿平方米，同比增长29.8%，2027年预计达360亿平方米，2024 - 2027年复合增长率17.5%[36] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，占整体隔膜市场比例超80%[74] 技术与产品 - 标的公司掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜等技术，有多种涂层浆料配方及涂覆技术，在前沿领域有技术布局[18] - 标的公司2022年开发、量产3μm超薄高强隔膜，2023年成功开发2μm超薄隔膜[53] - 2024年公司5μm超薄高强基膜产品出货量市占率第一，在5μm及以下超薄高强隔膜领域市占率第一[56,64] - 公司持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质等方面进行技术投入和布局[57,64] 市场扩张与并购 - 上市公司拟购买标的资产100%股份，切入锂电池隔膜领域[6] - 交易完成后，公司可整合采购需求，增强议价能力，降低采购成本[11] - 公司可借助对方客户资源，拓展业务领域和市场份额[11] - 公司于2021年5月收购安徽金力，2022年6月收购天津东皋膜和湖北江升[176][179][183] 其他策略 - 上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块[22] - 上市公司梳理完善标的公司财务制度，促进内控改进，统筹把控财务管理等事项，加强内部审计[24] - 公司完善利润分配政策，强化投资者回报机制[98] - 公司优化治理结构，保障股东权利，维护中小股东合法权益[99] - 公司加强募集资金管理，提高使用效率，防范使用风险[101]