财务顾问 2023 年度持续督导意见 中国物流集团有限公司收购中国铁路物资 股份有限公司的 二〇二四年四月 1 中国银河证券股份有限公司 关于 声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）接受中国物流集团 有限公司（以下简称"中国物流集团"、"收购人"）委托，担任中国物流集团 收购中国铁路物资股份有限公司（以下简称"中国铁物"、"上市公司"）的财 务顾问。 2023 年 12 月 29 日，上市公司公告《收购报告书》，中国物流集团全资子 公司中铁物总控股有限公司（以下简称"铁物控股"）将持有的中国铁物 36.60% 股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持 有中国铁物 37.81%股份（以下简称"本次收购"、"本次无偿划转"），成为 中国铁物控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从中国铁 物公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 12 月 29 日至 2025 年 4 月 11 日）。 2024 年 3 月 30 日，中国铁物披露了 2023 年年度报 ...

（以下按提问时间进行排序，相近问题进行汇总） 问题 1. 董事长您好,关于中国铁物资产无偿划给中国物流一事,备受投资 者青睐,您觉得当前中国铁物有什么优势吗?当前公司有什么值得散户关注的吗？ 证券代码：000927 证券简称：中国铁物 中国铁路物资股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2024-001 | | □特定对象调研 | □分析师会议 | | --- | --- | --- | | 投资者关系活动类别 | □媒体采访 | √业绩说明会（2023 年度网上业绩说明 | | | 会） | | | | □新闻发布会 | □路演活动 | | | □现场参观 | | | | □其他 | （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员 | 公司投资者与潜在投资者 | | | 姓名 | | | | 年度报告披露日期 | 2024 年 3 月 30 | 日 | | 会议通知披露时间 | 2024 年 3 月 30 | 日 | | | 关于举行 2023 | 年度网上业绩说明会暨征集相关问题的公告 | | 是否公开征集问题 | 是 | | | 会议时间 | 2024 年 4 月 2 日 | | | 会议地点 ...

公司发展战略 - 公司在2023年度报告中强调了贯彻党的二十大精神，坚持高质量发展主题，加大科技投入和业务创新[2] - 公司2024年将贯彻国务院国资委和中国物流集团决策部署，围绕中长期发展规划，坚持“稳中求进、以进促稳”工作总基调，加大科技创新，完善公司治理[3] - 公司主营业务由整车制造业变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及大宗物资供应链集成服务业务[10] - 公司2022年制定了以供应链集成服务为战略支撑，以综合物流服务为转型方向的发展战略与规划[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为544.85亿元，同比下降18.36%，净利润为6.96亿元，同比下降19.46%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-596.71亿元，同比改善273.90%[13] - 公司2023年基本每股收益为0.1151元，同比下降19.45%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.63%，较上年下降5.03个百分点[13] - 公司2023年末总资产为2765.97亿元，同比下降11.28%，净资产为841.64亿元，同比增长2.19%[13] - 公司2023年受主动退出低利润贸易业务等因素影响，营业收入和净利润下降，但经营质量和风险防控能力有所提高[13] 公司业务拓展与转型 - 公司转型劲头集聚勃发，积极拓展资源，推进并购和专业化整合工作，供应链集成服务向高端制造业延伸，国际班列等综合物流业务打出品牌影响力[2] - 公司2023年全年供应链集成服务业务收入达304.03亿元，占总收入比重达67.46%，同比增加14.89个百分点[28] - 公司2023年实现营业收入450.68亿元，同比下降18.36%，归属于母公司股东净利润5.71亿元，同比下降19.46%[27] - 公司2023年全面贯彻落实年度工作会议决策部署，向供应链集成服务和综合物流服务两大方向加速转型升级[27] 公司技术创新与发展 - 公司加大科技投入，通过合作开发、委托制造、代理、物流服务、质量跟踪等方式，供应新造、维修机车车辆用关键零部件和原材料[24] - 公司通过研发项目TIDV，实现铁路线路设备状态与病害智能检测，提升综合检测效率和安全性[46] - 公司在普速线路钢轨领域开发评估板块功能，展示钢轨状态指标结果，提高运行安全[46] - 公司利用RPA技术打造数字员工，提高工作效率，节省人工成本30%以上[47] 公司治理与内控 - 公司严格按照法律、行政法规和公司规章制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，不断健全和完善管理制度[74] - 公司内部控制建设及实施情况良好，已建立完善的内控体系[122] - 公司制定了多项专门制度，进一步规范专门领域工作，现有规章制度达到223项[117] - 公司加强制度宣贯，提高全体员工的执行制度意识，强化制度流程化、信息化建设[117]

关 于 中 国 铁 路 物 资 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天 职 业 字 [2024]24374 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.net.gov.cn）"进行建 "一" 关于中国铁路物资股份有限公司 中国注册会计师: 中国注册会计师: 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]24374 号 中国铁路物资股份有限公司董事会: 我们审计了中国铁路物资股份有限公司（以下简称"中国铁物"）财务报表，包括2023年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2023年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合 并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024年3月29 日签署了无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中国铁物编制了后附的2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 ...

中 国 铁 路 物 资 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 职 业 字 [2024] 24375 号 l 17 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查询 " 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中国铁物于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天职业字[2024]24375号 中国铁路物资股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中国 铁路物资股份有限公司（以下简称"中国铁物"）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效 性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建 ...

业绩说明会安排 - 2024年4月2日15:00 - 16:30举办2023年年度报告网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录全景网参与[1] - 董事长等人员出席说明会[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集2023年度网上业绩说明会问题[2] - 2024年4月1日15:00前可访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 可通过全景网系统提交问题，交流会期间仍可互动提问[2]

中 国 铁 路 物 资 股 份 有 限 公 司 审计报告 天 职 业 字 [2024]22209 号 录 审 计 报 告 -------- -1 2023 年度财务报表 -------- -5 2023 年度财务报表附注 --- -17 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://wc.mof.gov.cn）"进行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xc.mof.gov.cn）"进行进行 ， 审计报告 天职业字[2024]22209 号 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于中国铁物，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 审计报告( ...

业绩数据 - 2023年绿色技改和循环利用投入约1.06亿元[28] - 2023年安全投入约2362万元[28] - 2023年全年运输各类物资1426万吨[29] - 2023年西安公司吞吐量突破110万吨[88] - 2023年成都公司中梁山仓库货物吞吐量48.113万吨，物流收入308.25万元[90] - 2023年公司缴纳环保税300万元[199] 市场与业务 - 2023年6月2日中标中国电气装备集团板材类供应链集成服务业务，总计金额2.84亿元[82] - 油料集团并购飞驰物流公司67%股权，专业化整合红四方物流公司[85] - 开拓铁路综合物流及危险品物流业务，入围发改委电煤长协保供贸易商名单[84] - 向供应链集成服务业务和综合物流业务转型[79] 技术研发 - 轨道集团以海量数据为基础构建铁路线路全寿命周期管理平台[75] - 以技术创新为引领，应用数字化技术提升传统业务数字化能力和客户服务体验[72] 运营与管理 - 2023年公司召开股东大会会议3次，审议通过16项议案[147] - 2023年董事会召开会议8次，审议通过议案及汇报事项40项，作出决议34项[147] - 2023年监事会召开会议5次，审议10项议案[148] - 2023年公司共披露信息168条，其中定期报告4条，临时公告62条，回答投资者提问102项[172] - 2023年公司共组织2场业绩说明会，接听投资者热线近五百次[176] 其他 - 荣获深交所2022 - 2023年度信息披露A级[27] - 2023年全年较大及以上事故零发生[28] - 2023年12月20日召开ESG工作培训会暨2023年度ESG报告编制启动会[52] - 发送超100份调查问卷确定2023年度ESG实质性议题[59] - 2023年1月2日，中铁伊通发运首列自营“武汉 - 俄罗斯”专列[94] - 2023年10月23日，中国铁物与甘肃物流集团合作的国际货运班列开行，货重1000余吨[103] - 2023年11月3日，建龙科技组织的国内至乌兹别克斯坦光伏组件多式联运首发[105] - 2023年11月18日，供应链集团合作的国际货运班列装载200TEU光伏板货物[114] - 中老铁路万象南物资储备基地总面积约1.1万平方米，室内库面积约4000平方米[110] - 公司董事人数9人，独立董事人数3人，管理层女性占比20.00%[123] - 合规培训次数178次，接受守法合规培训人次3902人次[123] - 党建工作全覆盖指导14家所属公司，组建党员突击队58个等[129] - 油料集团调查研究覆盖全部19个经营单位，形成专项课题成果7个等[132] - 轨道集团40余人参加红色教育培训[134] - 2023年各级纪检机构负责人、纪检人员共54人参加学习教育活动暨纪检业务培训[140] - 董事会秘书蝉联“2023上市公司董事会秘书履职评价”5A评级[174] - 2023年在银行间市场成功发行第一期超短期融资券，规模5亿元，利率2.41%[177] - 非化石能源使用比例为12.58%，循环水占比为28.42%，包装材料使用减少量为37.39吨[181] - 公司及各所属公司100%落实年度环保目标，未发生一般及以上环境污染事件[188] - 所属14家子公司全部通过了ISO14001:2015或GB/T24001 - 2016环境管理体系认证[190] - 所属油料集团天水油脂公司组织开展防震疏散暨防泄漏应急演练[197]

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2024-临 019 中国铁路物资股份有限公司 关于同一控制下企业合并、会计政策变更追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本公司财务报表追溯调整的原因 (一)同一控制下企业合并 为积极推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称"公司"）向综合物流服 务方向转型发展，做优综合物流业务，公司与实际控制人中国物流集团有限公司 （以下简称"中国物流集团"）签署了《关于中铁物总供应链科技集团有限公司 股权转让协议》，并于 2023 年 10 月 31 日完成工商变更；公司与中国物流集团 控股子公司中铁现代物流科技股份有限公司签署了《关于武汉中铁伊通物流有限 公司股权转让协议》，并于 2023 年 12 月 27 日完成工商变更；公司下属子公司 中铁油料集团有限公司与中国物流集团控股子公司中国物流股份有限公司签署 了《关于安徽诚通红四方物流有限公司股权转让协议》，并于 2023 年 12 月 29 日完成工商变更。至此，中铁物总供应链科技集团有限公司、武汉中铁伊通物流 有限公司、安徽诚 ...

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2024-临 015 中国铁路物资股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于 2024 年 3 月 19 日以专人送达、电子邮件方式发送 给公司全体董事、监事和高级管理人员。 2.本次董事会会议于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召 开。 3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管 理人员列席了会议。 5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《中 国铁路物资股份有限公司 2023 年年度报告》，以及《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。 本议案具体内 ...