董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[5] - 董事任期三年可连任，独立董事连任不超6年[5] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[12] - 特定情形下应召开临时会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[14][15] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[18] - 会议应有过半数董事出席方可举行[18] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议解除职务[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 会议表决规则 - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二以上通过[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[29] 分红政策 - 拟以半年度财务报告为基础现金分红，不送红股或资本公积转增股本，半年度报告可不经审计[31] 其他规定 - 特定情况会议应暂缓表决[33] - 会议档案保存不少于十年[36] - 董事会依据审计委员会报告评估内控，形成自评报告，独立董事发表意见[37] - 自评报告含内控评价范围等内容[39] - 注册会计师对内控有效性有异议，董事会做专项说明[39]

广西农投糖业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中 小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章的有关规定，结合公 司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规 定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不 定期召 ...

董事会相关 - 2025年8月27日召开八届十次董事会会议，审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] - 修订后董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 独立董事至少有1名会计专业人士[2] - 董事任期三年可连任，独立董事连任不超6年[2] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情况应召开临时会议，通知时限有规定[5] - 董事会决议通过比例有要求[7] 分红相关 - 拟以半年度财务报告为基础现金分红，不送红股或转增股本，报告可不审计[7][8] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[9]

预算委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前3日发通知[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 审议事项须全体委员过半数同意通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可免职[14] 职责分工 - 预算委员会确定预算编制原则等[2] - 财务部起草预算计划等并报告[6] - 证券部负责会务及档案保存[7] 档案保存 - 会议档案保存期限至少为10年[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人36个月内有违法犯罪等情况不得被提名[11][12] - 以会计专业人士提名需具备注册会计师资格等条件[12] 提名与审查 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 提名委员会审查任职资格，董事会披露并报送材料至深交所[13] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[14] - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[14][15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[14][16] 职权行使 - 特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[18][19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 会议相关 - 定期独立董事专门会议提前3日通知，不定期提前1日通知[23] - 独立董事专门会议三分之二以上出席或委托出席方可举行[24] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[23] 工作要求 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 会计年度结束后30日内，经理层向独立董事汇报经营情况[32] - 公司安排独立董事与年审会计师见面会[33] - 董事会秘书按时发通知、提供资料，会议资料保存至少十年[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[36] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[39] - 制度由董事会负责解释和修订[40] - 制度自股东会审议通过生效，原制度废止[40]

负债管理办法 - 制订负债管理办法完善资产负债约束机制，适用于公司及所属企业[2] 指标管理 - 合理确定资产负债率年度预算目标并纳入考核[8] - 按季监测分析债务状况，关注重要指标变化[9] - 所属企业每月关注指标变动，评估债务风险[13] 风险防范 - 所属企业关注利率和外汇市场走势防范风险[14] 决策流程 - 所属企业重大财务事项需经审议通过[14] 归口管理 - 所属企业财务管理部门为负债归口管理部门[18]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[12] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 协议签署与变更 - 募集资金到位后一个月内公司应与相关方签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[8] 资金使用规则 - 公司使用募集资金应按招股或募集说明书承诺的计划进行[10] - 公司募集资金应专款专用，不得用于高风险投资等[11] - 公司使用募集资金需履行审批手续，超董事会授权报董事会审批[11] 用途变更与终止 - 公司变更募集资金用途需经股东会审议通过[14] - 公司终止原募投项目应选新投资项目并进行可行性分析[15] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[19] - 节余募集资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，经董事会等同意可使用；达或超10%，还需股东会审议通过[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[25] - 公司用超募资金偿还贷款或补充流动资金，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[27] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需会计师鉴证、董事会审议等[17] - 公司现金管理产品期限不得超12个月，应为保本型且不得质押[17] - 公司使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告相关内容[18] 用途变更公告 - 公司变更募集资金用途，需董事会审议、股东会批准，通过后2个交易日内公告[22] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[29] 项目进展核查 - 公司当年有募集资金运用，董事会需每半年度核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[30] - 当期使用闲置募集资金投资产品，公司应披露本报告期收益、期末投资份额等信息[30] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[31] 鉴证报告处理 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论，若为“保留结论”等，公司董事会需分析理由并提出整改措施[31] 保荐与顾问检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告[32] - 公司募集资金鉴证结论为“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[32] 聘请审计 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[32] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问现场调查发现重大违规或风险，应及时向深交所报告[33] 制度执行与解释 - 本制度与相关规定冲突时按有关规定执行，“以上”等包含本数，“超过”等不包含本数[35] - 本制度由董事会解释，自股东会审议通过生效，原2011年3月1日制度废止[35]

审计委员会组成与选举 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事不少于二人，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期与会议 - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] - 审计委员会会议应于召开前5日发出通知，注明时间、地点及审议事项[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[17] - 审计委员会会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行，审议事项经全体委员过半数同意方能通过[17] 审计委员会职权 - 公司聘请或更换外部审计机构，须审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议[17] - 董事长应自接到审计委员会提议召开董事会临时会议的提议后十日内，召集和主持董事会会议[14] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，可检查公司财务等[14] - 公司自主变更会计政策，应公告审计委员会对其是否符合规定的意见[6] 审计委员会档案与细则 - 审计委员会会议档案保存期限至少为10年[21] - 公司2008年3月制订的《董事会审计委员会年报工作规程》、2023年12月制订的《董事会审计委员会工作细则》同时废止[30] - 本细则经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[30] 审计委员会年报工作 - 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司财务部门编制的年度财务会计报表初稿或相关材料并形成书面记录[23] - 审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面记录并反馈[23] - 审计委员会应督促会计师事务所在约定时间内提交年报审计报告并记录相关情况[24] - 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审计后的报告表决，决议提交董事会审核[24] - 年报审计工作结束后，审计委员会应向董事会提交会计师事务所审计工作总结报告[24] - 审计委员会续聘或改聘年审会计师事务所时需全面评价并形成书面记录[24][25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况需经相关程序[25]

第一条 为适应公司可持续发展的需要，加强战略规划制定的科学性， 提高重大投资决策的质量和效益，强化战略规划的执行力，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《企 业内部控制应用指引》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第3号——可持续发展报告编制》及其他有关规定，公司设立董事会战 略委员会（以下简称战略委员会），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司 发展战略规划、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并向董事会提出建 议。 第二章 机构设置 第三条 战略委员会由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 广西农投糖业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据上述第三条 至第五条的规定补足委员人数。战略委员会中的独立董事委员 ...

委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与调整 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新委员[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议规定 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，可多种形式召开[12] 细则实行 - 自董事会审议通过之日起实行，解释权归董事会[16][17]