公司治理动态 - 公司监事会于2025年7月29日召开第七次会议 全体3名监事实际出席 会议召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 修订后的公司章程及配套制度已在巨潮资讯网披露 具体修订内容需参考公告附件 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日下午14:30召开2025年第三次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年8月20日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会 并可委托代理人表决 [2] - 会议审议事项包括《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》等非累积投票议案 [3][8][9] 会议审议事项 - 主要议案涉及对外担保授权及制度修订 包括《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 [9] - 上述议案已于2025年8月4日经第九届董事会第十四次会议审议通过 相关内容详见2025年8月5日披露的公告 [3] - 涉及中小投资者利益的议案将单独计票并披露 其中第1、2、3、5项议案需由特别决议通过 [3] 会议登记方式 - 股东可通过现场登记、信函或传真方式登记 信函需在2025年8月15日前送达 [3][4] - 个人股东需提供身份证、股东账户卡及持股凭证 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及授权委托书 [3] - 委托代理人需携带授权委托书、股东身份证、账户卡、持股凭证及代理人身份证办理登记手续 [3] 会议联系方式 - 联系人为占红霞、宋俊莹 联系电话0571-88271018 传真0571-88271038 邮箱stock@soyea.com.cn [5] - 会议地址为浙江省杭州市上城区钱江路659号数源科技大厦 邮编310016 [5]

公司章程修订核心内容 - 根据最新法律法规对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行全面修订 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 修订事项需提交股东大会审议 [1] 公司章程具体条款修订 - 修订后条款明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 增加党委政治核心作用的相关表述 [2] - 法定代表人定义修订为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 法定代表人辞任视为同时辞去职务 [3] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确公司对法定代表人职务行为的民事责任承担及追偿机制 [4] - 股东责任条款修订为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" 公司债务责任条款修订为"公司以其全部财产对公司的债务承担责任" [5] - 高级管理人员定义修订为包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [6] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经2/3以上董事通过 [7] - 增加资本方式修订为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" 删除"公开发行股份"和"非公开发行股份"表述 [8] - 股份收购程序修订 明确不同情形下股份处理时限及持有上限 规定公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [9] - 股份转让规则修订 明确公开发行前股份的转让限制期仍为上市交易之日起1年内 [10] - 新增持股5%以上股东、实际控制人等主体的股份转让规定 要求遵守关于持有期限、卖出时间、卖出数量等监管要求 [11] - 短线交易收益归入规则修订 将监管对象调整为持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 [12] - 明确短线交易规则涵盖范围包括相关人员配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股权性质证券 [13] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 删除股东查阅需缴付合理费用的规定 [14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [17] - 股东诉讼权条款修订 将受理诉讼请求的主体由监事会调整为审计委员会 并扩展至全资子公司相关情形 [18][19] - 股东义务条款修订 将"不得退股"调整为"不得抽回其股本" 并简化股东滥用权利的责任表述 [20] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 并详细列出八项具体义务 [21] - 新增控股股东和实际控制人股份质押及转让规定 要求维持公司控制权和经营稳定 遵守股份转让限制性规定 [22] - 股东会职权修订 增加对因特定情形收购本公司股份作出决议的职权 明确股东会职权不得通过授权形式由董事会代为行使 [23] - 对外担保审议标准修订 调整担保总额计算基准 增加股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的要求 [24] - 新增重大交易审议标准 明确达到总资产50%、净资产50%且绝对金额超5000万元、营业收入50%、净利润50%且绝对金额超500万元等标准需提交股东会审议 [26] - 新增财务资助审议标准 规定单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%等情形须经股东会审议 [28] - 明确不得为董事、高级管理人员、控股股东等关联方提供财务资助 向关联参股公司提供财务资助需回避表决 [29][30] - 股东会召开规定修订 年度股东会召开时间明确为会计年度结束后6个月内 临时股东会召开情形中监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [31] - 股东会召开方式修订 规定现场会议地点不得随意变更 确需变更需提前至少两个工作日公告 [32] - 临时股东会提议程序修订 独立董事提议召开需经全体独立董事过半数同意 审计委员会可自行召集和主持股东会 [33][34] - 股东提案权门槛由单独或合计持有3%以上股份调整为1%以上股份 [39] - 股东会通知期限修订 明确股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日 [42] - 股东会延期召开规定修订 要求股权登记日不得变更 且延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔规定 [44] - 股东会主持规则修订 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 主持人不履行职务时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持 [49] - 股东会决议类型修订 普通决议通过标准调整为"过半数"通过 特别决议通过标准仍为"2/3以上"通过 [53] - 累积投票制相关规定调整 明确非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出 [56]

重大诉讼案件基本情况 - 全资子公司中兴房产因合作协议纠纷起诉杭州宋都房地产集团有限公司、俞建午及杭州幸福健控股有限公司，要求支付股权回购款及投资收益[1] - 一审判决杭州宋都支付股权回购款1.8亿元及投资收益5004万元（暂计至2024年1月22日），后续按年利率12%计算至实际付清日，俞建午和杭州幸福健承担连带清偿责任[1] - 浙江省杭州市中级人民法院终审判决驳回上诉维持原判，该判决为终审判决[2] 强制执行申请进展 - 中兴房产已向杭州市上城区法院申请强制执行，案件受理编号为（2025）浙0102执8807号[2] - 申请执行标的包括要求杭州宋都支付相应款项，并要求杭州幸福健和俞建午承担连带清偿责任[2] - 目前强制执行处于法院受理阶段，最终执行结果尚存在不确定性[2] 公司诉讼事项披露状况 - 除本次公告的诉讼外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项[3] - 其他诉讼仲裁情况详见公司定期报告披露内容[3] 对公司财务影响 - 本次强制执行事项目前无法预计对公司本期及期后利润的具体影响[3] - 最终财务影响将以年度审计结果为准[3]

担保授权概述 - 董事会全票通过对外担保额度授权议案 授权董事长在实际担保发生时签署协议文件 [1] - 授权期限为自股东大会批准之日起12个月内 [1] - 全资子公司数源科技创新发展有限公司将以持有的科创园区为公司提供抵押担保 [1] 担保额度详情 - 对浙江数源贸易有限公司新增担保额度40,000万元 该公司资产负债率91.60% [2] - 对杭州易和网络有限公司新增担保额度30,000万元 该公司资产负债率52.44% [2] - 对数源科技创新发展有限公司新增担保额度20,000万元 该公司资产负债率53.79% [2] - 担保额度合计占上市公司最近一期净资产比例分别为37.24%/27.93%/18.62% [2] 被担保方财务数据 - 浙江数源贸易有限公司2025年3月末资产总额5,520.26万元 负债总额3,757.19万元 [7] - 杭州易和网络有限公司2025年3月末资产总额15,993.56万元 负债总额9,098.91万元 [10] - 数源科技股份2025年3月末资产总额242,055.98万元 负债总额128,694.21万元 [14] - 浙江数源贸易2025年1-3月营业收入834.97万元 亏损24.64万元 [7] - 杭州易和网络2025年1-3月营业收入915.83万元 利润总额4.32万元 [10] 累计担保情况 - 截至2025年7月31日公司对外担保实际总余额30,173.25万元 占净资产28.09% [15] - 对合并报表外单位担保余额30,173.25万元 [15] - 涉及诉讼的担保金额14,264万元 无逾期担保 [15] 经营范围特征 - 浙江数源贸易主营电子产品/家用电器/汽车配件等批发零售业务 [4] - 杭州易和网络涉及物联网技术/人工智能/通信设备制造等领域 [6] - 数源科技创新发展从事创业空间服务/建筑智能化系统设计等业务 [6]

公司基本信息 - 公司全称为数源科技股份有限公司，英文名称为SOYEA TECHNOLOGY CO, LTD [2] - 公司注册地址位于杭州市西湖区教工路1号，邮政编码310012 [3] - 公司注册资本为人民币437,714,245元，总股本为437,714,245股普通股 [3][7] - 公司于1999年3月2日获证监会批准首次公开发行6,000万股人民币普通股，并于1999年5月7日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司系经浙江省人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司，统一社会信用代码为913300007125597931 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为积极利用资本市场提高高科技电子信息产业竞争力，紧跟国家新能源发展和科技创新战略，加强科技投入和提高自主创新能力 [5] - 公司经营范围涵盖电视机制造、家用电器销售、计算机软硬件制造、通信设备制造、新能源汽车换电设施销售、汽车零部件制造、光伏设备制造等许可项目和一般项目 [6] - 经营范围包括智能输配电设备销售、机动车充电销售、分布式交流充电桩销售、集中式快速充电站等新能源相关业务 [6] - 公司还涉及物联网技术研发、智能仓储装备销售、电池制造与销售、工业机器人制造等高科技业务领域 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7][19] - 公司发起人为西湖电子集团有限公司，1998年3月以评估确认后的经营性净资产折股认购13,600万股 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [7][8] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后6个月内不得转让股份 [13] 公司治理结构 - 公司设立党委发挥政治核心作用，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [4][47] - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [21] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人由董事会选举产生 [58] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [4] 重大决策机制 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%须经股东会审议 [22] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议 [21] - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交股东会审议 [23] - 提供单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须经股东会审议 [26] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [17] - 股东应当遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得进行内幕交易等违法违规行为 [19]

股东会议事规则总则 - 制定规则旨在提高股东会议事效率 保障股东合法权益 保证会议程序及决议合法性 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等[2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开[2] - 股东会行使职权范围包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 对公司合并分立解散清算变更形式作出决议 修改《公司章程》 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大交易事项 财务资助事项等[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使[3] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等[3][4] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 同意则5日内发出通知 不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担[8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定[13] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[8] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会需在召开15日前公告 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[15][16] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司需提供网络投票或其他方式为股东参会提供便利[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[10][11] - 股东会表决实行累积投票制选举董事时 独立董事和非独立董事需分别表决[13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决需单独计票并公开披露结果[12] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容[16] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席人员姓名 出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果等[16] - 会议记录需与现场出席股东签名册 代理出席委托书 网络及其他方式表决情况资料一并保存 保存期限不少于10年[16] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[17] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[17] - 股东会会议召集程序表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[18] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性股东会决议效力等事项存在争议时 需及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议[18]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，独立董事中至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、制订公司增加或减少注册资本方案、拟订公司重大收购或合并方案、决定公司对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构设置、决定聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员 [3][4][5] 董事会专门委员会 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 [2] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于3名董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次 [7] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券相关部门应当分别提前10日和3日发出书面会议通知 [9] - 经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务 [9] 董事会会议出席与召开方式 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [10] - 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席 [10] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时也可通过视频、电话等方式召开 [13] 董事会会议审议程序 - 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见 [14] - 以下事项应当经全体独立董事过半数同意以后，提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [14] - 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任解聘公司财务总监 [14] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式根据会议情况决定，现场会议的表决方式为举手表决或者投票表决 [16] - 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权 [16] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票 [18] 董事会会议决议与记录 - 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意 [19] - 董事会秘书应当安排证券相关部门工作人员对董事会会议做好记录，会议记录包括会议召开的日期地点、出席董事的姓名、每一决议事项的表决方式和结果 [19][22] - 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上 [24] 重大交易审批标准 - 公司发生的重大交易达到下列标准之一应当经董事会审议批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元 [6] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元 [6] - 公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一应当经董事会审议批准：涉及购买原材料燃料和动力接受劳务事项的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元、涉及出售产品商品提供劳务工程承包事项的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [6] 关联交易审批标准 - 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一应当经董事会审议批准：与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易 [7]

核心观点 - 数源科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 为独立董事创造良好工作环境 促进公司规范运行 [1][2] 独立董事资格与任免 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不在公司或其附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东等 [2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 需确保有足够时间和精力履行职责 [5] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [7] - 独立董事辞职将导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履行职责至新任独立董事产生之日 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等职责 [8] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 行使这些职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响等内容 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [10][11] - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] 董事会专门委员会 - 公司在董事会中设置审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略专门委员会 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [13][14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选审核 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [14] 履职保障 - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等专门人员和部门协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [17][18] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [20] - 公司应给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处取得其他利益 [20] 其他规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年 [16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责情况进行说明 [16] - 本制度由公司股东会审议通过后生效 由股东会授权董事会负责解释 [20]

公司治理动态 - 公司于2025年8月4日以现场方式召开第九届第十四次董事会会议 [1] - 会议审议关于修订董事会议事规则的议案 [1] 业务结构分析 - 2024年营业收入构成中园区产业类占比55.23% [1] - 通信及相关设备制造业(视音频产品)占比27.51% [1] - 房地产开发与经营业占比12.37% [1] - 商贸业务占比3.35% [1] - 其他类业务占比1.55% [1] 市值数据 - 公司当前市值为28亿元 [1]