股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 会议相关日期要求 - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，两者间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[12] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权相关 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[19] 选举制度 - 股东会选举董事采用累积投票制，独立董事和其他董事分别选举计算[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[26] 决议实施与公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[25] 中小投资者权益 - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[27] 决议撤销与争议处理 - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[27] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[27] 信息披露与执行 - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[27] 章程相关 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[29] 公告与通知披露 - 公告或通知可摘要披露，全文在巨潮资讯网公布[29] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[29] 数字含义 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] 规则解释与施行 - 规则未尽事宜按法规和章程执行，由董事会负责解释[30] - 规则自股东会批准之日起施行[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[5] 关联交易金额标准 - 重大关联交易指与关联法人达成金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的交易[7] - 与关联自然人交易成交金额低于30万元，与关联法人交易成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产值0.5％以下，由公司办公会批准实施[8] - 与关联自然人交易成交金额30万元以上，与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、低于3000万元或占比5%以下，由公司董事会批准实施[9] - 与关联人交易成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，由公司股东会批准实施[9] 关联交易审议流程 - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易成交金额30万元以上，与关联法人交易成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易，由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人时，交易提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[17] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 违背规定未回避的关联交易决议无效，已实施关联交易若需履行，相关董事及股东对公司损失负责[21] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联法人交易成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[23] - 与关联人交易成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露并提交股东会审议[23] 关联交易计算标准及豁免情况 - “委托理财”“提供财务资助”“提供担保”等关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[24] - 面向不特定对象的公开招标等部分关联交易可申请豁免提交股东会审议[25] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等部分关联交易可免予履行相关义务[25]

浙商中拓集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议及披 露期间，公司外部信息使用人管理，维护信息披露的公平原则， 保证投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定， 制定本管理制度。 第二条 本制度所指信息系所有可能对公司股票交易价格 产生影响的信息,包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、 需报批的重大事项等所涉及的信息。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当遵守公司《信息披 露事务管理制度》的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要 的传递、审核和披露流程。 1 / 2 第七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提 醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本 公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本 公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前 述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳 证券交易所报告。按要求需 ...

战略与 ESG 委员会 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 负责公司长期发展战略等研究并提建议[2] - 提案提交董事会审议决定[7] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[20] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[27] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] - 负责拟定董事等选择标准和程序[18] - 提案提交董事会审议决定，控股股东应尊重建议[22] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[34] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[42] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[42] 审计委员会 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[50] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[60] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[60] - 监督、评估公司内外部审计工作等[48] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权属公司董事会[30][64] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行[64]

浙商中拓集团股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 公司在向深交所报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书 面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录 内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关 法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应 当在书面承诺上签字确认。 第三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应 1 做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门 和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内 容。公司对外报道、传送的涉及内幕信息及信息披露内容的各种 文件资料，包括纸质文件、光盘、电子文件等形式,须经证券事务 管理部门按规定审核，并视重要程度呈报董事会秘书、董事长或 董事会审批后，方可对外报道、传送。相关责任人应及时做好流 转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送 时限为该事项发生当日。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规 定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息。包括但不限于： 第一章 总 则 第一条 为规范浙商中拓 ...

信息披露责任人 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作[20] - 证券事务管理部门为信息披露常设机构[21] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等，采用中文文本[5] - 指定媒体为《证券时报》等，网站为巨潮资讯网[5][7] 定期报告 - 包括年度、半年度、季度报告[9] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[10] - 年度报告财务需审计，半年度特定情形审计，季度一般无需审计[9] 披露特殊情况 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] - 5%以上股份被质押等情况需披露[15][23] 其他制度 - 建立内幕信息知情人登记管理制度[22] - 履行关联交易审议及回避表决制度[23] - 解聘会计师事务所需说明原因并听取意见[35] 时间要求 - 及时指自起算日或触及披露时点两个交易日内[39] - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[29] 关联方 - 持有5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[40] - 直接或间接持有5%以上股份自然人为关联自然人[40] 其他 - 公司按规定发布可持续发展报告[41] - 信息披露文件及内部资料保存不少于十年[28] - 制度修订权及解释权归董事会[41]

浙商中拓集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称"公司"）为完 善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用， 保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使决策权。 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或者经过 有关报批手续后决定公司的重大事项。 第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会 会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，必 要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关人员 可以列席董事会会议。 第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第七 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解职[10] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[11] 独立董事比例要求 - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[12] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业任召集人[12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[12] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[15] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[20][21] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[21] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] - 履职受阻可报告证监会和深交所[24] - 应披露信息公司不披露可申请或报告[24] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] - 制度由董事会制订解释，报股东会批准生效[27] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子（分）公司和部分参股子公司[2] 内部审计机构 - 内部审计机构为审计部（综合监督部），受党委、董事会领导，接受审计委员会监督指导[3] - 职责包括督促建章立制、审计多方面情况等[5] - 权限有参加重要会议、要求协助调查等[6] 报告流程 - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[8] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[9] - 需在年度报告披露时披露评价报告和审计报告[9] 整改要求 - 被审计单位负责人为整改第一责任人，应及时整改并告知结果[11] - 审计结果及整改情况作为人员考核等重要依据[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[16]

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 实施投资者关系管理的目的在于： 1、进一步完善公司治理结构，规范公司运作，树立良好的 公司形象，提升公司的投资价值。 2、通过及时、真实、准确、完整的信息披露，公司切实履 行诚信义务，与投资者建立良好的沟通机制和交流平台，保障投 资者的知情权，保护中小投资者的合法权益。 3、建立良好的投资者关系，有利于改善公司的资本市场形 浙商中拓集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称"公司"） 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效 沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别 是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 ...