财务数据关键指标变化 - 2018年营业收入为4.21亿元，同比下降72.59%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为400.29万元，同比大幅增长100.58%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-50.97万元，同比改善99.93%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为4204.24万元，同比大幅增长191.45%[10] - 基本每股收益为0.0053元/股，同比改善100.58%[10] - 加权平均净资产收益率为0.11%，同比提升17.49个百分点[10] - 2018年末总资产为42.24亿元，同比下降0.32%[10] - 2018年末归属于上市公司股东的净资产为36.12亿元，同比增长0.09%[10] - 第四季度营业收入为1.17亿元，为全年最高单季收入[14] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为477.29万元，为全年最高单季盈利[14] 成本和费用 - 销售费用同比大幅增长268.15%至3095.17万元，主要因钾肥运输费增加[43] - 管理费用下降15.57%至7093.70万元，主要因诉讼费减少[43] - 财务费用为-436.88万元，同比变化-25.49%，主要受汇兑损益影响[43] - 所得税费用增长26.05%至2880.67万元，主要因钾肥业务所得税增加[43] 各条业务线表现 - 钾肥业务营收3.21亿元同比增长16.92%[31] - 钾肥销售19.12万吨实现营业收入3.21亿元同比增长16.92%[28] - 钾肥产量首次突破20万吨达到22.1万吨[28] - 10万吨钾肥项目成功突破原设计产能[28] - 钾肥业务收入同比增长48.35%至3.21亿元，占营业成本比重为51.94%[33][35] - 海运业务营收1986.81万元同比暴跌97.75%[31] - 海运服务收入同比下降45.86%至1986.81万元，营业成本大幅下降96.85%[33][35] - 谷物贸易量同比下降74.39%营收8017.92万元[29] - 贸易业务收入增长4.82%至8017.92万元，但营业成本下降80.09%[33][35] - 谷物贸易毛利率5.85%同比上升7.29个百分点[29] 各地区表现 - 国外地区营收占比86.77%达3.65亿元[31] - 国外地区收入同比增长39.98%至3.65亿元，占收入主要部分[33] 管理层讨论和指引 - 公司2019年井下计划供矿166万吨并计划生产钾肥22万吨[65] - 老挝钾肥100万吨改扩建项目建设存在资金到位和审批进度风险[73] - 老挝钾肥100万吨改扩建项目推进中，资金需求增大[76] - 公司董事会同意推进老挝100万吨/年钾肥扩建项目并授权管理层采取风险防范措施[144] - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[2] - 公司现金分红政策要求最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[79] - 公司最近三年现金分红金额均为0元，分红比例均为0.00%[83] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益合计2018年为4,512,620.79元，同比上升538.8%[16] - 非流动资产处置损益2018年为-52,276.41元，同比下降54.8%[15] - 计入当期损益的政府补助2018年为15,184.48元，同比下降25.5%[16] - 交易性金融资产投资收益2018年为3,661,394.83元，同比上升48.8%[16] - 投资收益占利润总额17.22%，达474.32万元[47] - 衍生品投资报告期实际损益金额为108.22万元[54] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初数为25,000元，本期公允价值变动损益为-25,000元，期末数为0元[51] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期购买金额为48,878,420元，本期出售金额为44,176,300元[51] 资产和资源状况 - 钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[17] - 2018年开采动用资源储量425.11万吨，保有资源量9.33亿吨[17] - 境外资产中农香港规模9.43亿元，占净资产比重26.14%[21] - 中农香港2018年收益4,810.98万元[21] - 50万吨钾盐扩建项目在建工程主要为井下采掘巷道建设[20] - 货币资金占总资产比例下降8.82个百分点至2.95%，主要因购入保本理财产品[47] - 其他流动资产占比上升8.50个百分点至9.24%，主要因购入保本理财产品[48] - 存货占比增加1.10个百分点至2.04%，主要因谷物和钾肥存货增加[47] - 固定资产占比上升2.90个百分点至18.19%，主要因钾盐扩建项目转固[48] 子公司表现 - 中农国际钾盐开发有限公司净利润为3903.65万元，占合并报表主要子公司净利润比重最大[58] - 中农国际包含采矿权公允价值后总资产为37.18亿元，净资产为31.37亿元[59] - 中农国际包含采矿权公允价值后净利润为2935.64万元，较原值减少968.99万元[59] - 智联谷物（香港）有限公司净亏损1074.33万元，营业收入7749.77万元[58] - 广州东凌贸易有限公司净利润157.84万元，营业收入5569.50万元[58] - 上海汇华农产品有限公司净亏损135.71万元，营业利润亏损135.19万元[58] 重大诉讼和仲裁 - 公司涉及重大诉讼要求现金赔偿24705.05万元人民币及股份赔偿224872234股[120] - 公司涉及诉讼要求赔偿10295.77万元人民币[120] - 公司涉及两起诉讼分别要求赔偿1000万元人民币[121][122] - 公司涉及仲裁案件金额8265.51万美元[122] - 所有诉讼仲裁案件均未形成预计负债[120][121][122] - 重大诉讼仲裁事项暂未对公司损益产生影响[120][121][122] - 公司就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全[68] - 公司就重大资产重组纠纷向北京高院起诉中农集团等十方并申请财产保全[145] - 公司分别向广州中院及南沙法院起诉东凌实业等方放弃认购非公开发行股份纠纷[145] - 中农集团诉讼请求包含货币业绩补偿2.4705亿元[124] - 中农集团诉讼请求包含业绩补偿股份1.174亿股[124] - 中农集团诉讼请求包含减值补偿股份1.0747亿股（暂计数量）[124] 公司治理和股东情况 - 董事柳金宏、武轶、刘国常无法保证报告真实性准确性完整性[2] - 公司2018年财务报告获标准意见审计报告并申请撤销退市风险警示[71] - 公司2017年资产减值调整议案通过标志无法表示意见事项影响消除[71] - 控股股东广州东凌实业投资集团有限公司持有公司股份167,298,554股，占总股本756,903,272股的22.10%[183] - 公司实际控制人赖宁昌通过东凌控股集团有限公司间接控制东凌实业90.95%股权[184] - 第二大股东中国农业生产资料集团持股144,913,793股，占比19.15%，全部为有限售条件股份[178] - 中国农业生产资料集团持股中56,173,323股处于冻结状态，88,740,470股处于质押状态[178] - 广州东凌实业持股中164,990,000股处于质押状态[178] - 股东中农集团与东凌实业就董事会换届选举事宜多次发函互相指控[146] - 公司不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会进行董事会换届选举[146] - 公司不同意将中农集团临时提案提交2016年年度股东大会进行董事会换届[147] 关联交易和承诺 - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[131] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[131] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[131] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[131] - 赖宁昌承诺2015年10月16日起长期避免与公司业务产生同业竞争[87] - 赖宁昌承诺规范关联交易杜绝资金占用行为[87] - 广州东凌实业投资集团承诺避免同业竞争规范关联交易[88] - 广州东凌实业投资集团承诺承担植之元实业东凌销售非经营性资金返还连带责任[88] - 中国农业生产资料集团承诺避免同业竞争，违约需支付1000万元违约金[96] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元违约金[97][99] 投资和理财活动 - 报告期投资额为3,745,318,759.68元，较上年同期3,756,118,759.68元下降0.29%[52] - 公司委托理财发生额总计35,300万元，其中银行理财产品33,800万元，券商理财产品1,500万元[136] - 公司委托理财未到期余额总计35,300万元，无逾期未收回金额[136] - 衍生品投资期初投资金额为577.5万元，报告期内购入金额为4,887.84万元，售出金额为4,417.63万元[54] - 衍生品投资期末投资金额为0元，占公司报告期末净资产比例为0.00%[54] - 公司衍生品交易品种包括谷物农产品、杂粕及远期运费合约，期限不超过12个月[55] - 衍生品交易以期货交易为主要方式，旨在规避价格波动风险[55] - 公司衍生品投资资金来源均为自有资金[54] 会计政策和调整 - 公司根据财会〔2018〕15号通知对财务报表格式进行追溯调整[109] - 资产负债表将应收票据及应收账款合并为单一项目列报[109] - 利润表分拆管理费用与研发费用并增加利息费用明细[109] - 所有者权益变动表新增设定受益计划变动额结转留存收益项目[109] - 公司2017年无形资产采矿权减值准备调整至人民币70,558.38万元[113] - 采矿权重新评估后价值确认为人民币278,533.50万元[113] - 2015-2018年会计差错更正累计增加归母净利润286.85万元[114] - 公司进行前期会计差错更正并追溯调整相关财务数据[62] - 2017年其他收益调增6,837.58元[111] 员工持股和股权激励 - 公司员工持股计划累计购买公司股票4,224,603股，占总股本0.56%，成交总金额约6467.68万元[126][127] - 员工持股计划筹集资金上限为7200万元，参与对象不超过125人[126] - 员工持股计划购买股票成交均价约为15.31元/股[127] - 员工持股计划锁定期为12个月[127] 行业和市场环境 - 2018年国际钾肥长约价格同比上涨60美元/吨至290美元[62] - 全球钾肥需求预计年均增长2.1%，东亚等四地区占需求增长75%[62] - 2018/2019年度中国玉米市场负结余扩大至-3072万吨[64] - 2019年1月猪饲料产量同比下降11.48%，2月后需求或继续下降[64] - 广东能繁母猪存栏2019年1月同比下降26%[66] - 国家免除部分进口农产品5%进口关税如加拿大菜粕和乌克兰葵花粕[67] - 中美贸易关系导致美国大宗农产品加征25%进口关税[66] - 非洲猪瘟对猪饲料需求造成下行压力影响谷物贸易业务[66]

财务数据关键指标变化 - 营业收入15.36亿元人民币同比下降36.01%[15] - 归属于上市公司股东的净利润亏损6.88亿元人民币同比下降3626.09%[15] - 经营活动产生的现金流量净额1442.53万元人民币同比下降87.88%[15] - 基本每股收益-0.9094元/股同比下降3131.33%[15] - 加权平均净资产收益率-17.41%同比下降17.86个百分点[15] - 总资产42.35亿元人民币同比下降18.09%[16] - 归属于上市公司股东的净资产36.07亿元人民币同比下降16.15%[16] - 第四季度单季度亏损6.52亿元人民币占全年亏损额的94.7%[18] - 公司非经常性损益合计706,410.02元，较2016年13,454,162.00元大幅下降[20] - 非流动资产处置损益为-33,780.63元，主要为处置小汽车产生[19] - 政府补助收入20,368.37元，较2016年120,707.18元下降83%[20] - 金融资产投资收益2,461,286.04元，主要为国债逆回购及理财收益[20] - 2017年公司营业收入153,577.03万元，同比减少36.01%[32] - 2017年营业利润亏损74,930.90万元，同比减少7296.12%[32] - 2017年归属于母公司净利润亏损68,832.38万元，同比减少3626.09%[32] - 公司总营业收入15.36亿元人民币，同比下降36.01%[40] - 销售费用同比增加44.07%至840.75万元[50] - 经营活动现金流量净额同比下降87.88%至1442.53万元[51] - 投资活动现金流出同比增加71.13%至1.33亿元[51] - 所得税费用同比大幅增长1032.57%至2285.28万元[50] - 现金及现金等价物净增加额同比改善176.01%，从-1.92亿元转为1.46亿元正增长[51] - 公司计提中农钾肥采矿权减值导致资产减值损失达7.078亿元，占利润总额-94.26%[53] - 公司投资收益为269.94万元，占利润总额-0.36%，主要来自理财、OTC及国债逆回购收益[53] - 货币资金期末余额4.986亿元，占总资产比例11.77%，较期初上升4.69个百分点[55] - 预付账款减少1.1亿元至4480.76万元，占总资产比例下降1.93个百分点[55] - 其他流动资产减少2.65亿元至3117.27万元，主要因保本理财余额减少[55] - 在建工程增加6183.51万元至1.511亿元，主要投入钾盐生产井下工程建设[55] - 以公允价值计量金融资产公允价值变动产生损失12.96万元[57] - 报告期投资总额37.561亿元，与上年同期持平[59] - 衍生品投资期初资金额21.9万元，期末平仓归零[58] - 应收账款增加543.89万元至2848.41万元，主要因钾肥业务赊销增加[55] - 衍生品投资公允价值变动收益为577.5万元[62] - 衍生品投资期末持仓合约金额为12,954.94万元[62] - 衍生品投资初始合约金额为1,542.04万元[62] - 公司2017年归属于上市公司普通股股东的净利润为-688,323,758.32元[87] - 公司2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为19,520,905.53元[87] - 公司2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为42,658,582.93元[87] - 公司2015-2017年度均未实施现金分红，现金分红金额均为0元[87] - 中农国际2017年实际净利润为2474.13万元，远低于预测业绩45150万元，完成率仅5.48%[112] - 中农国际2017年扣非归母净利润实际为2474.13万元（24741256.55元）[112] - 公司2017年计提无形资产采矿权减值准备人民币259,262.52万元[119] - 重新评估后采矿权价值确认为人民币278,533.50万元[119] - 重新确认采矿权减值为人民币70,558.38万元[119] 钾肥业务表现 - 钾肥业务2017年生产钾肥17.3万吨，同比增长24.99%[33] - 钾肥业务2017年销售钾肥19.13万吨，同比增长42.53%[33] - 钾肥业务2017年实现营业收入27,452.36万元，毛利率43.31%，同比增长6.71%[33] - 老挝钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[21] - 2017年钾肥产量17.3万吨，销售量19.13万吨[21] - 采出矿量120.7万吨[21] - 钾镁盐矿石总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨，计划建设100万吨/年生产装置，可供开采50年以上[28] - 钾肥业务收入2.75亿元人民币，同比增长32.21%，毛利率43.31%[42] - 钾肥业务制造费用占比同比上升2.62个百分点至28.30%[45][46] - 公司计划2018年生产钾肥20万吨井下供矿150万吨[74] - 公司推进老挝100万吨钾肥项目建设[74] - 100万吨/年钾肥建设项目因资金问题处于停滞状态[33][34] 贸易业务表现 - 谷物贸易量同比下降49.90%[36] - 谷物贸易营业收入为3.71亿元人民币，毛利率为-1.44%，同比下降5.50%[36] - 玉米酒精糟粕进口量从2016年307万吨降至2017年39万吨[36] - 贸易业务营业成本同比下降51.5%，从7.90亿元降至3.83亿元[45] 海运业务表现 - 国际船务年货运量约600万吨，其中谷物类客户贡献近300万吨[23] - 船运业务货运量约640万吨，同比下降40%[38] - 船运业务营业收入8.83亿元人民币，同比下降35.97%，毛利率为-4.20%，同比下降5.13%[38] - 海运业务收入占比57.50%[40] - 海运服务营业成本同比下降32.7%，从13.66亿元降至9.20亿元[45][46] - 元通船运2018年运量目标维持500万吨[75] 地区表现 - 国外地区收入占比77.53%，金额11.91亿元人民币[40] - 广东省内收入同比下降65.74%[42] 成本和费用 - 销售费用同比增加44.07%至840.75万元[50] - 所得税费用同比大幅增长1032.57%至2285.28万元[50] - 钾肥业务制造费用占比同比上升2.62个百分点至28.30%[45][46] - 海运服务营业成本同比下降32.7%，从13.66亿元降至9.20亿元[45][46] - 贸易业务营业成本同比下降51.5%，从7.90亿元降至3.83亿元[45] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[4] - 公司获得金融机构授信额度43.23亿元，其中36.28亿元用于钾肥项目建设[34] - 2017年钾肥到中国口岸价格每吨230美元同比上升11美元[70] - 2018-2020年全球钾肥需求年度增长率预计达2.1%[70] - 2021年全球钾肥产能预计达1.1亿吨折纯氧化钾产能6550万吨[70] - 2018年饲料行业需求预计维持轻微增长[71] - 十三五期间中国工业饲料产量目标2.2亿吨[71] - 2018年国际贸易海运需求增长率预计超过运力净增长率[72] - 2018年经济增长目标6.5%人均收入增长目标7.4%[71] - 美国高粱反倾销调查及大麦进口成本上升影响谷物贸易[74] - 农产品增值税从11%降至10%[75] - 公司计划开发乌克兰和东南亚蛋白类饲料原料[75] - 钾肥价格持续低迷影响公司业务[78] - 人民币贬值预期增加谷物进口成本[78] - 公司加强财务风险控制应对汇率波动[81] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[84] - 重大投资计划指未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%[84] - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低要求为80%[84] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低要求为40%[84] - 成长期有重大资金支出安排时现金分红比例最低要求为20%[84] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[85] 审计与会计调整 - 公司2017年财务报告经重新审计后获标准无保留意见[3] - 公司对中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值进行重新评估并追溯调整相关财务数据[2][3] - 2017年资产减值进行调整并追溯调整前期会计差错[2] - 会计师事务所最初对2017年财务报告出具无法表示意见的审计报告[2] - 会计师事务所对2017年财务报告出具无法表示意见的审计报告[114] - 公司计提老挝钾肥矿产权减值准备，基于专业评估机构咨询报告[114] - 会计政策变更调整营业外支出23618.16元，调整资产处置收益23618.16元[118] - 会计政策变更调整上期营业外收入2786.58元，调整上期营业外支出13297.01元[118] - 会计政策变更调整上期资产处置收益10510.43元[118] 关联方与承诺事项 - 控股股东东凌实业持股比例22.10%[12] - 实际控制人赖宁昌及其一致行动人合计持股22.14%[12] - 中农国际2017年净利润业绩承诺不低于45,150.00万元未能完成[35] - 中农国际2017年度未能履行业绩承诺[97] - 中农国际2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺为1,900.00万元[97] - 中农国际2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺为1,150.00万元[97] - 交易对方在2015年9月28日承诺所获股份自上市之日起36个月内不得转让[96] - 赖宁昌承诺避免同业竞争和关联交易并赔偿因违反承诺导致的损失[91] - 赖宁昌承诺杜绝非法占用上市公司资金并减少关联交易[91] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺避免同业竞争并赔偿因违反承诺导致的损失[92] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺解决植之元实业和东凌销售的非经营性资金占用问题[93] - 广州植之元控股有限公司承诺提供真实准确完整信息并承担赔偿责任[93] - 广州植之元控股有限公司承诺在立案调查期间暂停转让股份[93] - 公司主要管理人员承诺最近五年未受行政处罚且诚信状况良好[95] - 广州东凌实业集团承诺杜绝非法占用上市公司资金及资产行为[95] - 广州东凌实业集团承诺规范关联交易并以公允市场价格进行[95] - 广州东凌实业集团承诺就交割日前已有担保提供同等额度反担保[96] - 全体董监高承诺对重组预案内容真实性承担个别和连带法律责任[94] - 新疆江之源股权投资合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司同属一实际控制人控制下的企业[98][99] - 上海凯利天壬资产管理有限公司与新疆江之源股权投资合伙企业同属一实际控制人控制下的企业[99] - 中国农业生产资料集团公司等八家股东承诺独立行使股东权利不谋求一致行动关系[99] - 中国农业生产资料集团公司承诺除中农矿产持有老挝嘉西100%股权外不从事钾肥生产业务[99] - 新疆江之源等三家企业承诺不从事与上市公司存在竞争的业务活动[100] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元违约金[101][102] - 中农矿产同意上市公司以公允价格在中国境内销售钾肥[103] - 老挝嘉西钾盐矿达产盈利后上市公司将以现金收购其100%股权[103] - 收购价格以具备证券资质评估机构确认价值为依据[103] - 上市公司提出收购要求后30日内启动股权收购程序[103] - 若上市公司拒绝收购中农矿产将向独立第三方转让股权[103] - 达产未注入期间将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理[103] - 中国农资集团承诺解决中农矿产与上市公司潜在同业竞争[102] - 所有关于同业竞争关联交易资金占用的承诺均为长期有效[101][102][103] - 承诺方保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东权益[101] - 违反承诺违约金为1000万元[104] - 提供借款金额不低于4000万元用于认购股份[105] - 5名主要管理人员任职未满5年离职违反承诺[105] - 4名主要管理人员离职后违反竞业限制承诺[105] - 孟殿勇等管理人员离职后加入竞争对手公司[105][106] - 承诺承担中农钾肥境外上市相关法律责任[104] - 承诺变卖20%股权筹集配套认购资金[104] - 承诺对李朝波违约责任承担连带赔偿责任[105] - 违反承诺所得归中农国际所有并赔偿损失[106] - 提供虚假信息将承担赔偿责任并暂停股份转让[106] - 新疆江之源股权投资合伙企业承诺36个月内不增持东凌粮油股份，否则支付1000万元违约金[108] - 上海凯利天壬资产管理有限公司承诺36个月内不增持东凌粮油股份，否则支付1000万元违约金[108] - 重庆建峰化工股份有限公司承诺36个月内不谋求东凌粮油控制权，否则支付1000万元违约金[109] - 中国农业生产资料集团公司等多家企业承诺36个月内不增持东凌粮油股份，否则支付1000万元违约金[109] - 广州东凌粮油股份有限公司承诺现金分红比例最低达20%至80%[110] 诉讼与仲裁 - 公司涉及重大诉讼仲裁[79] - 公司涉及重大诉讼要求现金赔偿24,705.05万元人民币[124] - 诉讼涉及赔偿股份224,872,234股[124] - 另一起诉讼涉案金额10,295.77万元[125] - 还有两起诉讼涉案金额各1,000万元[126] - 涉及巴西大豆采购合同纠纷的仲裁申请金额为8265.51万美元[127] - 货币业绩补偿诉讼请求金额为2.47亿元人民币[129] - 业绩补偿股份诉讼请求数量为1.17亿股[129] - 减值补偿股份诉讼请求暂计数量为1.07亿股[129] - 公司就重大资产重组纠纷向北京高院起诉中农集团等10方并申请财产保全[153] - 公司就配套新增资本纠纷起诉东凌实业、赖宁昌和李朝波放弃认购[153] - 公司涉及赖宁昌放弃认购非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组配套新增资本纠纷案件[162] - 广东省广州市中级人民法院裁定将赖宁昌放弃认购纠纷案移交广州市海珠区人民法院审理[162] - 东凌实业起诉中农集团及国购产业损害股东利益责任纠纷案由广州市中级人民法院裁定移交海珠区人民法院审理[162] - 公司于2017年3月31日披露重大诉讼公告（一、二、三）及第六届董事会第三十四次会议决议公告[163] - 公司于2017年4月14日披露对深圳证券交易所关注函回复公告及收到中农集团关于董事会换届选举通知函的公告[163] - 公司于2017年5月4日收到东凌实业要求制止中农集团及国购公司有关行为的函件[163] - 公司于2017年5月9日披露监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告[165] - 公司于2017年7月14日披露重大诉讼进展公告[165] - 公司于2017年7月24日收到法院《应诉通知书》[165] - 公司于2017年7月28日披露收到法院应诉材料公告（一）、（二）[165] 公司治理与股东结构 - 公司注册地址位于广州市南沙区万顷沙镇红安路3号邮政编码511462[9] - 公司办公地址位于广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层邮政编码510330[9] - 公司电子信箱为stock@donlink.cn[9][10] - 公司选定信息披露媒体包括四大证券报及巨潮资讯网[4][11] - 公司年度报告备置地点为董事会秘书办公室[11] - 境外资产中农香港占公司净资产比重46.96%[25] - 老挝采矿权公允价值3,686,453,177.83元，存在重大减值风险[25] - 前五名客户销售额占比27.49%，总额4.22亿元[47] - 前五名供应商采购额占比28.87%，总额4.21亿元[48] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用情况[113] - 公司支付境内会计师事务所审计报酬140万元[120] - 公司支付内部控制审计费用40万元[122] - 员工持股计划累计购买公司股票277.26万股，占总股本0.37%[134] - 员工持股计划累计成交金额达4376.36万元人民币[134] - 员工持股计划参与对象总人数不超过125人[134] - 员工持股计划筹集资金总额不超过7200万元人民币[134] - 员工持股计划首次

收入和利润（同比环比） - 营业收入2.73亿元人民币，同比增长55.88%[13] - 公司总营业收入2.73亿元人民币，同比增长55.88%[31] - 营业总收入同比增长55.9%至2.725亿元，2018年同期为1.748亿元[148] - 归属于上市公司股东的净利润1650.93万元人民币，同比增长417.24%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1204.93万元人民币，同比增长320.72%[13] - 基本每股收益0.0218元/股，同比增长415.94%[13] - 稀释每股收益0.0218元/股，同比增长415.94%[13] - 加权平均净资产收益率0.46%，同比增长0.60个百分点[13] - 营业利润大幅改善至3933万元，2018年同期亏损28万元[149] - 净利润改善至1905万元，2018年同期亏损922万元[149] - 归属于母公司所有者的净利润为1651万元，2018年同期亏损520万元[150] - 基本每股收益为0.0218元，2018年同期为-0.0069元[151] - 中农国际钾盐开发有限公司营业收入1.86亿元，净利润2498.13万元[46] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长43.9%至1.719亿元，2018年同期为1.195亿元[148] - 税金及附加同比增长24.3%至1741万元，2018年同期为1401万元[148] - 销售费用同比增长20.4%至1663万元，2018年同期为1381万元[148] - 管理费用同比增长3.4%至3218万元，2018年同期为3112万元[148] - 财务费用改善26.7%至-175万元，2018年同期为-238万元[149] 钾肥业务表现 - 老挝钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[17] - 2019年上半年钾肥采出矿量80.63万吨，生产钾肥11.66万吨，销售10.1万吨[17] - 2019年上半年开采动用资源储量201.58万吨[17] - 中农国际钾肥业务收益为30,647,579.37元[21] - 10万吨钾肥项目通过技改实现产能翻倍增长[17] - 钾肥项目采用条带充填采矿法，具备机械化开采系统及工业化充填系统[17] - 钾肥产量11.66万吨，同比增长16.15%[28] - 钾肥销量10.1万吨，同比增长16.88%[28] - 钾肥业务营业收入1.86亿元人民币，同比增长38.07%[28] - 钾肥项目毛利率达54.23%[28] - 在建工程主要为50万吨钾盐扩建生产井下采掘巷道建设[20] 谷物贸易业务表现 - 谷物贸易业务主要覆盖珠三角地区饲料生产企业[18] - 谷物贸易业务营业收入8608万元，同比增长193.02%[33] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额290.62万元人民币，同比增长153.31%[13] - 经营活动现金流量净额291万元，同比增长153.31%[31] - 投资活动现金流量净额1.29亿元，同比增长538.08%[31] - 现金及现金等价物净增加额1.32亿元，同比增长475.27%[31] - 销售商品提供劳务收到现金2.76亿元，同比增长53.6%[155] - 经营活动现金流量净额291万元，同比改善153.3%[156] - 投资活动现金流量净额1.29亿元，同比改善538.1%[157] - 期末现金及现金等价物余额2.49亿元，较期初增长113.5%[157] - 汇率变动对现金影响-4.44万元[157] - 母公司经营活动现金流量净额-4080万元，同比恶化105.6%[159] - 母公司投资活动收到其他现金1.79亿元[159] - 母公司期末现金余额1.91亿元，较期初增长311.3%[160] 资产和负债变化 - 货币资金减少至2.49亿元人民币，占总资产比例下降5.17个百分点至5.88%，主要因购买理财产品[36] - 应收账款增加至3021.6万元人民币，占总资产比例上升0.34个百分点至0.71%，主要因钾肥赊销增加[36] - 存货增加至1.25亿元人民币，占总资产比例上升1.74个百分点至2.94%，主要因谷物和钾肥存货增加[36] - 固定资产增加至7.72亿元人民币，占总资产比例上升2.77个百分点至18.24%，主要因钾盐扩建项目转固和新购[36] - 在建工程减少至5126.12万元人民币，占总资产比例下降2.68个百分点至1.21%，主要因项目转固[36] - 其他流动资产增加至2.11亿元人民币，占总资产比例上升4.21个百分点至4.97%，主要因购买理财产品[36] - 无形资产减少至27.72亿元人民币，占总资产比例下降0.64个百分点至65.49%，主要因采矿权摊销[37] - 公司货币资金从2018年末124,604,531.06元增至2019年6月末248,915,266.67元，增长99.7%[140] - 应收账款从2018年末11,041,783.77元增至2019年6月末30,216,007.21元，增长173.7%[140] - 存货从2018年末86,319,399.70元增至2019年6月末124,567,976.85元，增长44.3%[141] - 其他流动资产从2018年末390,094,299.10元降至2019年6月末210,554,053.30元，下降46.0%[141] - 无形资产从2018年末2,776,935,009.11元略降至2019年6月末2,771,710,143.59元[141] - 固定资产从2018年末768,360,532.81元增至2019年6月末772,053,827.44元[141] - 在建工程从2018年末47,939,194.01元增至2019年6月末51,261,229.01元[141] - 公司总资产从2018年末4,223,915,770.60元增至2019年6月末4,232,544,489.67元[141] - 公司应付账款从2.318亿元减少至1.981亿元，下降14.5%[142] - 预收款项从1581万元增至3294万元，增长108.2%[142] - 应付职工薪酬从693万元降至484万元，下降30.1%[142] - 应交税费从5815万元增至7819万元，增长34.5%[142] - 其他应付款从2820万元降至1946万元，下降31.0%[142] - 流动负债合计从3.443亿元降至3.339亿元，下降2.7%[142] - 未分配利润从-9.443亿元增至-9.278亿元，改善1.7%[143] - 母公司货币资金从5454万元增至1.914亿元，增长250.9%[144] - 母公司应收账款从589万元增至1125万元，增长91.0%[144] - 母公司其他应收款从4917万元增至8086万元，增长64.5%[145] 衍生品投资情况 - 衍生品投资实际收益金额1.34万元人民币，投资金额763.26万元[42] - 衍生品投资资金来源为公司自有资金[43] - 衍生品投资审批董事会公告披露日期为2019年4月26日[43] - 公司衍生品交易品种包括谷物农产品、杂粕及远期运费期货期权合约，期限不超过12个月[43] - 衍生品交易主要通过郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所进行[43] - 公司已建立衍生品交易决策委员会及专职风险管理员进行实时监控[43] - 报告期衍生品会计政策与上一报告期相比未发生重大变化[43] 重大诉讼和仲裁事项 - 中农国际2017年业绩承诺净利润45,150万元人民币无法完成[49] - 中农国际2017年度未能完成业绩承诺[65] - 交易对方尚未按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务[65] - 老挝100万吨/年钾肥建设项目未达预期导致业绩承诺失败[49] - 公司就业绩补偿向北京高院提起诉讼并申请财产保全[49] - 公司涉及东凌实业等三方放弃认购新增资本的违约诉讼[49] - 公司就重大资产重组纠纷向北京高院提起诉讼并申请财产保全涉案金额包括现金赔偿24705.05万元人民币及股份赔偿22487.2234万股[79][80] - 公司另就配套增资纠纷向广州中院提起诉讼涉案金额10295.77万元[80] - 涉及赖宁昌放弃认购非公开发行股份纠纷诉讼金额为1000万元[81] - 涉及李朝波放弃认购非公开发行股份纠纷诉讼金额为1000万元[81] - 美国三井大豆采购合同仲裁申请金额为8265.51万美元[82] - 美国三井仲裁案包含货币业绩补偿2.4705亿元及业绩补偿股份1.174亿股[82] - 美国三井仲裁案同时涉及减值补偿股份1.0747亿股[82] - 安联财产保险产品责任纠纷诉讼金额为104万元[85] - 中农集团董事会决议效力确认纠纷经二审维持原判[84] - 所有重大诉讼事项均未形成预计负债[81][82][84][85] - 华凌股份压缩机产品责任纠纷追溯至2009-2010年生产批次[85] - 多数诉讼案件尚未产生最终判决结果[81][82][84][85] - 重大诉讼及仲裁事项对公司损益影响暂无法判断[54] - 公司对中农集团等十方就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全[97] - 公司就东凌实业等放弃认购非公开发行股份事项分别向广州市中级人民法院和南沙片区人民法院提起诉讼[97] - 公司请求北京高院判决被告补偿东凌国际股份107,471,311股[103] - 北京高院定于2017年9月5日开庭审理增资纠纷案[101] - 东凌实业起诉中农集团损害股东利益案移送海珠区法院[104] - 广东省广州市中级人民法院维持案件由海珠区法院审理的裁定[104] - 公司就配套新增资本纠纷案向广州中院提起上诉被驳回[104] - 公司涉及多起诉讼案件移送至广州市海珠区人民法院审理[104] - 广州市中级人民法院三案二审均维持原判为终审判决[60] - 公司涉及多起重大诉讼案件，最新进展为2019年3月11日收到广东省高院再审案件受理通知书[120] 股东和股权结构 - 公司股份总数756,903,272股，其中有限售条件股份356,161,322股占比47.06%，无限售条件股份400,741,950股占比52.94%[124] - 国有法人持股7,068,965股占比0.93%，外资持股112,500股占比0.01%[124] - 第一大股东广州东凌实业持股167,298,554股占比22.10%，其中质押167,290,000股[126] - 第二大股东中国农业生产资料集团持股144,913,793股占比19.15%，全部为限售股，质押56,173,323股，冻结88,740,470股[126] - 第三大股东新疆江之源股权投资持股60,086,206股占比7.94%，全部为限售股，质押18,025,861股，冻结23,291,378股[126] - 第四大股东上海劲邦劲德股权投资持股56,551,724股占比7.47%，全部为限售股，质押34,630,400股，冻结21,921,297股[126] - 第五大股东上海凯利天壬资产管理持股28,275,862股占比3.74%，全部为限售股，质押17,200,000股，冻结10,960,649股[128] - 新疆江之源与上海凯利天壬受同一实际控制人控制[127] - 前十大无限售条件股东中，宁晓凯持股2,456,392股，戴夏兴持股2,434,063股，叶翠兰持股2,359,650股[129] - 公司2015年因收购中农国际向10位发行对象发行股份353,448,272股[128] - 公司控股股东东凌实业持有公司股份167,298,554股，占总股本756,903,272股的22.10%[132] - 东凌实业拟转让83,649,277股（占总股本11.05%）予国富投资，若完成将导致控制权变更[132] 业绩承诺和补偿 - 中农国际2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1150万元[65] - 中农国际2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1900万元[65] - 中农国际2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为45150万元[65] - 中农国际2015年和2016年业绩承诺分别为1,150万元和1,900万元人民币[49] - 业绩承诺期为36个月自2015年1月1日起[65] - 业绩补偿需支付股份117,400,934股及现金246,758,743.45元人民币[114] - 限售股353,448,272股因业绩补偿纠纷暂不解禁涉及金额36.9亿元[114] - 中农国际2017年度未完成业绩承诺导致中农集团等十方需履行补偿义务但尚未履行[77] - 中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺未完成并于2018年4月28日发布致歉公告[119][121] 关联方承诺和协议 - 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）与上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业[66] - 新疆江之源承诺不会与除上海凯利天壬外的中农国际其他股东谋求一致行动关系[66] - 上海凯利天壬承诺不会与除新疆江之源外的中农国际其他股东谋求一致行动关系[67] - 中国农业生产资料集团公司等股东承诺不存在与中农国际其他股东的一致行动关系[67] - 中国农业生产资料集团公司承诺若违反同业竞争承诺将向上市公司支付1000万元违约金[68] - 中国农业生产资料集团公司限定其钾肥生产及销售业务在中国境内[68] - 上市公司钾肥产品在东南亚等境外市场销售[68] - 若上市公司钾肥进入中国境内销售需以市场公允价格出售给中农集团或其控股子公司[68] - 若中农集团钾肥销往境外与上市公司冲突需以市场公允价格出售给上市公司[68] - 中农集团承诺不从事与上市公司存在竞争的任何业务及活动[68] - 违反同业竞争等承诺需向上市公司支付1000万元违约金[69][71] - 中农矿产同意上市公司以市场公允价格向其销售中国境内钾肥[71] - 中农矿产同意在达到条件后以现金方式出售老挝嘉西100%股权给上市公司[71] - 上市公司提出收购要求后30日内需启动老挝嘉西股权收购工作[71] - 若上市公司拒绝收购老挝嘉西股权将向独立第三方出让[71] - 所有关于同业竞争和关联交易的承诺均为长期有效[69][70][71] - 资金占用承诺要求杜绝一切非法占用上市公司资金行为[69] - 关联交易需遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议[69] - 中国农业生产资料集团承诺不占用中农国际资金[70] - 中国供销集团承诺督促中国农业生产资料集团履行解决同业竞争问题的承诺[70] - 东凌实业若违约认购需支付违约金1000万元[72] - 上饶鸿业小贷承诺向李朝波提供借款不低于4000万元用于认购股份[73] - 募集资金配套认购方放弃认购需承担连带责任[72][73] - 承诺方需确保提供文件真实准确完整否则承担法律责任[74] - 东凌集团需变卖东凌房地产20%股权筹集资金用于认购[72] - 合伙企业承诺承担中农钾肥境外上市代持股份全部法律责任[72] - 承诺方需长期有效履行避免同业竞争义务[72][74] - 承诺函自签署即构成不可撤销法律义务[60] - 违反承诺将承担个别和连带法律责任[62] - 交易对方承诺所提供信息真实准确完整否则承担赔偿责任[62] - 若涉嫌信息披露违规将暂停转让股份并申请锁定[59][62] - 调查发现违法违规时锁定股份将用于投资者赔偿[59][62] - 所有文件签名印章真实且不存在虚假记载[62] 管理层和人员变动 - 主要管理人员若任职未满5年单方面离职需按公式赔偿：差额月数×（离职时平均年收入÷12）[73] - 管理人员离职后2年内不得从事竞争业务否则所得归公司所有[74] - 管理人员孟殿勇黄璐宋颖白明等违反任职承诺离职后加入竞争公司[73][74] 审计和财务报告 - 公司2018年财务报告获标准无保留审计意见[51] - 半年度财务报告未经审计[78] - 公司2017年度财务报告被出具无法表示意见审计报告[111] - 公司对中农钾肥采矿权价值重新评估并追溯调整相关财务数据以消除2017年度无法表示意见审计报告影响[112] - 公司于2019年4月30日向深交所提交撤销退市风险警示申请但尚未获得批复[112] - 公司因2017年度审计报告被出具无法表示意见于2018年4月28日起被实行退市风险警示[120] - 公司于2019年4月24

收入和利润同比增长 - 营业收入为2.725亿元人民币，同比增长55.88%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为1620.46万元人民币，同比增长387.37%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1174.47万元人民币，同比增长299.26%[13] - 基本每股收益为0.0214元人民币，同比增长389.19%[13] - 稀释每股收益为0.0214元人民币，同比增长389.19%[13] - 加权平均净资产收益率为0.45%，同比增长0.61个百分点[13] - 公司营业总收入同比增长55.9%至2.725亿元（2018年同期：1.748亿元）[148] - 净利润实现扭亏为盈达1871万元（2018年同期亏损970万元）[149] - 归属于母公司股东的净利润为1620万元（2018年同期亏损564万元）[150] - 基本每股收益为0.0214元（2018年同期：-0.0074元）[151] 成本和费用同比增长 - 营业成本同比增长43.5%至1.723亿元（2018年同期：1.200亿元）[148] - 研发费用同比减少26.7%至-174.8万元（2018年同期：-238.4万元）[149] 钾肥业务表现 - 钾肥产量11.66万吨，同比增长16.15%[28] - 钾肥销量10.1万吨，同比增长16.88%[28] - 钾肥业务营业收入1.86亿元人民币，同比增长38.07%[28] - 钾肥项目毛利率达54.23%[28] - 中农国际钾肥业务收益30,342,908.48元[21] - 老挝钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[17] - 2019年上半年钾肥生产11.66万吨，销售10.1万吨，采出矿量80.63万吨[17] - 2019年上半年开采动用资源储量201.58万吨[17] - 钾肥项目采用条带充填采矿法，10万吨项目通过技改实现产能翻倍[17] - 钾肥项目地处东南亚中部，陆运半径1600多公里，可辐射越南、泰国、缅甸等东盟国家[23] 谷物贸易业务表现 - 谷物贸易业务主要进口加拿大油菜籽粕、豌豆、乌克兰葵花籽粕等饲料原料，服务于珠三角地区饲料生产企业[18] - 谷物贸易业务营业收入8607.9万元人民币，同比增长193.02%[33] 现金流量同比增长 - 经营活动产生的现金流量净额为290.62万元人民币，同比增长153.31%[13] - 经营活动产生的现金流量净额290.62万元人民币，同比增长153.31%[31] - 投资活动产生的现金流量净额1.29亿元人民币，同比增长538.08%[31] - 现金及现金等价物净增加额1.32亿元人民币，同比增长475.27%[31] - 销售商品、提供劳务收到现金275,938,961.02元，同比增长53.6%[155] - 经营活动现金流入小计291,077,704.21元，同比增长53.1%[156] - 经营活动产生的现金流量净额2,906,228.86元，同比改善153.3%[156] - 投资活动产生的现金流量净额129,448,907.82元，同比改善538.1%[157] 资产和负债结构变化 - 货币资金减少至2.489亿元，占总资产比例从11.06%降至5.89%，下降5.17个百分点，主要因购买理财产品[36] - 存货增加至1.244亿元，占总资产比例从1.20%升至2.94%，上升1.74个百分点，主要因谷物和钾肥存货增加[36] - 固定资产增加至7.719亿元，占总资产比例从15.48%升至18.25%，上升2.77个百分点，主要因钾盐扩建项目转固和新购[36] - 在建工程减少至5126万元，占总资产比例从3.89%降至1.21%，下降2.68个百分点，主要因项目转固[36] - 其他流动资产增加至2.106亿元，占总资产比例从0.76%升至4.98%，上升4.22个百分点，主要因购买理财产品[36] - 无形资产为27.685亿元，占总资产比例从66.11%降至65.46%，下降0.65个百分点，主要因采矿权摊销[37] - 预收款项增加至3294万元，占总资产比例从0.35%升至0.78%，上升0.43个百分点，主要因客户预付货款增加[37] - 应交税费增加至7826万元，占总资产比例从0.88%升至1.85%，上升0.97个百分点，主要因计提应交所得税增加[37] - 货币资金较期初增长99.8%，从1.246亿元增至2.489亿元[140] - 应收账款较期初增长173.7%，从1104万元增至3022万元[140] - 存货较期初增长44.1%，从8632万元增至1.244亿元[140] - 其他流动资产减少46.0%，从3.901亿元降至2.106亿元[141] - 固定资产微增0.5%，从7.684亿元增至7.719亿元[141] - 无形资产微降0.2%，从27.737亿元降至27.685亿元[141] - 资产总额微增0.2%，从42.207亿元增至42.291亿元[141] - 应付账款减少至1.98亿元，同比下降14.5%[142] - 预收款项增至3294万元，同比上升108.3%[142] - 应交税费增至7826万元，同比增长34.6%[142] - 流动负债合计3.34亿元，同比下降3.0%[142][143] 母公司财务数据 - 母公司货币资金增至1.91亿元，同比增长250.9%[144] - 母公司应收账款增至1125万元，同比增长90.9%[144] - 母公司其他应收款增至8086万元，同比增长64.5%[145] - 母公司长期股权投资保持31.0亿元[145] - 母公司流动负债降至398万元，同比下降66.7%[146] - 母公司未分配利润亏损扩大至-9.64亿元[147] - 母公司营业收入535.5万元（2018年同期为0元）[152] - 母公司净利润亏损291万元（2018年同期亏损775万元）[153] - 母公司投资收益440.8万元（2018年同期亏损50万元）[152] - 母公司经营活动现金流量净额-40,804,906.33元，同比恶化105.6%[159] - 母公司投资活动现金流量净额185,697,837.07元，同比增长7,427,813.5%[159] - 母公司期末现金及现金等价物余额191,437,044.64元，同比减少54.2%[160] - 公司2019年上半年母公司所有者权益合计为3,591,807,822.75元[167] - 公司2019年上半年母公司未分配利润为-961,407,260.97元[167][168] - 公司2019年上半年母公司综合收益总额为-2,912,977.37元[168] - 公司2019年上半年期末母公司未分配利润为-964,320,238.34元[169] - 公司2018年上半年母公司所有者权益合计为3,609,683,830.20元[170][171] - 公司2018年上半年母公司未分配利润为-943,531,253.52元[170][171] - 公司2018年上半年母公司综合收益总额为-7,745,653.96元[171] - 公司2018年上半年期末母公司未分配利润为-951,276,907.48元[172] - 公司2018年上半年期末母公司所有者权益合计为3,601,938,176.24元[172] 所有者权益变化 - 2019年上半年期末归属于母公司所有者权益为3,625,674,216.46元，较期初增长0.45%[163] - 2019年上半年未分配利润为-931,009,641.64元，较期初增长1.72%[163] - 2019年上半年少数股东权益为269,447,050.64元，较期初增长0.93%[163] - 2019年上半年所有者权益合计为3,895,121,267.10元，较期初增长0.48%[163] - 2018年上半年未分配利润为-950,356,136.97元[164] - 2018年上半年归属于母公司所有者权益为3,607,087,348.60元[164] - 2018年上半年少数股东权益为280,774,859.11元[164] - 2018年上半年所有者权益合计为3,887,862,207.71元[164] - 2019年上半年其他综合收益为3,468,774.38元，同比下降1.25%[163] - 公司股本保持不变为756,903,272.00元[161][163] - 公司2019年上半年期末所有者权益合计为3,877,789,031.75元[166] - 综合收益总额1865万元（2018年同期亏损1007万元）[150] - 综合收益总额为-2,912,977.37元，同比改善62.4%[154] - 基本每股收益为-0.0038元，同比改善62.7%[154] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计金额为4,459,917.76元，主要包括交易性金融资产和衍生金融工具产生的公允价值变动损益及投资收益4,408,351.19元，以及营业外收支88,147.98元[16] 子公司财务表现 - 中农国际钾盐开发有限公司总资产为37.326亿元净资产为31.592亿元[46] - 中农国际钾盐开发有限公司营业收入为1.856亿元营业利润为0.483亿元净利润为0.247亿元[46] - 广州东凌贸易有限公司总资产为0.728亿元净资产为-0.702亿元[46] - 广州东凌贸易有限公司营业收入为0.669亿元营业利润为-0.454亿元净利润为-0.447亿元[46] - 智联谷物（香港）有限公司总资产为0.232亿元净资产为-0.162亿元[46] - 智联谷物（香港）有限公司营业收入为0.255亿元营业利润为-0.184亿元净利润为-0.113亿元[46] 投资活动 - 报告期投资额37.345亿元，较上年同期37.556亿元减少0.56%[40] - 衍生品投资期初金额0万元，本期购入763.26万元，售出764.9万元，期末投资金额0万元，实际收益1.34万元[42] - 衍生品投资资金来源为公司自有资金[43] - 报告期衍生品投资公允价值变动情况未披露具体数字但提及合约期限不超过12个月[43] 管理层讨论和业绩指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司对2019年1-9月经营业绩未作出亏损或大幅变动预警[48] - 公司董事会同意推进老挝100万吨/年钾肥扩建项目并采取风险防范措施[96] - 公司已申请撤销退市风险警示但尚未获批复[112] 重大诉讼和纠纷 - 中农国际2017年业绩承诺净利润不低于人民币45,150万元无法完成[49] - 中农国际2015年和2016年业绩承诺净利润分别为1,150万元和1,900万元[49] - 老挝100万吨/年钾肥建设项目未能达产导致2017年业绩承诺失败[49] - 公司已就业绩补偿向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全[49] - 公司涉及东凌实业等三方放弃认购新增资本纠纷案[49] - 中农国际2017年度未完成业绩承诺，中农集团等十方未履行补偿义务，公司已提起诉讼并申请财产保全[77] - 公司就重大资产重组纠纷向中国农业生产资料集团公司等十方提起诉讼，要求现金赔偿24705.05万元人民币及股份赔偿224,872,234股[79] - 公司涉及与广州东凌实业投资集团有限公司的配套新增资本纠纷诉讼，涉案金额10295.77万元[80] - 涉及赖宁昌放弃认购非公开发行股份纠纷诉讼金额1000万元[81] - 涉及李朝波放弃认购非公开发行股份纠纷诉讼金额1000万元[82] - 美国三井仲裁申请涉及巴西大豆采购合同纠纷金额8265.51万美元[82] - 美国三井仲裁案未计算潜在损失赔偿及利息费用具体金额[82] - 安联财产保险产品责任纠纷诉讼金额104万元[85] - 中农集团董事会决议效力确认纠纷诉讼金额0万元但二审败诉[84] - 广州东凌实业损害股东利益责任纠纷诉讼金额0万元[84] - 所有重大诉讼事项均未形成预计负债[81][82][84][85] - 多数诉讼处于未判决或未开庭审理状态[81][82][84][85] - 公司暂无法判断诉讼事项对本期和期后损益的影响[81][82][84][85] - 公司向北京高院起诉中农集团等10方涉及重大资产重组纠纷并申请财产保全[97] - 公司向广州法院起诉东凌实业等放弃认购非公开发行股份纠纷[97] - 业绩补偿纠纷已进入北京市高级人民法院诉讼程序[114] - 公司于2018年5月向中农集团等十方发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》[77] - 诉讼案件目前处于法院调解阶段，暂未有具体调解方案[79] - 公司向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，案件编号(2017)京民初16号[79] - 涉案股份数量为224,872,234股（注1）[79] - 公司就配套新增资本纠纷向广州市中级人民法院提起诉讼[80] - 公司于2017年7月披露重大诉讼进展公告[117] - 公司于2017年7月收到法院《应诉通知书》及应诉材料[117] - 公司于2017年10月披露重大诉讼进展及收到法院《民事裁定书》[118] - 公司涉及重大诉讼案件 于2018年7月11日收到法院民事判决书[119] - 公司于2018年8月30日披露涉诉案件法院拟调解公告[119] - 公司于2019年3月11日收到广东省高级人民法院民事申请再审案件受理通知书[120] 股东和股权结构 - 第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司持股22.10%（167,298,554股），其中167,290,000股处于质押状态[126] - 第二大股东中国农业生产资料集团公司持股19.15%（144,913,793股），全部为有限售条件股份，其中56,173,323股质押、23,291,378股冻结[126] - 第三大股东新疆江之源股权投资合伙企业持股7.94%（60,086,206股），全部为有限售条件股份，其中18,025,861股质押、21,921,297股冻结[126] - 第四大股东上海劲邦劲德股权投资合伙企业持股7.47%（56,551,724股），全部为有限售条件股份，其中34,630,400股质押[126] - 第五大股东上海凯利天壬资产管理有限公司持股3.74%（28,275,862股），全部为有限售条件股份，其中17,200,000股质押、10,960,649股冻结[128] - 第六大股东上海联创永津股权投资企业持股2.57%（19,439,655股），全部为有限售条件股份，其中11,904,209股质押[128] - 第七大股东天津赛富创业投资基金持股2.57%（19,439,655股），全部为有限售条件股份，其中7,535,446股质押[128] - 第八大股东智伟至信商务咨询有限公司持股0.93%（7,068,965股），全部为有限售条件股份，其中2,740,162股冻结[128] - 第九大股东金诚信集团有限公司持股0.93%（7,068,965股），全部为有限售条件股份，其中4,328,803股质押、2,740,162股冻结[128] - 公司控股股东东凌实业持有167,298,554股股份，占总股本756,903,272股的22.10%[132] - 东凌实业拟转让83,649,277股（占总股本11.05%）予国富投资[132] - 若交易完成，国富投资将实际支配表决权股份167,298,544股（占总股本22.10%）[132] - 公司股份总数保持不变，为756,903,272股，有限售条件股份占比47.06%（356,161,322股），无限售条件股份占比52.94%（400,741,950股）[124] - 新疆江之源股权投资合伙企业与上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业[66] - 上海凯利天壬资产管理有限公司与新疆江之源股权投资合伙企业属于同一实际控制人控制下的企业[67] - 股东一致行动承诺自2015年3月23日起长期有效[66][67][68] 承诺与协议 - 赖宁昌承诺避免同业竞争并减少关联交易[59][60] - 赖宁昌承诺杜绝非法占用上市公司资金[60] - 广州东凌实业投资集团承诺承担植之元实业和东凌销售的非经营性资金返还无限连带责任保证[61] - 广州植之元控股有限公司承诺所提供重组信息真实准确完整[62] - 广州植之元控股有限公司承诺如因信息虚假将依法承担赔偿责任[62] - 广州植之元控股有限公司承诺在立案调查期间暂停转让股份[62] - 广州植之元控股有限公司承诺锁定股份可用于投资者赔偿安排[62] - 广州植之元控股有限公司承诺向中介机构提供资料真实准确完整[62] - 广州植

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.02亿元人民币，同比增长18.68%[6] - 营业收入同比增长18.68%至1.017亿元，主要受钾肥收入增长驱动[17] - 公司营业收入增长18.7%，从85,742,732元增至101,759,070元[82] - 归属于上市公司股东的净利润为124.44万元人民币，同比增长115.40%[6] - 基本每股收益为0.0016元人民币/股，同比增长114.95%[6] - 公司净利润为175.65万元，相比上期净亏损754.82万元实现扭亏为盈[83] - 归属于母公司所有者的净利润为124.44万元，上期为净亏损807.92万元[83] - 基本每股收益为0.0016元，上期为-0.0107元[84] - 综合收益总额为253.01万元，上期为净亏损742.41万元[84] - 母公司营业收入为535.54万元，上期为0元[85] 成本和费用（同比环比） - 钾肥业务推动营业成本下降3.60%至5816.22万元[17] - 公司营业成本下降3.6%，从60,337,143元降至58,162,196元[82] - 公司销售费用增长61.8%，从5,518,206元增至8,928,333元[82] - 公司财务费用为负591,471元，主要因利息收入241,653元超过利息支出[82] - 财务费用为-23.11万元，主要因利息收入59.65万元[86] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1364.8万元，相比上期1628.7万元下降16.2%[89] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3367.10万元人民币，同比下降382.81%[6] - 经营活动现金流恶化382.81%至-3367.10万元，因采购商品支付现金增加[18][19] - 投资活动现金流改善669.49%至1.038亿元，因理财产品投资变动[19] - 现金及等价物净增加1053.93%至7359.84万元[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为9660.40万元，同比下降4.8%[88] - 经营活动产生的现金流量净额为负3367.1万元，相比上期正1190.6万元下降382.8%[90] - 投资活动产生的现金流量净额为正1.038亿元，相比上期负1822.7万元增长669.4%[90] - 现金及现金等价物净增加额为7359.8万元，相比上期负771.5万元增长1053.8%[91] - 期末现金及现金等价物余额为1.902亿元，相比期初1.166亿元增长63.1%[91] - 收到其他与经营活动有关的现金为2055.0万元，相比上期883.4万元增长132.6%[89] - 购买商品、接受劳务支付的现金为9167.7万元，相比上期6460.2万元增长41.9%[89] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为负3716.6万元，相比上期负964.7万元下降285.3%[92] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为1.2187亿元，相比上期0.25万元增长487.4万倍[93] - 母公司期末现金及现金等价物余额为1.312亿元，相比期初4654.3万元增长181.9%[93] 资产和负债关键变化 - 货币资金增加52.65%至1.902亿元，主要因收回理财产品[15] - 应收账款激增144.40%至2698.66万元，因钾肥业务赊销增加[15] - 存货增长39.40%至1.203亿元，因谷物采购增加[15] - 货币资金从2018年末的1.246亿元增加至2019年3月31日的1.902亿元，增长约52.6%[74] - 应收账款从2018年末的1104万元增加至2019年3月31日的2699万元，增长约144.4%[74] - 预付款项从2018年末的1448万元增加至2019年3月31日的2082万元，增长约43.8%[74] - 存货从2018年末的8632万元增加至2019年3月31日的1.203亿元，增长约39.4%[74] - 其他流动资产从2018年末的3.901亿元减少至2019年3月31日的2.741亿元，下降约29.7%[74] - 公司货币资金显著增加140.6%，从54,543,166元增至131,240,262元[78] - 公司其他应收款增长66.6%，从49,170,992元增至81,907,879元[78] - 公司合并层面总负债为345,013,609元，与上期基本持平[76] - 公司预收款项大幅增长68.7%，从15,814,344元增至26,691,846元[76] - 公司归属于母公司所有者权益为3,611,440,890元，较上期微增0.05%[77] - 公司未分配利润为负945,969,870元，较上期亏损略有收窄[77] 投资收益和衍生品交易 - 非经常性损益项目中理财投资收益及手续费为58.40万元人民币[8] - 投资收益大幅增长2035.41%至64.06万元，因理财产品利息收入增加[17] - 公司衍生品投资报告期实际损益金额未披露但存在相关投资活动[68] - 衍生品投资期末持仓合约金额为210.53万元，占公司报告期末净资产比例0.06%[69] - 衍生品投资已实现损益为434.91万元，浮动损益为217.2万元[69] - 衍生品交易资金来源均为公司自有资金[69] - 衍生品交易品种包括谷物农产品、杂粕及远期运费合约，期限不超过12个月[69] - 公司衍生品交易相关会计政策按照《企业会计准则－金融工具确认和计量》执行[70] 业务线表现 - 钾肥业务推动营业成本下降3.60%至5816.22万元[17] - 营业收入同比增长18.68%至1.017亿元，主要受钾肥收入增长驱动[17] 重大资产重组与业绩承诺 - 公司发行股份购买中农钾肥100%股权完成资产过户[22] - 公司向中农集团等十位对象发行353,448,272股股份[22] - 发行后公司总股本增至762,903,272股[22] - 配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波违约未支付认购款项[22] - 违约方需支付认购金额10%作为违约金[22] - 公司非公开发行股份353,448,272股购买中农国际100%股权，作价36.9亿元，发行价格10.44元/股[37] - 限售股份锁定期为36个月，自2015年9月28日起算[37] - 中农国际间接持有老挝钾盐100万吨/年新扩建项目90%权益[37] - 中国证监会于2015年7月20日核准该次发行股份购买资产交易[37] - 中农国际2015年承诺净利润1,150万元，2016年1,900万元，2017年45,150万元[37] - 中农国际2017年未实现承诺净利润45,150万元，触发业绩补偿[38] - 业绩补偿义务包括股份117,400,934股及现金246,758,743.45元人民币[38] - 限售股份353,448,272股原定于2018年9月28日解禁，因补偿纠纷暂未申请解禁[38] - 业绩补偿纠纷已进入北京市高级人民法院诉讼程序[38] - 业绩补偿义务履行情况将作为限售股份解禁依据[38] - 中农国际2015年度、2016年度、2017年度承诺扣非后归母净利润分别为1150万元、1900万元、45150万元[53] - 中农国际2017年度未能完成业绩承诺，实际净利润低于45150万元[53] - 业绩承诺期为36个月，自2015年1月1日起[53] - 交易对方尚未履行2017年度业绩补偿义务[53] - 中农集团等十家交易对手方未履行2018年度业绩补偿义务[66] - 公司重大资产重组业绩承诺补偿率为100%[66] - 重大资产重组交易于2015年7月21日获得中国证监会核准批复[45] 老挝钾肥项目 - 老挝100万吨/年钾肥项目进展与预期发生较大偏差[23] - 公司聘请化工部长沙设计研究院评估老挝钾肥项目[23] - 评估发现原技术方案和设计方法存在缺陷[24] - 公司计划对老挝钾肥项目出具全面系统施工设计方案[24] - 公司推进老挝100万吨/年钾肥扩建项目初步设计及施工图设计[25] - 公司计提资产减值准备主要涉及合并报表中无形资产老挝钾肥采矿权[32] - 公司对中农钾肥采矿权价值及减值重新确认并追溯调整相关财务数据[35][36] - 公司聘请评估机构对老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估[36] - 评估机构出具持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权减值测试评估报告[36] - 公司追溯调整采矿权及减值金额及相关报表科目[36] 诉讼和纠纷 - 公司就中农国际钾盐开发有限公司100%股权收购纠纷向北京高院提起诉讼并申请财产保全[25] - 公司请求北京高院判决被告补偿东凌国际股份107,471,311股[30] - 公司就增资纠纷向北京高院申请增加诉讼请求涉及股份补偿及股东权利限制[30] - 公司股东中农集团提起决议效力确认及撤销纠纷案移送海珠区法院审理[30][31] - 公司涉及多起放弃认购非公开发行股份配套新增资本纠纷案[30][31][32] - 东凌实业起诉中农集团损害股东利益纠纷案移送海珠区法院审理[31][32] - 公司已就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼[66] - 公司因重大诉讼案件于2018年7月11日收到法院民事判决书[44] - 公司于2018年12月4日再次收到法院民事判决书[44] - 广东省广州市中级人民法院二审维持三起决议纠纷案件原判[35] - 广东省高级人民法院受理公司对民事判决的再审申请案件[35] - 北京市高级法院就中农国际钾盐开发有限公司100%股权重组纠纷征询调解意向[34] 公司治理和股东事务 - 控股股东广州东凌实业投资集团有限公司持股比例为22.10%，持股数量为1.67亿股[9] - 股东中国农业生产资料集团公司持股比例为19.15%，持股数量为1.45亿股[9] - 第一大股东广州东凌实业持有1.673亿股无限售普通股[12] - 第六届董事会任期延长至《盈利预测补偿协议》履行完毕[25] - 公司股东中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会进行董事会换届选举[26] - 第六届董事会第三十六次会议否决中农集团召开临时股东大会的提议[26] - 监事会同意召开临时股东大会但要求中农集团完善候选人事宜[27] - 第六届董事会第三十八次会议否决中农集团提交的年度股东大会临时提案[27] - 第六届董事会第四十次会议否决中农集团关于确认董事会决议无效的提案[28] - 2016年年度股东大会否决四项议案包括董事会工作报告和年度报告[28] - 深交所就股东大会否决议案事项向公司下发关注函要求说明原因及影响[28] - 公司2017年年度股东大会八项议案被否决包括计提减值及财务决算等[32] - 监事会多次审议不同意起诉公司董事及律师事务所等主体[29][31][32] - 公司收到深交所关注函要求说明议案被否决原因及影响[32] 审计和财务报告 - 中农国际未能实现2017年度业绩承诺触发盈利预测补偿协议[32] - 公司2017年度审计报告被出具无法表示意见，涉及重大诉讼及资产减值调整事项[44][45] - 会计师事务所重新审计2017年财务状况并出具审计报告[36] - 公司董事会认定2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除[36] - 公司于2019年4月24日对2017年资产减值进行会计差错更正及追溯调整[44] - 公司股票因2017年审计问题自2018年4月28日起被实行退市风险警示[44] - 公司延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告因工作量较大且情况复杂[33] - 公司于2018年5月26日延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告[43] 承诺和保证 - 实际控制人赖宁昌承诺长期有效避免同业竞争及资金占用问题[47] - 广州东凌实业投资集团承诺避免与上市公司及其控股子公司业务竞争[49] - 广州东凌实业投资集团承诺规范关联交易并遵循市场公允原则[48] - 广州东凌实业投资集团对植之元实业和东凌销售的非经营性资金占用承担无限连带责任保证[49] - 广州植之元控股承诺提供真实准确完整的重组信息否则承担赔偿责任[49] - 广州植之元控股承诺若涉嫌信息披露违法违规将锁定股份用于投资者赔偿[50] - 广州植之元控股及主要管理人员最近五年未受行政处罚或刑事处罚[51] - 广州植之元控股及主要管理人员最近五年诚信状况良好无重大失信情况[51] - 全体董事监事高级管理人员对重大资产出售预案真实性准确性完整性承担法律责任[51] - 全体董事监事高级管理人员承诺若涉嫌信息披露违法违规将暂停转让并锁定股份[51] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺杜绝非法占用上市公司资金行为[52] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺规范关联交易并遵循市场公允原则[52] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺就交割日前担保提供同等额度反担保[52] - 新疆江之源与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制[54][55] - 新疆江之源承诺不与除上海凯利天壬外的其他股东谋求一致行动关系[54] - 上海凯利天壬承诺不与除新疆江之源外的其他股东谋求一致行动关系[55] - 中国农业生产资料集团公司承诺若违反同业竞争等承诺将向上市公司支付1000万元违约金[57] - 新疆江之源股权投资合伙企业等股东承诺若违反同业竞争等承诺将向上市公司支付1000万元违约金[58] - 中国农业生产资料集团公司承诺其钾肥境外销售若与上市公司市场重叠将以市场公允价格出售给上市公司[57] - 中国农业生产资料集团公司承诺上市公司钾肥产品进入中国境内销售时将以市场公允价格收购[57] - 所有股东承诺严格履行关于同业竞争关联交易资金占用方面的长期有效承诺[56][57][58] - 股东一致行动承诺明确声明不存在通过协议或其他安排共同扩大表决权数量的行为[56] - 中国农业生产资料集团公司承诺其境内钾肥业务仅限于老挝嘉西100%股权之外的中国境内区域[57] - 所有承诺方保证不占用上市公司资金及要求上市公司提供担保[58] - 关联交易承诺要求遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议[58] - 股东一致行动承诺自2015年03月23日起长期有效[56] - 中农矿产资源勘探有限公司承诺以现金方式收购老挝嘉西100%股权，收购价格以评估报告为依据[60] - 违反同业竞争等承诺将向上市公司支付每次1000万元人民币违约金[60][61] - 中国供销集团有限公司承诺督促解决中农矿产资源勘探有限公司等与上市公司的同业竞争问题[59] - 广州汇善投资有限公司承诺就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任[61] - 上海劲邦劲德等企业承诺承担因委托持股导致的法律责任以使上市公司免遭不利[61] - 中国农业生产资料集团公司承诺承担老挝房产建设许可相关损失[64] - 赖宁昌等多方承诺对信息披露虚假承担连带责任[65] - 广州东凌实业投资等方承诺锁定股份用于投资者赔偿安排[65] 其他重要事项 - 非经常性损益项目中出售废旧物资收入为5.82万元人民币[8] - 总资产为42.24亿元人民币，较上年度末增长0.08%[6] - 归属于上市公司股东的净资产为36.11亿元人民币，较上年度末增长0.05%[6] - 母公司营业利润为亏损320.08万元，上期亏损472.95万元[86] - 母公司净利润为亏损320.08万元，上期亏损472.94万元[86] - 母公司基本每股收益为-0.0042元，上期为-0.0062元[87] - 公司预测2019年1-6月累计净利润未出现亏损或大幅变动[67] - 公司报告期不存在证券投资[68] - 上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司承诺向李朝波提供不低于4000万元人民币借款用于认购股份[62] - 主要管理人员承诺任职期限不少于5年，违反需按差额月数乘以平均月收入进行赔偿[62] - 白明等5名主要管理人员违反任职承诺离职后在中农矿产资源勘探有限公司任职[62] - 孟殿勇等4名主要管理人员违反离职后竞业承诺[63] - 公司2017年业绩承诺未实现并发布专项说明暨致歉公告[43] - 公司于2018年5月23日召开2017年年度股东大会[43] - 公司于2018年4月20日召开第六届董事会第四十八次会议[43] - 公司于2018年4月28日召开第六届董事会第五十次会议[43] - 公司于2018年3月10日公告作为第三人参加诉讼的进展[43] - 公司于

财务数据关键指标变化 - 2018年营业收入为4.21亿元人民币，较2017年调整后15.36亿元下降72.59%[11] - 2018年归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，较2017年调整后-6.88亿元增长100.46%[11] - 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-137.07万元，较2017年调整后-6.89亿元增长99.80%[11] - 2018年经营活动产生的现金流量净额为4204.24万元，较2017年调整后1442.53万元增长191.45%[11] - 2018年基本每股收益为0.0042元/股，较2017年调整后-0.9094元/股增长100.46%[11] - 2018年末总资产为42.21亿元人民币，较2017年末调整后42.35亿元下降0.34%[11] - 2018年末归属于上市公司股东的净资产为36.10亿元人民币，较2017年末调整后36.07亿元增长0.07%[11] - 2018年第四季度营业收入为1.17亿元，净利润为456.14万元[15] - 2018年第三季度营业收入为1.30亿元，净利润为421.93万元[15] - 非流动资产处置损益2018年为-52,276.41元，同比下降54.8%[16] - 政府补助收入2018年为15,184.48元，较2017年20,368.37元下降25.5%[16] - 交易性金融资产投资收益2018年为3,661,394.83元，同比增长48.8%[17] - 公司总营收4.21亿元同比下降72.59%[32] - 钾肥业务收入同比增长48.02%至3.21亿元[34] - 海运服务收入同比下降45.86%至1986.81万元[34] - 贸易业务收入同比增长4.82%至8017.92万元[34] - 销售费用同比大幅增长268.15%至3095.17万元[44] - 财务费用同比下降25.49%至-436.88万元[44] - 所得税费用同比增长26.05%至2880.67万元[44] - 经营活动现金流入同比下降70.75%至4.57亿元，主要因海运和贸易收入减少[46] - 经营活动现金流出同比下降73.19%至4.15亿元，主要因海运和贸易支出减少[46] - 投资活动现金流出同比激增212.33%至4.15亿元，主要因购入保本理财产品增加[46] - 货币资金占总资产比例下降8.82个百分点至2.95%，主要因资金转入保本理财[48] - 其他流动资产占比上升8.5个百分点至9.24%，主要因购入保本理财产品[49] - 存货占比上升1.11个百分点至2.05%，主要因谷物和钾肥存货增加[48] - 固定资产占比上升2.9个百分点至18.2%，主要因钾盐扩建项目转固[49] - 投资收益达474万元占利润总额17.84%，主要来自理财产品收益[48] - 在建工程占比下降2.43个百分点至1.14%，主要因建设项目转固[49] - 应收账款占比下降0.41个百分点至0.26%，主要因钾肥赊销减少[48] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初数为25,000元，本期公允价值变动损益为-25,000元，期末数为0元[51] - 报告期投资额为3,745,318,759.68元，上年同期为3,756,118,759.68元，同比下降0.29%[52] - 衍生品投资报告期内购入金额为4,887.84万元，售出金额为4,417.63万元，实际损益金额为108.22万元[57] - 衍生品投资期初投资金额为577.5万元，期末投资金额为0元，占公司报告期末净资产比例为0.00%[57] - 公司2018年归属于上市公司普通股股东的净利润为3,141,902.19元[86] - 公司2017年归属于上市公司普通股股东的净利润为-688,323,758.32元[86] - 公司2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为19,520,905.53元[86] 钾肥业务表现 - 老挝钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[18] - 2018年钾肥产量22.1万吨，销量19.12万吨[18] - 全年开采动用钾盐资源储量425.11万吨[18] - 钾肥产量首次突破20万吨达到22.1万吨[29] - 钾肥销售19.12万吨[29] - 钾肥业务营业收入3.21亿元同比增长16.92%[29] - 钾肥业务营收占比76.24%成为主要收入来源[32] - 钾肥业务收入同比增长48.02%至3.21亿元[34] - 钾肥业务直接材料成本同比增长24.56%至8611.37万元[36] - 钾肥业务制造费用同比增长3.55%至4559.66万元[37] - 50万吨钾盐扩建项目在建工程主要为井下采掘巷道建设[21] - 钾肥项目地处东南亚，陆运半径达1600公里[24] - 公司2019年井下计划供矿166万吨，计划生产钾肥22万吨[68] 贸易业务表现 - 谷物贸易量同比下降74.39%[30] - 谷物贸易业务营收8017.92万元人民币[30] - 谷物业务毛利率5.85%同比上升7.29个百分点[30] - 贸易业务收入同比增长4.82%至8017.92万元[34] 海运业务表现 - 海运业务营收1986.81万元同比暴跌97.75%[32] - 海运服务收入同比下降45.86%至1986.81万元[34] 地区表现 - 国外地区营收占比86.77%达3.65亿元[32] - 境外资产中农香港规模9.43亿元，占净资产比重26.14%[22] - 境外资产收益状况为4,810万元[22] 成本和费用 - 钾肥业务直接材料成本同比增长24.56%至8611.37万元[36] - 钾肥业务制造费用同比增长3.55%至4559.66万元[37] - 销售费用同比大幅增长268.15%至3095.17万元[44] - 财务费用同比下降25.49%至-436.88万元[44] - 所得税费用同比增长26.05%至2880.67万元[44] 子公司表现 - 子公司中农国际钾盐开发有限公司净利润为39,036,538.10元，对公司净利润影响达10%以上[61] - 子公司广州东凌贸易有限公司净利润为1,578,400.55元[61] - 子公司智联谷物（香港）有限公司净利润为-10,743,315.72元[61] - 子公司上海汇华农产品有限公司净利润为-1,357,123.26元[61] - 子公司北京东凌新技术投资有限公司净利润为390,745.28元[61] - 中农国际钾盐开发有限公司总资产为3,714,809,636.70元，净资产为3,134,550,324.10元，营业收入为320,975,895.12元，营业利润为58,849,510.07元，净利润为28,495,377.39元[62] 重大资产重组与业绩承诺 - 中农国际2017年业绩承诺未达标净利润不低于45150万元[71] - 公司就业绩补偿向北京高院提起诉讼并申请财产保全[71] - 老挝100万吨/年钾肥建设项目未能达到重组预期[71] - 中农国际2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1150万元[95] - 中农国际2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1900万元[95] - 中农国际2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为45150万元[95] - 中农国际业绩承诺期为36个月自2015年1月1日起[95] - 中农国际2017年度未能完成业绩承诺，交易对方未履行补偿义务[96] - 公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权[157] - 中农国际2017年未实现业绩承诺，触发补偿条款[166] - 业绩补偿金额为股份117,400,934股及现金246,758,743.45元人民币[166] - 公司发行股份购买中农钾肥100%股权完成资产过户[147] - 公司向中农集团等发行对象发行股份共计353,448,272股[148] - 发行后公司总股本增至762,903,272股[148] - 配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波未履约认购构成违约[148] - 违约方需支付认购金额10%作为违约金[148] - 中国证监会于2015年7月20日核准该次重大资产重组交易[165] - 中农国际股权过户手续于2015年7月31日办理完成[165] - 新增股份于2015年9月28日完成登记上市，锁定期36个月[165] - 限售股份总数353,448,272股原定于2018年9月28日解禁[166] - 因补偿义务未履行且存在诉讼纠纷，公司暂不申请限售股解禁[166] - 业绩补偿款支付情况或诉讼结果将决定限售股具体解禁时间[166] 诉讼与仲裁事项 - 公司就重大资产重组纠纷起诉中国农业生产资料集团等十方，涉案金额包括现金赔偿24705.05万元人民币及股份赔偿224,872,234股[120] - 公司起诉广州东凌实业投资集团放弃认购股份纠纷，涉案金额10295.77万元人民币[121] - 公司起诉赖宁昌放弃认购股份纠纷，涉案金额1000万元人民币[121] - 公司起诉李朝波放弃认购股份纠纷，涉案金额1000万元人民币[122] - 境外公司Mitsui & Co. (USA), INC.就大豆采购合同纠纷申请仲裁，涉案金额8265.51万美元[122] - 广州东凌实业投资集团与中农集团损害股东利益纠纷案，公司作为第三人参与诉讼[123] - 中农集团诉讼公司董事会决议效力确认纠纷，一审及二审均判决公司董事会决议无效[123] - 中农集团诉讼请求包含货币业绩补偿247,050,460元人民币及股份补偿117,400,923股[124] - 减值补偿股份数量暂计107,471,311股，最终数量以法院判决为准[124] - 美国三井仲裁案暂未明确"错误宣告合同终止损失"等项目的具体金额[125] - 公司涉及重大诉讼及仲裁事项详见重要事项章节[78] - 北京高院于2017年9月5日开庭审理增资纠纷案[156] - 中农集团请求判令撤销公司第六届董事会第三十九及四十次会议决议[156] - 广东省高级人民法院终审裁定东凌实业配套新增资本纠纷案管辖权[156] - 广州市中级人民法院维持原裁定多个案件由海珠区人民法院审理[159] - 公司就李朝波放弃认购配套新增资本纠纷案获法院裁定移送审理[157] - 广东省广州市中级人民法院对三起诉讼案件作出终审判决驳回上诉维持原判[163] - 公司就民事判决书案件向广东省高级人民法院申请再审[163] - 北京高院就重大资产重组纠纷事项询问公司调解意愿[162] - 海珠法院裁定两起配套增资纠纷案件中止诉讼[162] - 公司股东中农集团诉公司决议效力确认纠纷一案一审判决部分决议撤销或无效[161] - 公司2018年涉及多项重大诉讼及法院判决事项[172] - 公司2019年3月收到广东省高级人民法院再审案件受理通知书[172] 公司治理与股东结构 - 公司控股股东东凌实业持有公司股份167,298,554股，占公司总股本756,903,272股的22.10%[188] - 东凌实业注册资本为22,175万元人民币，其控股股东东凌控股持股比例为90.95%[189] - 东凌控股注册资本由6,000万元增加至12,000万元，赖宁昌持股比例由97.92%降至48.96%[189] - 广州凌硕投资管理有限公司在东凌控股持股比例由2.08%降至1.04%[189] - 广州汇来控股有限公司获得东凌控股35%股权[189] - 薛跃冬获得东凌控股15%股权[189] - 中国农业生产资料集团公司注册资本为30,200万元[191] - 上海凯利天壬资产管理有限公司注册资本为10,000万元[191] - 股份总数保持稳定为756,903,272股，无变动[177] - 有限售条件股份增加112,500股至356,161,322股，占比微升至47.06%[177] - 无限售条件股份减少112,500股至400,741,950股，占比微降至52.94%[177] - 外资持股新增112,500股（全部为境外自然人持股），占比0.01%[177] - 股东郭家华新增限售股份112,500股（高管锁定股）[179] - 普通股股东总数报告期末为16,451户，较前期增加1,390户[182] - 第一大股东广州东凌实业持股167,298,554股（占比22.10%），质押164,990,000股[182] - 第二大股东中国农业生产资料集团持股144,913,793股（占比19.15%），全部为限售股[182] - 第三大股东新疆江之源持股60,086,206股（占比7.94%），含质押18,025,800股及冻结23,291,378股[182] - 前十大股东中九名为2015年发行股份购买资产对象，持股结构稳定[183] - 前10名无限售流通股股东中最大持股量为167,298,554股（东凌实业）[185] - 第二大个人股东黄家周持股6,812,100股[185] - 董事长赖宁昌持股279,900股且无变动[193] - 副总经理郭家华持股150,000股且无变动[193] - 副总经理兼财务总监陈雪平持股187,500股且无变动[193] - 监事徐季平持股3,000,000股且无变动[193] - 董事及高级管理人员期末持股总数3,617,400股且无增减变动[194] - 独立董事郭学进、沙振权等4人均无持股[193] 管理层与人员变动 - 副总经理兼董事会秘书程晓娜于2018年3月29日解聘[195] - 总经理张志钢于2018年5月16日解聘[195] - 新任总经理达正茂于2018年6月4日任职[194] - 新任董事会秘书赵青于2018年4月25日任职[194] - 公司董事郭家华自2015年9月至2017年6月担任公司总经理[198] - 公司财务总监陈雪平自2012年10月起任职[198] - 公司副总经理陈雪平自2015年2月起任职[198] - 公司董事柳金宏自2015年10月起任职[198] - 公司董事武轶自2015年10月起任职[198] - 公司独立董事郭学进自2012年3月起任职[198] - 公司独立董事沙振权自2012年6月起任职[199] - 公司独立董事刘国常自2014年4月起任职[200] - 公司独立董事徐悦自2016年5月12日起任职[200] - 公司监事徐季平自2015年10月起任职[200] 会计政策与审计 - 公司因会计政策变更追溯调整2017年财务数据，主要涉及中农钾肥采矿权价值重估[12] - 公司财务报表格式按财会〔2018〕15号通知进行追溯调整[112] - 资产负债表将应收票据及应收账款等项目归并至新科目[112] - 利润表分拆管理费用和研发费用明细项目列报[112] - 所有者权益变动表新增设定受益计划变动额结转留存收益项目[112] - 公司应收账款调整后金额为2848.41万元[113] - 公司其他应收款调整后金额为153.68万元[113] - 固定资产调整后金额为6481.03万元[113] - 在建工程调整后金额为1510.91万元[113] - 应付票据及应付账款调整后金额为2590.49万元[113] - 管理费用调整后金额为839.56万元[113] - 母公司应收账款调整后金额为889.22万元[114] - 母公司其他应收款调整后金额为2497.63万元[114] - 母公司管理费用调整后金额为380.83万元[114] - 公司支付会计师事务所审计费用122万元[118] - 公司2018年财务报告获标准无保留审计意见[74][75] - 公司2017年财务报告被出具无法表示意见的审计报告[164] - 公司董事会认为2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除[164] - 公司2017年度审计报告被出具无法表示意见[172] - 公司对中农钾肥采矿权价值及减值重新确认并追溯调整相关财务数据[62][164] - 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司重新评估老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值[164] - 公司计提资产减值准备主要涉及合并报表中无形资产老挝钾肥采矿权[160] - 公司2018年对2017年资产减值进行调整并追溯会计差错更正[172] 分红政策 - 公司2018年计划不派发现金红利，不送红

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为1.30亿元人民币，同比下降68.91%[3] - 年初至报告期末营业收入为3.05亿元人民币，同比下降72.50%[3] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为421.93万元人民币，同比增长126.66%[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净亏损为141.95万元人民币，同比改善96.09%[3] - 第三季度基本每股收益为0.0056元/股，同比增长126.79%[3] - 年初至报告期末基本每股亏损为0.0019元/股，同比改善96.04%[3] - 营业总收入同比下降68.9%至1.297亿元，上期为4.171亿元[76] - 营业利润实现扭亏为盈，本期为1204万元，上期为-1980万元[77] - 净利润实现盈利217万元，上期亏损2311万元[77] - 归属于母公司所有者的净利润为422万元，上期亏损1583万元[77] - 基本每股收益为0.0056元，上期为-0.0209元[78] - 营业总收入同比下降72.5%至3.05亿元，上期为11.07亿元[81] - 净利润亏损753.13万元，较上年同期亏损5092.91万元收窄85.2%[82] - 归属于母公司股东的净利润亏损141.95万元，较上年同期亏损3632.75万元收窄96.1%[82] - 基本每股收益为-0.0019元，上年同期为-0.0480元[83] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降81.53%至1.98亿元，与海运及贸易业务收缩相匹配[14] - 销售费用增长334.21%至2565万元，因钾肥业务运输费用增加[14] - 所得税费用增长61.42%至1990万元，主要来自钾肥业务所得税计提增加[14] - 营业成本同比下降81.1%至7763万元，上期为4.101亿元[76] - 销售费用同比大幅上升332.8%至1184万元[76] - 财务费用由正转负，本期为-210万元，上期为11.8万元[76] - 营业总成本同比下降74.4%至2.94亿元，上期为11.47亿元[81] - 营业成本同比下降81.5%至1.98亿元，上期为10.70亿元[81] - 销售费用同比大幅上升334.3%至2564.69万元，上期为590.66万元[81] - 财务费用收益扩大至448.58万元，上期收益为208.47万元[81] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2204.35万元人民币，同比增长119.47%[3] - 经营活动现金流净额改善119.47%至2204万元，因业务资金回收大于支付[14] - 投资活动现金流净额恶化18291.02%至-2.89亿元，主要因支付理财产品款项[15] - 销售商品提供劳务收到的现金本期发生额为2.91亿元，相比上期的12.18亿元下降76.1%[86][87] - 经营活动产生的现金流量净额本期为2204.35万元，相比上期的-1.13亿元实现扭亏为盈[87] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-2.89亿元，相比上期的158.77万元大幅恶化[88] - 现金及现金等价物净增加额本期为-2.74亿元，上期为-1.10亿元[88] - 期末现金及现金等价物余额为2.22亿元，相比期初的4.95亿元下降55.3%[88] - 支付其他与投资活动有关的现金本期为2.30亿元，上期为0元[88] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为-4172.63万元，相比上期的-4546.67万元略有改善[89][90] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为-2.21亿元，相比上期的2886.05万元由正转负[90][91] - 母公司期末现金及现金等价物余额为1.74亿元，相比期初的4.37亿元下降60.1%[91] 资产和负债变动 - 货币资金减少54.54%至2.27亿元，主要因购买理财产品转入其他流动资产[13] - 其他流动资产增长742.35%至2.63亿元，主要因大量购入理财产品[13] - 应收账款增长34.52%至3832万元，因钾肥业务赊销增加[13] - 存货增长43.05%至5696万元，因贸易及钾肥库存增加[13] - 公司总资产从4,235,247,036.60元下降至4,210,446,949.06元，减少约0.6%[71][72] - 固定资产从648,102,876.12元减少至643,132,069.46元，下降约0.8%[71] - 在建工程从151,090,670.58元增加至173,455,418.94元，增长约14.8%[71] - 无形资产从2,785,722,694.83元略降至2,777,222,190.88元，减少约0.3%[71] - 应付票据及应付账款从259,048,963.18元下降至233,801,851.39元，减少约9.7%[71] - 预收款项从29,049,672.99元下降至20,131,259.21元，减少约30.7%[71] - 母公司货币资金从437,140,124.36元大幅减少至174,409,026.20元，下降约60.1%[73] - 母公司其他流动资产从24,828,198.89元大幅增加至255,334,704.85元，增长约928.5%[73] - 母公司未分配利润从-943,531,253.52元进一步下降至-959,285,316.15元[75] - 母公司长期股权投资从3,109,952,232.39元略降至3,099,152,232.39元[73] - 货币资金期末余额为2.27亿元，较期初4.99亿元下降54.5%[70] - 应收账款期末余额为3831.71万元，较期初2848.41万元增长34.5%[70] - 预付款项期末余额为2681.20万元，较期初4480.76万元下降40.2%[70] - 存货期末余额为5695.58万元，较期初3981.49万元增长43.0%[70] - 其他流动资产期末余额为2.63亿元，较期初3117.27万元增长742.5%[70] 钾肥业务表现 - 营业收入同比下降72.50%至3.05亿元，主要受海运及贸易业务收入减少影响[14] - 老挝钾肥项目设计产能为100万吨/年[19][20] - 公司聘请化工部长沙设计研究院评估老挝100万吨/年钾肥项目[19] - 原钾肥项目技术方案和设计方法被评估存在缺陷[20] - 钾肥价格发生较大跌幅影响项目资金落实[19] - 公司第六届董事会第三十三次会议审议通过钾肥项目风险评估及后续措施议案[20] - 公司第六届董事会第二十八次会议授权管理层对钾肥项目开展专项调查[19] - 公司推进挝100万吨/年钾肥扩建项目的初步设计及施工图设计[21] - 公司计提无形资产减值准备主要涉及老挝钾肥采矿权[50] 重大资产重组与诉讼 - 公司发行353,448,272股股份用于购买资产，总股本增至762,903,272股[18] - 中农国际钾盐开发有限公司100%股权完成工商变更登记至公司名下[18] - 配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波违约需支付认购金额10%的违约金[18] - 资产重组方案于2015年7月21日获得中国证监会核准批复[16] - 公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权[21] - 公司就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院起诉中农集团等十方[21] - 公司股东中农集团多次提请董事会换届选举均未获董事会同意[22][23][24] - 公司第六届董事会任期延长至《盈利预测补偿协议》履行完毕[21] - 公司收到深圳证券交易所多次下发关注函要求说明董事会和监事会决议[22][23][24] - 公司监事会决定召开2017年第一次临时股东大会但需完善候选人事宜[23] - 公司股东东凌实业要求制止中农集团提请董事会换届选举[22] - 公司董事会不同意将中农集团提出的罢免监事等临时提案提交股东大会[24] - 中农国际未能实现2017年度业绩承诺触发盈利预测补偿协议[51] - 公司请求法院判令被告补偿东凌国际股份107,471,311股[39] - 公司就增资纠纷向北京高院申请增加诉讼请求[39] - 中农集团请求判令撤销公司第六届董事会第三十九及四十次会议决议[35] - 公司股东中农集团提起公司决议效力确认及撤销纠纷诉讼[40][44] - 涉及非公开发行股份购买中农国际100%股权的多起配套新增资本纠纷[41][42][47][48] - 东凌实业起诉中农集团及国购产业损害股东利益责任纠纷[43][49] - 公司监事会多次审议不同意起诉董事及律师事务所等[36][37][45][46] - 中农国际2017年未实现业绩承诺净利润45150万元人民币[32] - 中农集团等十家发行对象应补偿股份117400934股及现金246758743.45元人民币[33] - 公司向中农集团等十方发行非公开发行股份353448272股作价36.9亿元[32] - 非公开发行股份发行价格为10.44元/股[32] - 中农国际2015年承诺净利润1150万元人民币2016年1900万元人民币[32] - 限售股份353448272股暂不申请解禁原定2018年9月28日上市流通[34] - 公司2017年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告[31] - 公司延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告[29] - 三项诉讼案件处于二审程序中尚未有生效判决[30] - 北京高院介入调解公司与中农集团等十方的重组纠纷[30] - 中农国际2017年度未完成业绩承诺，十家交易对手方应履行补偿义务但尚未履行[62] - 公司已就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，目前暂未判决[62] 公司治理与股东会 - 2016年年度股东大会四项议案被否决包括董事会工作报告和年度报告等[24] - 2017年年度股东大会八项议案均被否决包括财务决算及利润分配等[52] 信息披露与公告 - 公司于2017年3月31日披露重大诉讼进展公告[35] - 公司于2017年4月14日披露对深交所关注函回复公告[35] - 公司于2017年4月14日收到中农集团董事会换届选举通知函[35] - 公司于2017年4月29日收到股东提议召开临时股东大会公告[35] - 公司于2017年5月4日收到东凌实业要求制止中农集团行为的函件[35] - 公司于2017年5月6日披露第六届董事会第三十六次会议决议[36] - 公司于2017年5月9日披露监事会收到股东召开临时股东大会提议[36] - 公司于2017年5月12日披露第六届监事会第二十五次会议决议[36] - 公司于2017年6月8日披露第六届监事会第二十六次会议决议[36] - 公司于2017年6月9日披露第六届董事会第三十八次会议决议[36] - 公司于2018年4月28日公告中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺未完成情况并致歉[38] - 公司于2018年5月26日延迟披露重大资产重组标的资产减值测试报告[38] - 公司于2018年1月26日发布两则重大诉讼进展公告[38] - 公司于2018年3月10日公告作为第三人参加诉讼的进展[38] - 公司于2018年5月29日公告变更诉讼请求[38] - 公司于2018年6月12日回复深圳证券交易所关注函并披露律师法律意见[38] - 公司于2018年7月11日收到法院民事判决书[38] - 公司自2017年7月起持续披露多起重大诉讼及应诉进展[37][38] - 公司于2018年4月20日召开第六届董事会第四十八次会议[38] - 公司于2018年5月23日召开2017年年度股东大会[38] - 公司于2018年7月27日发布重大诉讼进展公告[39] - 公司于2018年8月18日提交民事上诉状并收到民事上诉状[39] - 公司于2018年8月30日公告涉诉案件法院拟调解[39] - 董事会于2018年4月28日发布2017年度无法表示意见审计报告专项说明[39] - 公司于2018年6月6日发布2017年年度报告及审计报告补充更正公告[39] - 中农国际钾盐开发有限公司2015年业绩承诺专项说明于2016年4月16日发布[39] - 中农国际钾盐开发有限公司2016年业绩承诺专项说明于2017年3月31日发布[39] - 中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺专项说明暨致歉公告于2017年4月28日发布[39] - 公司第三季度报告未经审计[92] 承诺与协议 - 赖宁昌等董事监事高管承诺对重大资产出售交易报告真实性承担法律责任[41] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺避免同业竞争规范关联交易[43] - 广州东凌实业投资集团承诺承担植之元实业和东凌销售对东凌粮油非经营性资金占用的无限连带责任保证[44] - 广州植之元控股承诺若因提供虚假信息导致损失将依法承担赔偿责任[44] - 广州植之元控股承诺若涉嫌信息披露违法将暂停转让所持东凌粮油股份[44] - 全体董事监事高管承诺对重大资产出售预案的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任[45] - 赖宁昌承诺不存在泄露重大资产重组内幕信息及利用内幕交易的情形[46] - 广州东凌实业投资集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为[46] - 广州东凌实业投资集团承诺减少并规范与上市公司及其控股子公司的关联交易[46] - 广州东凌实业投资集团承诺关联交易将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行[46] - 中农国际2015年度、2016年度、2017年度承诺扣非净利润分别为1150万元、1900万元、45150万元[48] - 中农国际2017年度未能完成45150万元的业绩承诺[48] - 交易对方因未完成业绩承诺尚未履行补偿义务[48] - 重大资产出售后标的资产相关担保将提供同等额度反担保[47] - 交易对方所获股份限售期为36个月[47] - 新疆江之源与上海凯利天壬属同一实际控制人控制[49][50] - 中国农业生产资料集团公司等股东承诺不存在一致行动关系[50] - 所有承诺方均声明严格履行承诺[47][48][49][50] - 业绩补偿协议签订于2015年[48] - 股份限售承诺自2015年9月28日起生效[47] - 中国农业生产资料集团公司承诺若违反同业竞争等承诺将向上市公司支付1000万元违约金[51][52] - 中国农业生产资料集团公司及关联方承诺不以任何方式占用中农国际资金[53] - 中国农业生产资料集团公司承诺其钾肥产品与上市公司市场重叠将以公允价格出售给上市公司[51] - 中国农业生产资料集团公司承诺上市公司钾肥产品进入中国境内销售时将以市场公允价格购买[51] - 中国供销集团有限公司承诺督促中国农业生产资料集团公司履行相关承诺[53] - 多个股东方包括新疆江之源等均承诺避免同业竞争否则支付1000万元违约金[52] - 新疆江之源等股东承诺杜绝一切非法占用东凌粮油资金行为[52] - 中国农业生产资料集团公司承诺其境外钾肥业务仅限于老挝嘉西100%股权持有[51] - 多个股东方承诺不要求上市公司提供任何形式担保[52][53] - 关联交易承诺将遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议[52] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元违约金[54] - 上市公司有权以市场公允价格向中农矿产销售在中国境内销售的钾肥[55] - 老挝嘉西钾盐矿达到正常生产盈利后上市公司将以现金收购其100%股权[55] - 股权收购需在上市公司提出要求后30日内启动相关工作[55] - 上海劲邦等机构承诺承担中农钾肥境外上市相关全部法律责任[55] - 广州汇善投资承诺就东凌实业认购违约承担连带责任[56] - 鸿业小贷承诺向李朝波提供不低于4000万元借款用于股份认购[56] - 主要管理人员任职未满5年单方面离职需向中农国际支付赔偿[56] - 赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其离职前一年度薪酬总额×剩余服务年限/5[56] - 孟殿勇等5名管理人员未经同意离职后仍在农集团下属企业任职[56] - 黄璐、宋颖、白明等4名主要管理人员未经同意离职并违反竞业承诺[57] - 孟殿勇等管理人员离职后在中农集团下属公司任职违反承诺[57] - 中国农业生产资料集团公司承诺现金补偿因老挝房产许可问题导致的损失[58

财务数据关键指标变化 - 公司2017年营业收入为15.36亿元，同比下降36.01%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为-6.88亿元，同比下降3626.09%[15] - 经营活动产生的现金流量净额为1442.53万元，同比下降87.88%[15] - 基本每股收益为-0.9094元/股，同比下降3131.33%[15] - 加权平均净资产收益率为-17.41%，同比下降17.86个百分点[15] - 2017年末总资产为42.35亿元，同比下降18.09%[16] - 2017年末归属于上市公司股东的净资产为36.07亿元，同比下降16.15%[16] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为-6.52亿元，占全年亏损额的94.7%[18] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为1.28亿元，环比增长1336%[18] - 2017年公司营业收入153,577.03万元，同比减少36.01%[32] - 2017年营业利润亏损74,930.90万元，同比减少7296.12%[32] - 2017年归属于母公司净利润亏损68,832.38万元，同比减少3626.09%[32] - 经营活动现金流量净额同比下降87.88%至1442.53万元[51] - 投资活动现金流出同比增加71.13%至1.33亿元[51] - 筹资活动现金流量净额转正为519.66万元，去年同期为-6.11亿元[51] 成本和费用变化 - 销售费用同比增加44.07%至840.75万元[50] - 所得税费用同比激增1032.57%至2285.28万元[50] - 钾肥业务制造费用占比同比上升2.62个百分点至28.30%[45][46] - 海运服务营业成本同比下降32.7%，从13.66亿元降至9.20亿元[45][46] - 贸易业务营业成本同比下降51.5%，从7.90亿元降至3.83亿元[45] 各业务线表现 - 钾肥业务2017年生产钾肥17.3万吨，同比增长24.99%[33] - 钾肥业务2017年销售钾肥19.13万吨，同比增长42.53%[33] - 钾肥业务实现营业收入27,452.36万元，毛利率为43.31%，同比增长6.71%[33] - 钾肥业务营业收入同比增长32.21%，毛利率达43.31%[42] - 谷物贸易量同比下降49.90%[36] - 谷物贸易营业收入为3.71亿元人民币，毛利率为-1.44%，同比下降5.50%[36] - 船运业务货运量约640万吨，同比下降40%[38] - 船运业务营业收入8.83亿元人民币，同比下降35.97%，毛利率为-4.20%[38] - 贸易业务营业收入同比下降53.49%，毛利率为-1.36%[42] - 船运业务年货运量约600万吨，其中谷物类客户贡献量接近300万吨占比50%[23] 非经常性损益及投资收益 - 非流动资产处置损益2017年为-33,780.63元，2016年为-10,510.43元，2015年为405,211,111.21元[19] - 政府补助收益2017年为20,368.37元，2016年为120,707.18元，2015年为9,225,682.18元[20] - 金融资产投资收益2017年为2,461,286.04元，2016年为8,850.14元，2015年为-19,919,430.11元[20] - 其他营业外收支2017年为-1,664,560.62元，2016年为579,745.01元，2015年为4,734,451.32元[20] - 非经常性损益合计2017年为706,410.02元，2016年为13,454,162.00元，2015年为399,251,814.60元[20] - 公司投资收益为2,699,446.77元，占利润总额比例为-0.36%，主要来自理财、OTC及国债逆回购[53] - 公允价值变动损益为-129,600.00元，占利润总额比例0.02%[53] - 营业外支出1,934,836.27元，主要系向广州市慈善会捐赠[53] - 以公允价值计量的金融资产期末余额25,000.00元，本期公允价值变动损失129,600.00元[57] 资产和负债状况 - 货币资金期末余额498,640,555.47元，占总资产比例11.77%，较期初上升4.69个百分点[55] - 其他流动资产减少至31,172,671.28元，占比下降4.99个百分点，因保本理财产品余额减少[55] - 预收账款下降至29,049,672.99元，占比减少2.08个百分点，因客户预付货款减少[56] - 在建工程增加至151,090,670.58元，占比上升1.84个百分点，因钾盐生产井下工程投入[55] - 境外资产中农香港资产规模896,256,296.31元，占公司净资产比重46.96%[25] - 境外资产收益为32,479,007.98元，但存在重大减值风险[25] 管理层讨论和指引 - 公司计划2018年老挝钾肥项目生产钾肥20万吨井下供矿150万吨[74] - 公司计划建立越南代表处扩大东南亚钾肥市场份额[74] - 元通船运2018年运量目标维持500万吨[75] - 钾肥项目原计划分两期建设100万吨产能，总工期29个月，但因资金问题处于停滞状态[33] - 老挝100万吨/年钾肥建设项目处于停滞状态[76] - 公司获金融机构授信额度43.23亿元，其中36.28亿元用于老挝钾肥项目建设[34] 业绩承诺及补偿 - 中农国际2017年净利润业绩承诺不低于45,150.00万元未能完成[35] - 中农国际2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺为45,150.00万元[97] - 中农国际2017年度未能完成业绩承诺[97] - 中农国际2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2474.13万元，远低于预测业绩45150万元[112] - 中农国际2017年实际业绩仅达到预测业绩的5.48%[112] - 中农集团等十家交易对手方需对中农国际未达业绩承诺进行补偿[112] - 业绩补偿股份诉讼请求数量为117400923股[128] - 货币业绩补偿诉讼请求金额为247050460元人民币[128] 审计和会计调整 - 中勤万信会计师事务所2018年4月对公司2017年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告[2] - 公司2017年财务报告于2019年4月重新审计并获得标准无保留意见[4] - 公司对中农钾肥老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估并追溯调整相关财务数据[3] - 公司2019年4月22日董事会会议审议通过2017年资产减值调整及前期会计差错更正议案[2] - 中勤万信会计师事务所对公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告[113] - 公司计提老挝钾肥矿产权减值准备，基于专业评估机构咨询报告[113] - 公司2017年计提无形资产采矿权减值准备人民币259,262.52万元[118] - 重新评估后确认采矿权价值为人民币278,533.50万元[118] - 重新评估后确认采矿权减值为人民币70,558.38万元[118] - 钾肥采矿权计提减值准备259,262.52万元[77] - 公司计提资产减值损失707,892,571.71元，占利润总额比例高达-94.26%，主要因中农钾肥采矿权减值[53] - 会计政策变更导致调减当期营业外支出23618.16元，调减资产处置收益23618.16元[117] - 会计政策变更调减上期营业外收入2786.58元，调减上期营业外支出13297.01元[117] - 会计政策变更调减上期资产处置收益10510.43元[117] - 公司执行新企业会计准则第16号，政府补助计入其他收益或营业外收入[116] - 利润表新增"资产处置收益"项目，重分类部分营业外收支[117] 法律诉讼和纠纷 - 涉及重大诉讼仲裁且案件尚未开庭[79] - 公司涉及重大诉讼要求现金赔偿24,705.05万元人民币[123] - 公司涉及重大诉讼要求赔偿股份224,872,234股[123] - 公司另一起诉讼涉案金额10,295.77万元[124] - 公司对赖宁昌先生提起诉讼涉案金额1,000万元[125] - 公司对李朝波先生提起诉讼涉案金额1,000万元[125] - 涉及巴西大豆采购合同纠纷的仲裁申请金额为8265.51万美元[126] - 公司就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全[151] - 公司就配套新增资本纠纷向广州市中级人民法院等提起诉讼[151] - 公司就中农国际钾盐开发有限公司100%股权收购纠纷请求补偿股份107,471,311股[158] - 东凌实业起诉中农集团、国购产业及第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷案由广州市海珠区人民法院审理[160] - 公司于2017年3月31日披露重大诉讼公告（一、二、三）[161] - 公司于2017年7月14日披露重大诉讼进展公告[163] - 公司于2017年7月24日收到法院《应诉通知书》[163] - 公司于2017年7月28日披露收到法院应诉材料公告（一）、（二）[163] 股东和股权结构 - 公司控股股东东凌实业持股比例为22.10%[12] - 广州东凌实业投资集团有限公司持股比例为22.10%，持股数量为167,298,554股，报告期内增加3,316,900股，质押数量为167,290,000股[171] - 中国农业生产资料集团公司持股比例为19.15%，持股数量为144,913,793股，冻结数量为56,173,323股，质押数量为88,740,470股[171] - 新疆江之源股权投资合伙企业持股比例为7.94%，持股数量为60,086,206股，冻结数量为23,291,378股，质押数量为60,025,786股[174] - 上海劲邦劲德股权投资合伙企业持股比例为7.47%，持股数量为56,551,724股，质押数量为34,630,400股[174] - 国购产业控股有限公司持股比例为5.00%，持股数量为37,845,219股，质押数量为37,845,219股[174] - 上海凯利天壬资产管理有限公司持股比例为3.74%，持股数量为28,275,862股，冻结数量为10,960,649股，质押数量为12,309,999股[174] - 上海联创永津股权投资企业持股比例为2.57%，持股数量为19,439,655股，冻结数量为7,535,446股，质押数量为11,904,209股[174] - 天津赛富创业投资基金持股比例为2.57%，持股数量为19,439,655股，冻结数量为7,535,446股[174] - 云南国际信托有限公司－合顺23号集合资金信托计划持股比例为2.55%，持股数量为19,287,628股，报告期内增加19,287,628股[174] - 公司股份总数保持不变，为756,903,272股[167] - 有限售条件股份数量为356,048,822股，占总股本47.04%[167] - 无限售条件股份数量为400,854,450股，占总股本52.96%[167] - 国有法人持股数量为7,068,965股，占总股本0.93%[167] - 其他内资持股数量为348,979,857股，占总股本46.10%[167] - 境内法人持股数量为346,379,307股，占总股本45.76%[167] - 境内自然人持股数量为2,600,550股，占总股本0.34%[167] - 报告期末普通股股东总数为19,061户[170] - 报告披露日前上一月末普通股股东总数为27,167户[170] 公司治理和人员变动 - 2017年6月8日郭家华由总经理调整为副总经理[187] - 2017年6月9日张志钢由监事会主席调整为总经理[187] - 2017年6月24日康鹤被解聘副总经理职务[187] - 2018年3月29日程晓娜因个人原因辞去副总经理及董事会秘书职务[187] - 公司董事会秘书赵青于2018年4月25日就任并持有深交所董秘资格证书[194] - 孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、孔丽娜等5名主要管理人员任职未满5年离职，违反服务期限承诺[105] - 孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4名管理人员离职后在中农矿产资源勘探有限公司任职，违反竞业限制承诺[105] - 报告期内董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额为507.97万元[200] - 高级管理人员效益年薪按不超过考核年度公司经审计税后利润的8%计算[200] - 董事会、监事会人员津贴按月支付[200] - 高级管理人员基本年薪按月支付[200] - 效益年薪于下一年度5月30日前根据年度业绩考核结果进行分配及支付[200] 关联交易和资金占用 - 植之元实业和东凌销售对东凌粮油存在非经营性资金占用问题，需在董事会审议正式方案前返还全部占用资金[93] - 广州东凌实业投资集团对植之元实业和东凌销售的非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证[93] - 关联交易需遵循市场原则以公允合理的市场价格进行[92] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[136] - 公司报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[136] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[137] - 关联方担保余额为1133.07万元[140] 分红政策 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[5] - 公司2015-2017年度均未实施现金分红、送红股或资本公积金转增股本[86][88] - 公司现金分红政策要求最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[110] - 公司成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低需达到80%[110] - 公司成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低需达到40%[110] - 公司成长期有重大资金支出安排时现金分红比例最低需达到20%[110] - 2017年归属于上市公司普通股股东的净利润为-688,323,758.32元，现金分红金额为0元，分红比例为0%[87] - 2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为19,520,905.53元，现金分红金额为0元，分红比例为0%[87] - 2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为42,658,582.93元，现金分红金额为0元，分红比例为0%[87] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[84] 对外担保和委托理财 - 公司对广州植之元油实业有限公司担保额度为45800万元[140] - 报告期末实际对外担保余额为1133.07万元[140] - 实际担保总额占公司净资产比例为0.31%[140] - 广州植之元油实业有限公司于2018年2月23日还清担保贷款[141] - 公司委托理财总额为53,225万元，其中银行理财产品36,078万元，券商理财产品17,147万元[143] - 公司未到期委托理财余额为0万元，且无逾期未收回金额[143] - 公司报告期无违规对外担保及委托贷款情况[142][144] 衍生品投资 - 公司衍生品投资期末持仓合约金额为1,542.04万元，期初为12,954.94万元，报告期内减少11,412.9万元（降幅88.1%）[62] - 公司衍生品投资报告期内公允价值变动收益为577.5万元，占公司报告期末净资产比例0.3%[62] - 公司衍生品投资均使用自有资金，未涉及募集资金[62][64] - 公司衍生品持仓风险包括市场风险、流动性风险、信用风险及法律风险，其中市场风险可能导致无法完全实现价格锁定造成损失[62] - 公司衍生品公允价值通过芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所市场成交价格确定，市场透明度高[62] - 公司远期运费合约通过场外交易，市场参与者包括船务公司及国际投资者，成交活跃[62] - 独立董事认为公司衍生品交易作为规避价格波动风险的工具，风险可控且符合相关规定[63] 子公司表现 - 全资子公司智联谷物（香港）有限公司报告期营业利润亏损5,043.59万元，净利润亏损3,046.5万元[67] - 子公司中农国际钾盐开发有限公司报告期营业收入2.75亿元，营业利润5,572.82万元，净利润2,485.65万元[66] - 全资子公司广州东凌贸易有限公司报告期营业收入1.79亿元，营业利润亏损709.95万元，净利润亏损764.87万元[67] 市场环境和风险 - 2017年国际钾肥到中国口岸价格同比上升11美元至每吨230美元[70] - 预计

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.75亿元，同比下降74.67%[17] - 公司2018年上半年营业收入174,828,284.24元，同比下降74.67%[39][46] - 公司2018年上半年营业利润253.76万元，同比增长114.12%[39] - 归属于上市公司股东的净亏损为266.77万元，同比收窄86.99%[17] - 公司2018年上半年归属于母公司所有者的净利润亏损266.77万元，同比减亏86.99%[39] - 基本每股收益为-0.0035元/股，同比改善87.08%[17] - 加权平均净资产收益率为-0.14%，同比改善0.34个百分点[17] - 钾肥业务营业收入134,410,069.14元，同比增长8.49%，毛利率44.55%[49] - 钾肥项目2018年上半年实现营业收入13,441.01万元人民币，同比增长7.41%[40] - 钾肥项目2018年上半年实现净利润1,456.35万元[40] - 海运业务营业收入11,041,848.65元，同比下降96.55%，毛利率-65.51%[49] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本同比下降81.82%至119,999,288.11元[46] - 销售费用同比大幅增长335.32%，主要因钾肥业务运输费增加[46] - 资产减值损失同比下降2,215.21%[46] - 公允价值变动收益为-25,000元，同比下降85.30%，主要因贸易期货浮动盈亏所致[47] - 投资收益为322,241.47元，同比增长109.42%，主要因贸易期货盈亏所致[47] - 营业外收入为483,278.64元，同比增长284.80%，主要因收取客户违约金及出售废旧物资[47] - 除其他营业外收入和支出478,978.29元[22] - 所得税影响额60,186.74元，少数股东权益影响额158,997.10元[22] - 非经常性损益合计255,214.08元[22] - 存货跌价准备增加导致资产减值-627,369.67元，占利润总额-20.83%[52] 各条业务线表现 - 钾肥项目2018年上半年生产钾肥10.04万吨，销售8.64万吨[40] - 2018年上半年钾肥生产10.04万吨，销售8.64万吨[25] - 钾肥验证项目产能从10万吨/年提升至20万吨/年[25] - 钾盐矿石总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨[25] - 中农国际钾盐开发有限公司净利润为1341.51万元[68] - 广州东凌贸易有限公司净利润为91.45万元，净资产为负321.74万元[68] - 智联谷物（香港）有限公司净亏损为724.79万元，净资产为负1109.12万元[68] - 上海汇华农产品有限公司净亏损为63.49万元[68] - 北京东凌新技术投资有限公司净亏损为4.42万元[68] - 江苏东凌物流有限公司及其子公司已注销，对生产经营影响很小[69][70] - 公司船运业务受中美贸易战及国际贸易疲软影响面临经营风险[77][78] - 公司决定注销控股子公司上海汇华农产品有限公司及其下属全资子公司上海汇华贸易有限公司[191] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[86] - 公司正推进钾肥项目建设方案、融资计划及评估等事项，争取不晚于2018年年报披露前出具更正审计报告[116] - 老挝100万吨/年钾肥项目因资金未落实和钾肥价格下跌导致建设条件重大变化[161] - 公司聘请化工部长沙设计研究院评估老挝100万吨/年钾肥项目[161] - 原钾肥项目技术方案和设计方法被评估存在缺陷[162] - 公司推进老挝100万吨/年钾肥扩建项目初步设计及施工图设计[163] - 谷物进口成本预期增加，行业面临贸易风险及市场不确定性[76] - 公司面临人力资源风险可能因薪酬工作地点等原因造成人才流失[80] - 公司日常运营涉及美元等多种货币交易面临汇兑风险[81] - 公司经营与发展对资金需求量大面临财务风险[81] 重大诉讼和仲裁 - 公司涉及重大诉讼仲裁暂时无法判断对本期和期后损益的影响[79] - 公司就重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，涉案金额为现金赔偿24705.05万元人民币及赔偿股份224,872,234股[118] - 诉讼案件已开庭审理但暂未判决，目前无法判断对本期及期后损益的影响[118] - 公司就收购中农国际钾盐开发有限公司100%股权重组纠纷向北京高院提起诉讼并申请财产保全，涉案金额102.9577亿元人民币[119] - 公司因东凌实业放弃认购非公开发行股份纠纷向广州南沙法院提起诉讼，涉案金额1000万元人民币[120] - 公司因赖宁昌放弃认购非公开发行股份纠纷向广州法院提起诉讼，涉案金额1000万元人民币[120] - 公司因李朝波放弃认购非公开发行股份纠纷向广州法院提起诉讼，涉案金额1000万元人民币[120] - 北京高院已受理公司诉东凌实业案件并下达财产保全裁定[119] - 广州南沙法院受理公司诉东凌实业案件后管辖权移交广东高院审理[120] - 公司诉赖宁昌案件管辖权由广州中院裁定移交海珠区法院审理[120] - 所有诉讼案件均处于审理阶段且暂无判决结果[119][120] - 公司声明暂无法判断诉讼事项对本期及期后损益的影响[119][120] - 涉及美国三井公司仲裁申请的巴西大豆采购合同纠纷金额为8265.51万美元[121] - 诉讼请求包含货币业绩补偿2.4705046亿元及业绩补偿股份1.17400923亿股[121] - 诉讼请求包含减值补偿股份1.07471311亿股（暂计数量）[121] - 中国农业生产资料集团公司诉讼案件涉案金额2101万元[124] - 中农集团请求确认公司董事会决议效力案件一审判决未生效[124] - 广州东凌实业投资集团诉讼案件暂未形成预计负债[124] - 所有诉讼案件均未产生最终判决结果[121][124] - 公司无法判断诉讼事项对本期及期后损益的具体影响[121][124] - 仲裁案件未计算利息损失及法律费用（具体金额待裁决）[122] - 减值补偿股份最终数量需以法院生效判决为准[121] - 公司就重大资产重组纠纷向北京高院起诉中农集团等10方并申请财产保全[163] - 公司起诉东凌实业等放弃认购非公开发行股份涉及中农国际100%股权收购[163] - 北京高院受理公司非公开发行股份购买中农国际100%股权相关的增资纠纷[173] - 广东省高级人民法院终审裁定公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷案管辖权[178] - 广州市中级人民法院维持裁定将三起公司决议纠纷案移送海珠区法院审理[178] - 公司就李朝波、赖宁昌放弃认购配套新增资本纠纷案获法院移送审理裁定[176][179] - 法院一审判决撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议[183] - 法院一审驳回中农集团公司撤销第六届董事会第四十次会议决议的诉讼请求[183] - 法院一审确认公司第六届董事会第三十四次会议决议第十四项内容无效[183] - 关于赖宁昌放弃认购非公开发行股份配套资本的诉讼案件被裁定中止[184] - 关于李朝波放弃认购非公开发行股份配套资本的诉讼案件被裁定中止[184] - 公司及中农集团就三项董事会决议相关案件均已提交民事上诉状进入二审程序[184][185] 资产和债务 - 总资产为23.22亿元，较上年度末下降1.13%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为19.06亿元，较上年度末下降0.15%[17] - 货币资金465,028,174.86元，占总资产20.03%，同比增长17.60个百分点[54] - 无形资产896,535,509.28元，占总资产38.62%，同比下降27.64个百分点[55] - 预付款项41,848,408.37元，同比下降87.14%[55] - 预收款项14,578,943.08元，同比下降95.42%[56] - 中农香港资产规模900,673,168.31元，收益16,116,703.83元[29] - 包括采矿权后资产规模1,790,933,824.07元，收益14,307,415.43元[29] - 境外资产占公司净资产比重93.97%[29] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初数为25,000元，本期公允价值变动损益为-25,000元，期末数为0元[58] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本期购买金额为28,142,770元，本期出售金额为22,673,900元[58] - 报告期投资额为3,755,618,759.68元，上年同期投资额为3,756,118,759.68元，变动幅度为-0.01%[60] - 衍生品投资期初投资金额为577.5万元，报告期内购入金额为2,814.28万元，售出金额为2,267.39万元，期末投资金额为0元[64] - 衍生品投资报告期实际损益金额为32.27万元[64] - 衍生品投资期末金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[64] - 公司报告期不存在证券投资[62] - 报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化[58] - 截至报告期末公司无资产权利受限情况[59] - 公司报告期未出售重大资产[66] - 公司对外担保额度为4.58亿元（45,800万元）[148] - 报告期末实际对外担保余额为0元[148] - 公司对植之元实业的担保于2018年2月23日全部还清并注销抵押登记[150] - 截至2018年6月30日公司不存在任何对外担保[150] - 公司报告期无违规对外担保情况[151] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-545.18万元，同比改善95.53%[17] - 经营活动产生的现金流量净额同比改善95.53%[46] 公司治理和股东结构 - 公司证券简称为*ST东凌，股票代码000893[13] - 报告期指2018年1月1日至2018年6月30日[10] - 第六届董事会任期延长至《盈利预测补偿协议》履行完毕[164] - 2016年年度股东大会四项关键议案被否决包括董事会工作报告和年度报告[172] - 公司多次拒绝中农集团提出的董事会换届选举临时提案[169][170][171] - 监事会同意召开临时股东大会审议董事会换届但要求中农完善候选人资料[168] - 公司收到深交所多次关注函要求对董事会决议和股东大会结果进行说明[168][172] - 股东中农集团与东凌实业就董事会换届事项存在严重分歧并互相发函质疑[165][166] - 公司聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人资格进行核查[169] - 2017年年度股东大会八项议案被否决包括财务决算报告和利润分配预案等[181] - 深圳证券交易所就股东大会否决议案向公司下发关注函要求说明原因及影响[181] - 监事会多次审议不同意起诉公司董事及广东正平天成律师事务所[174][178] - 公司2018年第一次临时股东大会投资者参与比例为43.21%[85] - 公司2017年年度股东大会投资者参与比例为70.57%[85] - 报告期末股份总数756,903,272股，其中有限售条件股份356,161,322股（47.06%），无限售条件股份400,741,950股（52.94%）[195] - 外资持股增加112,500股（0.01%），全部为境外自然人持股[195] - 无限售条件股份减少112,500股，主要因高管锁定股变动所致[195] - 报告期末普通股股东总数18,401户[198] - 第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司持股167,298,554股（22.10%），其中质押167,290,000股[198] - 第二大股东中国农业生产资料集团公司持股144,913,793股（19.15%），全部为限售股，质押88,740,470股[198] - 第三大股东新疆江之源股权投资合伙企业持股60,086,206股（7.94%），全部为限售股，质押18,025,800股[198] - 高管郭家华新增限售股112,500股，原因为高管锁定股[198] - 上海劲邦劲德股权投资合伙企业持股数量为56,551,724股，占总股本比例7.47%[199] - 上海凯利天壬资产管理有限公司持股数量为28,275,862股，占总股本比例3.74%[199] - 上海联创永津股权投资企业持股数量为19,439,655股，占总股本比例2.57%[199] - 天津赛富创业投资基金持股数量为19,439,655股，占总股本比例2.57%[199] - 黄家周持股数量为7,538,700股，占总股本比例1.00%[199] - 林锦明持股数量为7,469,665股，占总股本比例0.99%[199] - 吴光杰持股数量为7,412,263股，占总股本比例0.98%[199] - 广州东凌实业投资集团有限公司持有无限售条件普通股167,298,554股[199] - 林锦明信用证券账户持有无限售流通股6,833,865股[200] - 公司因收购中农国际向十位发行对象发行股份共计353,448,272股[199] - 员工持股计划筹集资金上限为7200万元人民币[129] - 员工持股计划参与对象总人数不超过125人[129] - 2015年员工持股计划累计购买公司股票448500股占总股本0.06%[130] - 2015年员工持股计划购买成交均价14.4902元成交总金额6498837.00元[130] - 截至2015年12月31日员工持股计划累计购买2772602股占总股本0.37%[132] - 员工持股计划累计购买成交均价15.7843元成交总金额43763636.44元[132] - 截至2016年1月5日员工持股计划累计购买4224603股占总股本0.56%[132] - 最终购买阶段成交均价15.3096元成交总金额64676827.73元[132] - 员工持股计划锁定期为12个月于2018年1月5日完成出售[133] - 员工持股计划于2015年7月21日启动并持续披露进展[134] - 员工持股计划于2016年1月6日完成股票购买[137] - 员工持股计划存续期于2016年12月28日展期[137] - 员工持股计划于2018年1月5日出售完毕并终止[137] - 公司及控股股东报告期内诚信状况良好无未履行法院生效判决[128] 关联交易和承诺 - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[138] - 公司报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[139] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[140] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[141] - 重大资产出售完成后承诺避免同业竞争及规范关联交易[89][90][91] - 承诺杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为[90] - 除已存在担保外不要求上市公司提供任何形式担保[90] - 关联交易将遵循市场原则以公允合理市场价格进行[90] - 关联交易将依法履行信息披露和报批手续[90] - 承诺解决植之元实业和东凌销售的非经营性资金占用问题[91] - 相关承诺于2015年10月16日作出并长期有效[89][90][91] - 违反承诺将承担监管责任并赔偿上市公司及中小股东损失[89][90][91] - 公司承诺返还全部占用的非经营性资金并承担无限连带责任保证[92] - 公司保证所提供重组信息真实准确完整否则依法承担赔偿责任[92] - 若因信息披露违规被立案调查将暂停转让股份并在2个交易日内申请锁定[92][93][94] - 调查发现违法违规情节时锁定股份将用于投资者赔偿安排[92][93][94] - 公司及主要管理人员最近五年未受行政处罚或刑事处罚[93] - 公司及主要管理人员最近五年无重大失信记录[93] - 全体董事监事高管承诺资产出售预案内容真实准确完整[94] - 公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金及资产的行为[94] - 所有文件签名印章均为真实不存在虚假记载或重大遗漏[93] - 公司向中介机构提供的资料均为真实准确的原始书面资料[93] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元违约金[101][102] - 新疆江之源股权投资合伙企业承诺避免与上市公司产生同业竞争[101] - 上海凯利天壬资产管理有限公司承诺避免与上市公司产生同业竞争[102] - 上海劲邦劲德股权投资合伙企业承诺避免与上市公司产生同业竞争[102] - 广州东凌实业投资集团有限公司承诺避免与上市公司产生同业竞争[102] - 赖宁昌承诺避免与上市公司产生同业竞争[102] - 中国农业生产资料集团公司承诺避免与上市公司产生同业竞争[102][103] - 关联交易需遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议[102

收入和利润同比变化 - 营业收入同比下降68.74%，从上年同期的人民币2.74亿元降至8574.27万元[7] - 归属于上市公司股东的净亏损同比扩大33.15%，从人民币-510.53万元增至-679.75万元[7] - 基本每股收益同比下降34.33%，从人民币-0.0067元/股降至-0.0090元/股[7] - 加权平均净资产收益率为-0.35%，较上年同期的-0.12%下降0.23个百分点[7] - 营业总收入同比下降68.74%至8574.27万元，主要因钾肥、海运及贸易收入减少[19] - 营业总收入同比下降68.7%至8574万元，上期为2.74亿元[103] - 净利润亏损612.41万元，相比上期亏损845.38万元收窄27.55%[104] - 归属于母公司所有者的净利润亏损679.75万元，相比上期亏损510.53万元扩大33.15%[105] - 母公司净利润亏损472.94万元，相比上期亏损390.21万元扩大21.20%[108] - 基本每股收益为-0.0090元，相比上期的-0.0067元下降34.33%[105] 成本和费用同比变化 - 营业成本同比下降76.04%至6033.71万元，与钾肥、海运及贸易业务收缩匹配[19] - 销售费用同比激增216.40%至551.82万元，主因钾肥运输成本增加[19] - 营业总成本同比下降68.2%至8749万元，上期为2.75亿元[103] - 营业成本为6033.71万元，相比上期的25177.30万元下降76.03%[104] - 母公司管理费用为522.05万元，相比上期的620.73万元下降15.90%[108] - 所得税费用减少35.19%至441.50万元，对应钾肥业务利润下降[19] 现金流同比变化 - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善，同比增长124.29%，从人民币-4901.54万元转为正1190.61万元[7] - 经营活动现金流净额改善124.29%至1190.61万元，因资金回收增加且经营支付减少[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额为1190.61万元，相比上期-4901.54万元改善124.29%[112] - 销售商品、提供劳务收到的现金为10147.16万元，相比上期的44313.35万元下降77.10%[111] - 购买商品、接受劳务支付的现金为6460.21万元，相比上期的43149.21万元下降85.03%[112] - 投资活动现金流出小计本期为1822.97万元，上期为6121.42万元[113] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-1822.72万元，上期为-6112.83万元[113] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为-139.42万元，上期为-107.28万元[113] - 母公司经营活动现金流入小计本期为3162.09万元，上期为7674.16万元[115] - 母公司经营活动现金流出小计本期为4126.74万元，上期为1.04亿元[115] - 母公司经营活动现金流量净额本期为-964.65万元，上期为-2699.40万元[115] - 母公司投资活动产生的现金流量净额本期为0.25万元，上期为-4493.52万元[117] 资产和负债变化 - 货币资金微降1.55%至4.91亿元，保持相对稳定[16] - 应收账款大幅减少57.99%至1196.60万元，因钾肥销售款项回收[16] - 预付款项增长32.78%至5949.51万元，因贸易预付款增加[16] - 存货减少18.57%至3241.98万元，因钾肥及谷物销售[16] - 应付职工薪酬下降38.48%至421.26万元，因支付期初计提薪酬[17] - 公司货币资金期末余额为4.909亿元，较期初4.986亿元减少约0.77亿元[94] - 应收账款期末余额为1196.6万元，较期初2848.4万元下降57.99%[94] - 预付款项期末余额为5949.5万元，较期初4480.8万元增长32.78%[94] - 存货期末余额为3241.98万元，较期初3981.49万元减少18.58%[94] - 固定资产期末余额6.46亿元，较期初6.48亿元下降0.4%[95] - 在建工程期末余额1.55亿元，较期初1.51亿元增长2.7%[95] - 无形资产期末余额8.96亿元，较期初8.99亿元下降0.3%[95] - 货币资金期末余额4.27亿元，较期初4.37亿元下降2.2%[99] - 应付账款期末余额2.53亿元，较期初2.59亿元下降2.5%[95] - 归属于母公司所有者权益合计19.02亿元，较期初19.09亿元下降0.3%[98] - 母公司未分配利润亏损26.09亿元，较期初亏损26.04亿元扩大0.2%[101] - 期末现金及现金等价物余额本期为4.88亿元，上期为2.38亿元[114] - 母公司期末现金及现金等价物余额本期为4.27亿元，上期为1.17亿元[117] 业务线表现 - 营业总收入同比下降68.74%至8574.27万元，主要因钾肥、海运及贸易收入减少[19] - 营业成本同比下降76.04%至6033.71万元，与钾肥、海运及贸易业务收缩匹配[19] - 老挝钾肥项目设计产能为100万吨/年[33][34] - 钾肥市场价格出现较大跌幅[32] - 衍生品投资使用自有资金规模为151.57万元[86] - 衍生品投资产生浮动亏损331万元[86] - 期货合约保证金占用金额为577.5万元[86] - 衍生品投资持仓市值达1369.65万元[86] - 报告期衍生品平仓损益为938.27万元[86] - 衍生品投资收益率0.08%[86] - 公司报告期不存在证券投资[83] - 衍生品投资情况适用但具体投资金额未披露[84] 重大资产重组和交易 - 公司向中农集团等十位发行对象发行股份共计353,448,272股，总股本增至762,903,272股[30] - 配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波违约，需支付认购金额10%的违约金[31] - 中农国际钾盐开发有限公司100%股权完成过户至公司名下[29] - 公司因重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院起诉中农集团等十方[35] - 公司因配套资金认购违约分别向广州市中级人民法院和南沙片区法院提起诉讼[35] - 公司股票因重大事项于2014年3月26日起停牌[27] - 重大资产重组方案于2014年12月10日获股东大会通过[28] - 证监会于2015年7月21日核准本次发行股份购买资产交易[28] - 重大资产重组涉及中农国际钾盐开发有限公司100%股权[43] - 公司请求北京高院判决中农集团等十方补偿东凌国际股份107,471,311股[46] - 公司要求中农集团在履行业绩补偿责任前不得行使表决权等股东权利[46] - 中农国际2015年扣非后归母净利润为1150万元[66] - 中农国际2016年扣非后归母净利润为1900万元[66] - 中农国际2017年扣非后归母净利润为45150万元[66] - 中农国际2017年度未能履行业绩承诺[66] - 业绩承诺期为2015年1月1日至2017年12月31日共36个月[66] - 中国农业生产资料集团等交易方承诺36个月内不转让所获股份[65] - 股份限售承诺自上市之日起36个月内有效[65] 公司治理和股东情况 - 公司第一大股东广州东凌实业投资集团有限公司持股比例为22.10%，持有1.67亿股，其中质押1.67亿股[11] - 公司第二大股东中国农业生产资料集团公司持股比例为19.15%，持有1.45亿股，全部处于冻结状态[11] - 公司第六届董事会任期延长至《盈利预测补偿协议》履行完毕为止[36] - 2016年度董事会工作报告议案被股东大会否决[43] - 2016年度监事会工作报告议案被股东大会否决[43] - 2016年年度报告及其摘要议案被股东大会否决[43] - 续聘财务审计机构和内部控制审计机构议案被股东大会否决[43] - 股东中农集团多次提请董事会换届选举议案未获通过[37][38][40][41][42] - 监事会拟聘请广东诺臣律师事务所核查董事候选人资格[38] - 中农集团请求法院判令公司第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效并承担诉讼费用[44] - 中农集团请求撤销公司第六届董事会第三十九次及第四十次会议决议并承担诉讼费用[44] - 公司监事会决议不同意起诉董事长赖宁昌及总经理张志钢[49] - 公司董事及高管承诺对2016年1月4日重大资产交易报告真实性承担法律责任[58] - 全体董事监事高管承诺对重组预案信息真实性承担个别和连带法律责任[63] - 公司承诺所提供的重大资产重组文件真实准确完整并承担个别和连带的法律责任[77] - 公司承诺及时披露重大资产重组信息并保证信息真实性准确性和完整性[77] - 公司承诺如提供信息存在虚假记载或重大遗漏将依法承担赔偿责任[77] - 信息提供承诺自2014年12月10日起长期有效[77] - 承诺方包括广州东凌实业投资集团等多家机构及个人[77] 诉讼和法律事务 - 公司因重大资产重组纠纷向北京市高级人民法院起诉中农集团等十方[35] - 公司因配套资金认购违约分别向广州市中级人民法院和南沙片区法院提起诉讼[35] - 北京高院定于2017年9月5日开庭审理增资纠纷案[43] - 公司收到深圳证券交易所公司管理部关注函[36][38][43] - 南沙法院将公司决议效力确认纠纷案移送至广州市海珠区人民法院审理[47] - 广东自由贸易区南沙片区法院将配套新增资本纠纷案移送至广州市海珠区人民法院审理[47] - 广州市中级人民法院维持原裁定 确认海珠区法院对三个案件的审理权[49] - 广州市中级人民法院裁定配套新增资本纠纷案由海珠区法院审理[50] - 广州市中级人民法院裁定损害股东利益责任纠纷案由海珠区法院审理[50] - 公司于2017年3月29日及31日多次发布重大诉讼相关公告[54] - 公司于2017年4月14日收到中农集团关于开展董事会换届选举工作的通知[55] - 公司于2017年4月29日收到股东提议召开临时股东大会的公告[55] - 公司于2017年5月4日收到东凌实业要求制止中农集团及国购公司有关行为的函[55] - 公司于2017年5月6日收到中农集团公司函件并发布董事会决议公告[55] - 公司监事会于2017年5月9日收到股东提议召开临时股东大会的公告[55] - 公司于2017年5月24日及27日对深交所关注函进行回复并披露法律意见[55] - 公司于2017年6月8日发布第六届监事会第二十六次会议决议公告[55] - 公司2018年第一季度报告披露了2017年6月15日第六届董事会第三十八次会议决议公告[56] - 公司2017年7月6日发布对深圳证券交易所关注函回复的公告[56] - 公司2017年7月14日发布重大诉讼进展公告[56] - 公司2017年7月24日公告收到法院《应诉通知书》[56] - 公司2017年7月28日公告收到法院应诉材料[56] - 公司2017年7月29日披露第六届监事会第二十八次会议决议[56] - 公司2017年12月5日公告收到法院《民事裁定书》[57] - 公司2017年12月6日披露第六届监事会第三十二次会议决议[57] - 公司2018年1月26日发布重大诉讼进展公告（一）和（二）[57] 承诺和保证 - 非经常性损益项目金额为人民币5.70万元，主要来自销售废旧物资[8] - 赖宁昌承诺避免与上市公司业务竞争长期有效[59][60] - 赖宁昌承诺杜绝占用上市公司资金及要求担保行为[60] - 关联交易将遵循市场原则按公允价格进行[60] - 广州东凌实业投资集团承诺避免同业竞争长期有效[60] - 植之元实业和东凌销售需在董事会审议重大资产出售正式方案前全额返还非经营性占用资金[61] - 广州东凌实业对植之元实业和东凌销售的非经营性资金返还承担无限连带责任保证[61] - 广州植之元控股承诺若因信息虚假导致损失将依法承担赔偿责任[62] - 广州植之元控股承诺若被立案调查将主动申请股份锁定[62] - 赖宁昌承诺不存在泄露内幕信息及利用内幕交易的情形[63] - 广州东凌实业承诺杜绝一切非法占用上市公司资金资产行为[63] - 广州东凌实业承诺不要求上市公司提供任何形式担保（已存在担保除外）[63] - 广州东凌实业承诺减少并规范与上市公司及其控股子公司的关联交易[63] - 关联交易无法避免时将遵循市场化原则和公允定价[63] - 重大资产出售标的资产交割完成后，广州东凌实业投资集团将提供同等额度反担保[64] - 广州东凌实业投资集团承诺不再谋求东凌粮油提供任何形式担保[64] - 赖宁昌、赵洁贞最近五年未受行政处罚且诚信状况良好[64] - 公司与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制[67] - 公司声明与中农国际其他股东不存在一致行动关系[67] - 公司声明独立行使对中农国际的股东权利[67] - 公司与新疆江之源股权投资合伙企业受同一实际控制人控制[68] - 公司独立行使对中农国际/中农矿产/中农开曼的股东权利[68] - 公司不与中农国际其他股东谋求一致行动关系[68] - 中农矿产持有老挝嘉西100%股权[69] - 公司钾肥境外销售限定在东南亚等市场[69] - 境内销售钾肥需以公允价格售予中国农业生产资料集团公司或其子公司[69] - 境外销售钾肥若产生市场冲突需以公允价格售予上市公司或其子公司[69] - 中国农业生产资料集团公司承诺不从事与上市公司相竞争的业务[69] - 违反同业竞争承诺违约金为1000万元每次[70] - 关联交易需遵循市场公正公平公开原则并依法签订协议[71] - 承诺不以任何方式占用中农国际资金[71] - 禁止要求中农国际提供任何形式担保[71] - 中国农业生产资料集团承诺解决中农矿产勘探潜在同业竞争问题[72] - 供销集团承诺不从事与上市公司存在竞争的业务活动[72] - 违反承诺违约金为人民币1000万元[73] - 承诺收购老挝嘉西100%股权[73] - 收购价格以评估机构评估价值为依据[73] - 老挝嘉西需取得采矿权并实现正常盈利[73] - 上市公司可向中农矿产或其指定公司销售钾肥[73] - 钾肥销售价格按市场公允价值执行[73] - 股权收购需在30日内启动程序[73] - 若拒绝收购将向独立第三方出让股权[73] - 达到条件后可将老挝嘉西股权委托上市公司管理[73] - 承诺长期有效且不可撤销[73] - 违反同业竞争承诺需向上市公司支付1000万元违约金[74] - 上海凯利天壬等机构承诺承担中农钾肥境外上市相关全部法律责任[74] - 东凌控股集团承诺就东凌实业违约承担连带责任[75] - 上饶市信州区鸿业小贷公司承诺提供不低于4000万元借款用于股份认购[75] - 主要管理人员承诺任职不少于5年 违约需按月差额赔偿[75] - 管理人员离职赔偿公式：未满60个月的差额月数×离职前平均年收入/12[75] - 赔偿计算基准为离职时从任职公司取得的平均年收入（含奖金）[75] - 5名核心管理人员受5年任职承诺约束（2015年9月28日至2020年9月28日）[75] - 东凌集团需通过变卖房地产公司20%股权方式筹集配套资金[75] - 借款协议需在证监会核准后10个工作日内完成[75] - 公司主要管理人员（孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4名）承诺离职后2年内不从事与中农国际或其下属公司相竞争的业务[76] - 违反竞业承诺的所得归中农国际或其下属公司所有并需赔偿因此造成的一切损失[76] - 竞业承诺自重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效[76] - 承诺涵盖不推荐或介绍中农国际业务给其他公司导致利益受损[76] - 中国农业生产资料集团公司承诺若中农钾肥因房产建设许可问题受罚将全额现金补偿东凌粮油或中农钾肥损失[78] - 赖宁昌等16名个人及机构承诺若因信息披露违规被立案调查将暂停转让股份并申请锁定[78] - 中国农业生产资料集团公司等承诺在立案调查结论形成