公司董事会审议事项 - 公司独立董事对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整内容进行审议，认为调整后的募集资金规模和用途符合相关法律法规，未损害公司及股东利益 [1] - 独立董事一致同意将调整后的发行方案提交第九届董事会第三十八次会议审议 [1] 股票发行预案修订 - 公司编制的2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）符合《公司法》《证券法》等法规要求，未损害股东权益 [1][2] - 独立董事同意将该修订预案提交董事会审议 [1][2] 发行论证分析报告 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（四次修订稿）符合现行法律法规，未对中小股东利益造成损害 [2][3] - 独立董事支持将该报告提交董事会审议 [2][3] 募集资金可行性分析 - 公司编制的募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，未发现损害股东利益的情形 [3] - 独立董事同意将该报告提交董事会审议 [3] 摊薄即期回报措施 - 公司针对本次发行可能摊薄即期回报的措施被独立董事认定为切实可行，相关主体已做出履行承诺 [3] - 独立董事认为该措施符合《证券法》等法规要求，同意提交董事会审议 [3] 独立董事意见一致性 - 公司三位独立董事（肖幼美、熊明华、陈玉明）对所有审议事项均达成一致意见 [4] - 所有议案均符合保护公司及全体股东利益的原则 [1][2][3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股 [5] - 发行对象包括控股股东深投控在内的不超过35名特定投资者，深投控认购比例为19.03% [5][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [3][21] - 募集资金总额不超过170,800万元，用于营销网络建设、数字化平台建设、彩票研发及总部运营中心等项目 [7][24] 行业背景 - 2024年全国电话用户总数达19.56亿户，5G用户占比56.7%，较上年提高9.6个百分点 [10] - 2024年国内手机出货量3.14亿部，同比增长8.7%，其中5G手机占比86.4% [11] - 折叠屏手机市场快速增长，2024年出货量约917万台，同比增长30.8% [12] - 全国彩票销售额从2022年的4,246.52亿元增长至2024年的6,234.86亿元 [13] 募投项目 - 营销网络建设项目总投资55,000万元，拟使用募集资金38,443万元，建设期3年 [37] - 数字化平台建设项目总投资70,000万元，拟使用募集资金51,340.5万元 [40][45] - 彩票研发与产业化项目总投资49,000万元，拟使用募集资金34,378万元 [46][50] - 总部运营中心项目总投资21,000万元，全部使用募集资金 [51][54] 公司战略 - 实施"一网一平台"战略，通过线下零售网络搭建线上交易服务平台 [15] - 推进"1+N"产业布局，从手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等产品扩展 [15] - 彩票业务重点发展数字化转型，构建"技术赋能+业务创新"双轮驱动服务体系 [47] - 数字化建设将实现统一规划、统一管理、统一标准的分级管控模式 [17]

募集资金调整 - 本次发行拟募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元[4] - 不再用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[4] 文件修订 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》更新名称、日期及特别提示内容[6] - 多份发行相关报告根据调整后的发行方案同步修订内容[8][9][10] 会议情况 - 公司于2025年5月28日召开相关董事会和监事会会议[3] - 公司召开多次会议审议通过向特定对象发行股票相关事项[3]

发行相关 - 向特定对象发行A股股票已获多次会议审议，尚需深交所审核和证监会注册[7] - 发行对象不超过35名，深投控参与认购构成关联交易[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[9] - 拟发行股份不超发行前总股本30%，即不超307,530,131股[10] - 深投控拟认购总额为募集资金19.03%，认购数量同比例[10] - 深投控认购股份锁定期18个月，其余6个月[11] - 拟募集资金不超17.08亿元，用于5个项目[11][12] 业绩总结 - 最近三年及一期营业收入分别为764.27亿、948.25亿、840.38亿和224.02亿[144] - 最近三年及一期净利润分别为12254.20万、10324.85万、5836.54万和 - 2471.22万[149] - 最近三年及一期末资产负债率分别为87.75%、86.26%、86.63%和86.95%[150] - 最近三年及一期末存货账面价值分别为533122.81万、520763.89万、434345.93万和534690.66万[152] - 最近三年及一期综合毛利率分别为3.55%、2.82%、2.96%和2.66%[157] - 最近三年及一期末应收账款净额分别为103287.80万、142683.91万、206205.84万和227390.63万[158] 用户数据 - 公司向超20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[87] - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[110] 未来展望 - 募投项目支撑“一网一平台”战略和“1 + N”产业布局[34] - 募投项目实现数字化转型，提高全要素生产率[36] - 发行后短期内财务指标可能摊薄，长远提升盈利能力[135] 募投项目 - 天音营销网络建设项目总投资55000万，拟用募集资金38443万[81] - 天音数字化平台建设项目总投资70000万，拟用募集资金51340.50万[82] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49000万，拟用募集资金34378万[82] - 天音总部运营管理中心项目总投资21000万，拟用募集资金21000万[82] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟用不超25638.50万募集资金[122] 利润分配 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为3280.32万、2562.75万、1025.10万[184] - 未来三年现金分红需可分配利润为正且审计报告无保留意见[191] - 无重大投资时，每年现金分配不少于当年年均可分配利润10%[191] 风险提示 - 募投项目折旧摊销费或影响经营业绩[162] - 彩票研发项目存在进度不及预期或失败风险[163] - 发行存在无法募足、审批、股价波动和管理风险[167][169][170][171]

业绩总结 - 2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为3,118.39万元和 - 10,118.33万元[58] 募集资金 - 拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超170,800.00万元，用于天音营销等项目及补充流动资金等[4][26] - 发行数量不超307,530,131股，发行对象不超35名含控股股东深投控[26][30][33] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产[37] 战略布局 - 实施“一网一平台”战略，搭建线上交易服务平台[18] - 采用“1 + N”产业布局，拓展产品、区域和业务类型[18] 未来展望 - 若2025年净利润持平，发行后期末总股本133,263.05万股，每股收益0.02元/股[58] - 若2025年净利润增长10%，扣非后每股收益 - 0.07元/股[58] - 若2025年净利润下降10%，扣非后每股收益 - 0.08元/股[59] 管理措施 - 制定《募集资金管理办法》，加强资金管理[60] - 完善治理结构，加强内控，降低运营成本[64] - 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[65]

发行预案 - 2025年5月28日会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）相关议案[1] - 该预案（四次修订稿）等文件已在巨潮资讯网披露[1] 实施条件 - 本次发行需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册后方可实施[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月29日[4]

会议决策 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案并提交审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（四次修订稿）并提交审议[3] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）并提交审议[5] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）并提交审议[6]

业绩数据 - 2024年扣非前后归属上市公司股东净利润分别为3,118.39万元和 - 10,118.33万元[5] - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益为0.02元/股，扣非后 - 0.08元/股[5] - 假设2025年净利润增长10%，发行后基本每股收益为0.03元/股，扣非后 - 0.07元/股[5][6] - 假设2025年净利润下降10%，发行后基本每股收益为0.02元/股，扣非后 - 0.08元/股[6] 发行情况 - 假设2025年12月完成发行，发行股份307,530,131股，募资170,800.00万元[3] - 本次发行可能摊薄即期回报[7] 业务相关 - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[11] - 分销覆盖8万家以上门店[13] 资金使用 - 募集资金用于营销网络等建设、补充流动资金和偿还贷款[9][15] - 制定《募集资金管理办法》规范使用[14] 未来策略 - 完善法人治理结构，加强内控管理[17] - 执行2023 - 2025年股东分红回报规划[18] - 推进募投项目建设，提高资金使用效率[16] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护权益，约束职务消费等[19] - 董事和高管承诺薪酬等与填补回报措施挂钩[20] - 控股股东承诺不越权干预，不损害公司利益[20] - 若有新规，相关人员承诺出具补充承诺[20][21]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股股票拟募资不超170,800.00万元[3] - 募投项目拟投资220,638.50万元，拟用募资170,800.00万元[5] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟用不超25,638.5万元募资[53] 项目投资 - 天音营销网络建设项目总投资55,000.00万元，拟用募资38,443.00万元，周期3年[7] - 天音数字化平台建设项目总投资70,000.00万元，拟用募资51,340.50万元，周期3年[18] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000万元，拟用募资34,378万元，周期3年[29] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资21,000万元，拟用募资21,000万元，周期10个月[42] 用户与业务数据 - 2022年华为鸿蒙生态新增产品发货量超1.81亿台，2024年末鸿蒙设备超10亿台[12] - 公司为超20,000家下游伙伴提供智能终端供应链服务[13] - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区和多个海外市场[37] 市场与业务进展 - 2024年近二十省市福体彩项目中标，海外中标巴西、蒙古彩票项目并上线[34] 未来展望 - 2025年深耕国内市场，参与中彩系统建设，构建双轮驱动体系[34] 其他情况 - 公司员工超3000名，将扩充人才队伍[48] - 25,000万元用于偿还银行贷款，638.5万元补充流动资金[53][55]

融资方案调整 - 调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，募资上限由184700.00万元调为170800.00万元[1] - 不再用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，拟用自有资金投入[1] 议案审议 - 审议通过多项2023年度向特定对象发行A股股票相关议案[1][3][4][5][7] - 上述议案无需提交股东大会审议[2][3][4][6][7] 审核意见 - 公司监事会对2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表审核意见[7]