天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年十月 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿） 天音通信控股股份有限公司（以下简称"天音控股"或"公司"）是深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需 求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天 音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连 锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 第一节 本次交易的背景和目的 证券代 ...

发行与募资 - 假设2024年12月完成发行，发行股份307,530,131股，募资184,700.00万元[3] - 募资用于天音营销网络建设等6个项目[9][15] 业绩数据 - 2023年扣非前后归母净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元[5] - 假设2024年净利润持平、增10%、降10%的归母净利润及扣非后数据[5][6] 业务覆盖 - 彩票业务覆盖国内28个省市自治区及多个海外市场[11] - 分销覆盖8万家以上门店[13] 未来策略 - 推进募投项目建设提高资金使用效率[16] - 完善治理结构强化内部控制管理[17] - 严格执行现金分红政策强化投资者回报机制[18] 相关承诺 - 董事、高管承诺维护权益、薪酬与填补回报挂钩[19][20] - 控股股东承诺不干预经营、按新规出具补充承诺[20][21]

天音通信控股股份有限公司监事会 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审 核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《天音通信 控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，天音通信控股股份有限 公司（以下简称"天音控股"或"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就调整公 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面审核意见如下： 一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核意见 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的审核意见 五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺（二次修订稿）的审核意见 公司关于填补本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司 填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。 监事会认为，公 ...

融资方案调整 - 公司调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，募资上限由241,575.00万元调为184,700.00万元[1] - 不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”[1] - “补充流动资金及偿还银行贷款”拟投资和募资额均调减42,121.00万元[1] - “天音营销网络建设项目”等5个项目拟投资和募资额不变[1] 议案表决 - 多个发行A股股票相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][5]

发行情况 - 公司向特定对象发行A股股票拟募资不超18.47亿元，拟投6个项目，拟发行股份不超发行前总股本30%即不超3.08亿股[12][54][48] - 深投控拟现金认购不超4.76亿元，发行后持股比例不低于19.03%[11][48] - 发行对象不超35名，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%且不低于每股净资产[8][10][49] - 深投控认购股份限售18个月，其余对象6个月，发行已获公司多次会议审议通过，尚需深交所审核和证监会注册[12][61] 业绩数据 - 最近三年公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元，净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元[166][170] - 最近三年通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元和759.57亿元，占比分别为91.44%、86.17%和80.10%[166] - 最近三年公司对京东集团销售金额为246.62亿元、275.44亿元和311.56亿元，交易金额占比34.74%、36.04%和32.86%[169] - 最近三年末公司资产负债率分别为85.56%、87.75%和86.26%[171] 用户数据 - 公司向超20,000家下游业务伙伴提供智能终端供应链服务[92] - 公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台服务用户数对比2021年增长超900%[113] 募投项目 - 天音营销网络建设项目总投资55,000.00万元，拟用募资38,443.00万元，建设周期3年[86] - 天音数字化平台建设项目总投资70,000.00万元，拟用募资51,340.50万元，建设周期3年[97] - 天音彩票研发与产业化运作项目总投资49,000.00万元，拟用募资34,378.00万元，建设周期3年[109] - 天音总部运营管理中心建设项目总投资21,000.00万元，拟用募资21,000.00万元，建设周期10个月[122] - 天音易修哥连锁经营项目总投资20,000.00万元，拟用募资13,900.00万元，建设周期3年，将拓展2,000家连锁店[131] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目拟用不超25,638.50万元募资，25,000万元偿还贷款，638.50万元补充流动资金[142] 未来展望 - 募投项目完成后公司主营业务收入与净利润将提升，财务状况将优化[148] - 本次发行后公司业务、资产和员工规模将扩大，增加管理难度[192] 其他 - 公司实施积极利润分配政策，优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[195][197] - 截至2024年6月30日，天富锦持有发行人100,474,022股股票，占总股本9.80%，质押100,473,933股，一审判决其偿还贷款本金及利息等共计16.47亿元[185][186]

决策事项 - 独立董事同意调整2023年度向特定对象发行A股股票方案并提交董事会审议[1] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）并提交审议[2] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）并提交审议[3] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）并提交审议[5] - 独立董事同意2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）并提交审议[6]

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-053 号 第九届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十次会议 于 2024 年 10 月 25 日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决议， 为维护公司利益，会议通知于 2024 年 10 月 23 日以邮件方式发送至全体董事。 应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。公司同时将会议审议事项内 容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议 案》 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案中的"募集资金规模和用途"的相关内容 进行调整，具体如下： 1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元； 2、不再使用 ...

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-056 号 天音通信控股股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案及相关文件 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事 会第二十次会议、2023 年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、 第九届董事会第二十八次会议以及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了向 特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 为推进本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的工作，结 合公司实际情况，根据公司 2023 年第四次临时股东大会、2024 年第三次临时股 东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会第三十次会议和第 九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。 根据上述董事会和监事会决议，本次发行拟募集资金总额、具体投资项目调 整内容和主要文件修订 ...

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 证券代码：000829 证券简称：天音控股 天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇二四年十月 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 184,700.00 万元 （含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目 若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将 以募集资金置换先期自筹资金投入。 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业 紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，有利于落实公司的发 展战略，优化公司业务布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期 ...

股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-052 号 天音通信控股股份有限公司 天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：天音控 股；证券代码：000829）连续三个交易日内（2024 年 10 月 18 日、21 日、22 日） 收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规 定，属于股票交易异常波动的情形。 二、公司关注及核实情况说明 针对股票交易异常波动，公司董事会对有关事项进行了核查，现就有关情况 说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开信息； 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 4、公司、公司控股股东及实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重 大事项或处于筹划阶段的重大事项； 5、本次股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。 三、是否存在应披露而 ...